Đang tải... (xem toàn văn)
QUYẾT ĐỊNH Về việc ban hành Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
BỘ TÀI CHÍNH UỶ BAN CHỨNG KHỐN NHÀ NƯỚC Số: 491/QĐ-UBCK CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 01 tháng 11 năm 2005 QUYẾT ĐỊNH Về việc ban hành Quy chế mẫu bán đấu giá cổ phần Trung tâm Giao dịch Chứng khoán CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC Căn Quyết định số 161/2004/ QĐ-TTg ngày 07 tháng 09 năm 2004 Thủ tướng Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước; Căn Thơng tư số 126/2004/TT-BTC ngày 24 tháng 12 năm 2004 Bộ Tài hướng dẫn thi hành Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2004 Chính phủ việc chuyển cơng ty nhà nước thành công ty cổ phần; Theo đề nghị Trưởng ban Quản lý Phát hành Chứng khoán, QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định Quy chế mẫu Bán đấu giá cổ phần Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Điều Chánh Văn phòng, Trưởng ban Quản lý phát hành, Giám đốc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Thủ trưởng đơn vị thuộc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ Nơi nhận: CHỦ TỊCH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC - Như điều 3; - Cục TCDN; - Các CTCK; - Lưu VP, Ban QLPH Trần Xuân Hà (Đã ký) Quy chế mẫu BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN CỦA DOANH NGHIỆP … (TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH) (ban hành kèm theo Quyết định số ngày tháng năm 2005 Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế áp dụng việc tổ chức bán đấu giá cổ phần doanh nghiệp ……… (tên Tổ chức phát hành) thực Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK) Điều Giải thích từ ngữ Trong quy chế này, từ ngữ hiểu sau: 2.1 Bán đấu giá cổ phần việc bán cổ phần doanh nghiệp (tên Tổ chức phát hành) cơng khai cho nhà đầu tư có cạnh tranh giá; 2.2 Nhà đầu tư tổ chức kinh tế cá nhân trong, nước theo quy định Điều Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 Chính phủ việc chuyển cơng ty nhà nước thành công ty cổ phần; 2.3 Cơ quan định cổ phần hố … (tên quan có thẩm quyền định cổ phần hoá); 2.4 Bước giá khoảng cách giá đặt mua liên tiếp; 2.5 Giá đấu mức giá đặt mua cổ phần nhà đầu tư ghi vào Phiếu tham dự đấu giá; 2.6 Mệnh giá cổ phần đưa đấu giá: 10.000 đồng; 2.7 Giá khởi điểm mức giá ban đầu cổ phần chào bán bên ngồi quan định cổ phần hố định 2.8 Tiền đặt cọc khoản tiền nhà đầu tư ứng trước để đảm bảo quyền tham gia đấu giá; 2.9 Tổ chức bán đấu giá Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK); 2.10 Ban tổ chức đấu giá tổ chức Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK) thành lập để thực việc bán đấu giá cổ phần công việc liên quan; 2.11 Đại lý đấu giá Cơng ty Chứng khốn ……(tên Cơng ty chứng khốn) Chương II QUY ĐỊNH CỤ THỂ Điều Trách nhiệm quyền hạn Ban đạo cổ phần hóa 3.1.Hồn tất Cơng bố thơng tin liên quan đến Tổ chức phát hành theo quy định 3.2.Báo cáo quan chức định phê duyệt giá khởi điểm 3.3.Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá Đại lý đấu giá công bố công khai cho nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp bán đấu giá tối thiểu 20 ngày trước ngày thực đấu giá 3.4.Cử đại diện tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định quy chế quy định hành 3.5.Tổng hợp, báo cáo quan định cổ phần hóa tình hình kết bán đấu giá Điều Trách nhiệm quyền hạn Tổ chức bán đấu giá 4.1.Thông báo công khai phương tiện thông tin đại chúng, nơi bán đấu giá phương tiện thông tin Tổ chức bán đấu giá thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày Thông báo công khai nơi bán đấu giá phương tiện thông tin Tổ chức bán đấu giá tổng số nhà đầu tư tham gia tổng số cổ phần đăng ký mua sau kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần quy định điểm 8.4 Quy chế 4.2.Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp đấu giá cho nhà đầu tư với Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần 4.3.Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần từ nhà đầu tư, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá phát Phiếu tham dự đấu giá cho nhà đầu tư có đủ điều kiện 4.4 Tổ chức thực việc đấu giá thực bán cổ phần theo kết đấu giá 4.5.Lập biên thông báo kết cho Ban đạo cổ phần hóa 4.6 Hồn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá không trúng 4.7.Thực hoạt động khác có liên quan đến đấu giá bán cổ phần Điều Trách nhiệm quyền hạn Đại lý đấu giá Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá thực công việc sau: 5.1.Thông báo công khai nơi bán đấu giá phương tiện thông tin đại chúng việc bán đấu giá cổ phần theo quy định điểm 4.1 Điều Quy chế 5.2.Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp đấu giá cho nhà đầu tư với Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần 5.3.Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá phát Phiếu tham dự đấu giá cho nhà đầu tư có đủ điều kiện 5.4 Thực việc đấu giá thực bán cổ phần theo kết đấu giá 5.5.Hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá không trúng 5.6 Thực hoạt động khác có liên quan Điều Cơng bố thơng tin 6.1 Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK) công bố thông tin việc bán đấu giá phương tiện: Công bố ba (03) số báo liên tiếp tuần báo: (nêu tên báo công bố); - - Tên địa tên website công bố thông tin 6.2.Thông tin cụ thể liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hoá đợt đấu giá công bố tại: - Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK), địa chỉ:… - Doanh nghiệp … (nêu tên, địa doanh nghiệp cổ phần hoá); - Đại lý … (nêu tên địa đại lý có); - Tên địa tên website công bố thông tin Điều Đối tượng tham gia đấu giá quy định liên quan Các tổ chức kinh tế, cá nhân Việt Nam nước theo quy định Điều Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 Chính phủ việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần (sau gọi chung nhà đầu tư) có đủ điều kiện sau tham dự đấu giá: - Có tư cách pháp nhân (đối với tổ chức kinh tế); có địa cụ thể, rõ ràng; Nếu người đại diện pháp nhân phải có giấy ủy quyền; Nếu cá nhân phải có chứng minh thư nhân dân, giấy tờ tùy thân hợp lệ có đủ lực hành vi dân - Đối với nhà đầu tư nước ngoài: quy định pháp nhân cá nhân nước, phải mở tài khoản tổ chức cung ứng dịch vụ toán hoạt động lãnh thổ Việt Nam tuân thủ pháp luật Việt Nam Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản Điều Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá nộp tiền đặt cọc 8.1.Nhà đầu tư nhận đơn trực tiếp in mẫu đơn đăng ký tham gia đấu giá địa điểm địa website nêu điểm 6.2 Điều Quy chế 8.2.Nộp tiền đặt cọc: Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm Tiền đặt cọc nộp đồng Việt Nam (bằng tiền mặt chuyển khoản) vào tài khoản Tổ chức bán đấu giá Đại lý đấu giá (số hiệu tài khoản ) Tiền đặt cọc không hưởng lãi 8.3.Nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá: Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào đơn đăng ký tham gia đấu giá nộp địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình: - Đối với cá nhân nước: CMND hộ chiếu; Giấy nộp tiền giấy chuyển tiền đặt cọc; Đối với tổ chức nước: Ngoài quy định cá nhân nước nộp thêm giấy uỷ quyền cho đại diện thay mặt tổ chức thực thủ tục - Đối với cá nhân tổ chức nước ngoài: Ngoài quy định cá nhân tổ chức nước phải xuất trình giấy xác nhận mở tài khoản tổ chức cung ứng dịch vụ toán hoạt động lãnh thổ Việt Nam - 8.4.Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký đặt cọc Thời gian làm thủ tục đăng ký: Từ … ngày…… đến … ngày…… địa điểm: - Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK), địa chỉ:… - Cơng ty chứng khốn… (nêu tên, địa đại lý có) Sau hồn tất thủ tục đăng ký, nhà đầu tư cấp phiếu tham dự đấu giá kèm giấy mời; 8.5.Nhà đầu tư sửa đổi huỷ đăng ký tham gia đấu giá trước thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu Trường hợp huỷ đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị huỷ đăng ký tham gia đấu giá theo mẫu quy định Tổ chức bán đấu giá Điều Lập nộp phiếu tham dự đấu giá 9.1 hợp lệ là: Nhà đầu tư tự điền phiếu tham dự đấu giá Phiếu tham dự đấu giá Phiếu Tổ chức bán đấu giá đại lý cấp; có đóng dấu treo nơi cấp phiếu đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng thơng tin theo quy định phiếu khơng tẩy xố rách nát; giá đặt mua không thấp giá khởi điểm; tổng số cổ phần đặt mua tối đa mức đăng ký - - Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định sau: Bỏ trực tiếp vào thùng phiếu Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK): Chậm 30 phút sau thời điểm bắt đầu tổ chức đấu giá; Gửi qua bưu điện đến Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK): Chậm 15 phút trước thời điểm bắt đầu tổ chức đấu giá; Bỏ vào hòm phiếu đại lý: Chậm … ; Thời điểm nhận phiếu tính thời điểm Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK) đại lý ký nhận với nhà đầu tư bưu điện 9.2.Trường hợp phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xoá: Nhà đầu tư phải yêu cầu Tổ chức bán đấu giá đại lý đổi phiếu sau nộp phiếu cũ Trường hợp nhà đầu tư phiếu: Nhà đầu tư phải làm đơn (theo mẫu quy định) đề nghị Tổ chức bán đấu giá đại lý cấp lại phiếu phiếu cũ coi khơng cịn giá trị Điều Địa điểm thời gian tổ chức đấu giá 10.1 - Địa điểm tổ chức đấu giá Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK), địa chỉ:… - Cơng ty…… (nêu địa điểm mở hịm phiếu tham dự đấu giá) 10.2 Thời gian tổ chức đấu giá: ….giờ … phút ngày…tháng năm Điều Các quy định liên quan đến việc đấu giá - Số lượng cổ phần chào bán: - Mệnh giá: - Giá khởi điểm: - Bước giá: - Số lượng tối thiểu, tối đa: - Số lượng nhà đầu tư nước phép mua: - Số mức giá, mức tối thiểu mức giá: Điều Xem xét điều kiện để tổ chức đấu giá Trước tổ chức đấu giá, Tổ chức bán đấu giá kiểm tra xác định rõ: - Danh sách nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá; - Số lượng phiếu tham dự đấu giá; Cuộc đấu giá tiến hành có hai (02) nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá Nếu khơng đủ điều kiện khơng tổ chức đấu giá, đấu giá coi không thành Điều Thực đấu giá 13.1 Tại thời điểm bắt đầu bán đấu giá, Trưởng Ban Tổ chức đấu giá người uỷ quyền công bố thông tin chủ yếu như: Tên doanh nghiệp cổ phần hoá, dự kiến vốn điều lệ, số lượng cổ phần bán số lượng cổ phần bán đấu giá công khai, số lượng nhà đầu tư số lượng cổ phần đăng ký mua - Giá khởi điểm cổ phần chào bán hành vi bị coi vi phạm Quy chế đấu giá, bị loại trừ khỏi đấu giá, không nhận lại tiền đặt cọc; - - Trình tự thủ tục đấu giá nguyên tắc xác định quyền mua cổ phần theo giá đấu giá - Giải thích vấn đề mà người tham gia đấu giá thắc mắc 13.2 Xác định kết đấu giá Kết đấu giá xác định theo nguyên tắc quy định Thông tư 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 Bộ Tài sau: - Xác định theo giá đặt mua từ cao xuống thấp, nhà đầu tư đặt mua theo giá mua cổ phần theo giá Nhà đầu tư trả giá cao quyền mua đủ số cổ phần đăng ký theo mức giá trả Số cổ phần lại bán cho nhà đầu tư trả giá cao liền kề hết số cổ phần chào bán - - Trường hợp nhà đầu tư trả giá số cổ phần chào bán tổng số cổ phần đăng ký mua số cổ phần nhà đầu tư mua xác định sau: Số cổ Số cổ phần nhà đầu tư đăng ký mua giá Số cổ phần phần nhà đầu tư = x lại chào Tổng số cổ phần nhà đầu tư đăng ký mua giá mua bán Trường hợp dư cổ phiếu lẻ, số cổ phần lẻ phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng ký mua lớn mức giá Riêng nhà đầu tư nước ngoài, kết đấu giá xác định theo nguyên tắc trên, kết hợp với tỷ lệ khống chế trần phép mua theo quy định Kết đấu giá ghi vào biên có chữ ký đại diện Tổ chức bán đấu giá, Ban đạo cổ phần hoá doanh nghiệp Điều Thông báo kết đấu giá cho nhà đầu tư Nhà đầu tư nhận kết đấu giá sàn đấu giá sau kết thúc phiên đấu giá Trường hợp nhà đầu tư chưa nhận kết sàn, Tổ chức bán đấu giá Đại lý đấu giá gửi kết đấu giá cho nhà đầu tư theo đường bưu điện Điều Phương thức địa điểm toán tiền mua cổ phần Căn vào thông báo kết đấu giá Tổ chức bán đấu giá Đại lý đấu giá gửi đến, nhà đầu tư trúng giá mua cổ phần có trách nhiệm toán tiền mua cổ phần thời hạn không mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày cơng bố kết đấu giá; 15.1 Hình thức toán tiền mua cổ phần: toán đồng Việt Nam theo hình thức nộp tiền mặt chuyển khoản cho Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Đại lý đấu giá (nơi làm thủ tục đăng ký) 15.2 Điều Xử lý trường hợp vi phạm Những trường hợp sau bị coi vi phạm Quy chế bán đấu giá nhà đầu tư không nhận lại tiền đặt cọc: 16.1 - Không nộp phiếu tham dự đấu giá; - Phiếu tham dự đấu giá bị rách, nát, tẩy xố, khơng xác định giá khối lượng đặt mua; - Đăng ký khơng đặt mua (tồn phần), không nhận lại tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không đặt mua; - Bỏ giá thấp giá khởi điểm; - Không ghi giá và/hoặc khối lượng Phiếu tham dự đấu giá; - Không tốn tồn phần số cổ phần quyền mua theo kết đấu giá Nhà đầu tư không nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua Trong trường hợp nhà đầu tư toán phần, số cổ phần trúng giá mua nhà đầu tư xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ cao xuống thấp mức giá đặt mua nhà đầu tư Các trường hợp vi phạm khác Ban tổ chức đấu giá xem xét xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm 16.2 Điều 10 Xử lý số cổ phần chưa phân phối hành vi vi phạm Quy chế bán đấu giá gây Trường hợp hết thời hạn toán nhà đầu tư không nộp nộp phần tiền, Tổ chức bán đấu giá thông báo công khai trụ sở đại lý số lượng cổ phần chưa phân phối nhà đầu tư khơng nộp tiền Trong vịng hai ngày làm việc tiếp theo, nhà đầu tư tham gia đấu giá có nhu cầu mua phải làm thủ tục đăng ký mua 17.1 Tổ chức bán đấu giá Đại lý đấu giá tổng hợp nhu cầu phân phối số cổ phần cho nhà đầu tư có nhu cầu mua theo thứ tự trả giá từ cao xuống thấp với mức giá đặt mua bán đấu giá phải đảm bảo thực nguyên tắc quy định điểm 13.2 Điều 13 Quy chế - Nhà đầu tư quyền mua cổ phần thực việc nộp tiền mua cổ phần vòng hai (02) ngày làm việc kể từ ngày Tổ chức bán đấu giá thông báo kết phân phối số cổ phần - Trường hợp tất bên tham gia đấu giá khơng có nhu cầu mua Tổ chức bán đấu giá thơng báo cho Tổ chức phát hành để xử lý theo quy định pháp luật 17.2 10 Điều Xử lý tiền đặt cọc - Đối với bên tham gia đấu giá có tham dự đấu giá khơng mua cổ phần 05 ngày làm việc (kể từ ngày công bố kết đấu giá), Tổ chức bán đấu giá Đại lý đấu giá có trách nhiệm tốn lại tiền đặt cọc cho đối tượng trên; - Đối với bên tham gia đấu giá quyền mua cổ phần theo kết đấu giá khoản tiền đặt cọc trừ vào tổng số tiền phải trả tương ứng với số lượng cổ phần mua theo giá đấu giá; - Đối với khoản tiền đặt cọc khơng phải hồn lại nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá quy định Điều 16 Quy chế Tổ chức bán đấu giá Đại lý đấu giá chuyển Tổ chức phát hành để xử lý theo quy định Điều Các quy định khác Mọi thắc mắc khiếu nại nhà đầu tư (nếu có) phải nêu lên giải đấu giá Ban tổ chức đấu giá không chịu trách nhiệm thắc mắc khiếu nại nhà đầu tư sau đấu giá kết thúc Tổ chức bán đấu giá Đại lý đấu giá không chịu trách nhiệm giá trị cổ phần bán đấu giá, trừ trường hợp khơng thơng báo đầy đủ, xác thông tin Tổ chức phát hành cung cấp Điều Hiệu lực thi hành Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./ Nơi nhận: - GIÁM ĐỐC TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN (ký tên, đóng dấu) 11 ... tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định quy chế quy định hành 3.5.Tổng hợp, báo cáo quan định cổ phần hóa tình hình kết bán đấu giá Điều Trách nhiệm quy? ??n hạn Tổ chức bán đấu giá 4.1.Thông... TTGDCK); 2.10 Ban tổ chức đấu giá tổ chức Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (tên TTGDCK) thành lập để thực việc bán đấu giá cổ phần công việc liên quan; 2.11 Đại lý đấu giá Cơng ty Chứng khốn ……(tên.. .Quy chế mẫu BÁN ĐẤU GIÁ CỔ PHẦN CỦA DOANH NGHIỆP … (TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH) (ban hành kèm theo Quy? ??t định số ngày tháng năm 2005 Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG