Đề tài nghiên cứu khoa học: Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A) -Giải pháp nhằm tăng cường lực cạnh tranh ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG .10 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG .10 1.1.Những vấn đề hoạt động M&A ngân hàng 10 1.1.1.Các khái niệm: 10 1.1.2.Những lợi ích hạn chế thương vụ M&A ngân hàng 11 1.2.Phân loại hình thức thực M&A 16 1.1Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế: 16 1.2Dựa vào thái độ công ty mục tiêu : 17 1.3Dựa vào chủ thể thực 17 1.3.Các cách thức thực M&A ngân hàng .18 1.1Thương lượng với Hội đồng quản trị ban điều hành 18 1.2Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 18 1.3Chào mua công khai 19 1.4Mua lại tài sản .19 1.5Lôi kéo cổ đông bất mãn .20 1.4.Nội dung trình M&A ngân hàng: .20 1.1Lập kế hoạch chiến lược xác định động thương vụ : .20 1.2Tìm kiếm xác định ngân hàng mục tiêu: 22 1.3Đàm phán sơ 22 1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết: 23 1.5Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu 24 1.6Định giá: 24 1.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối thực mua bán, sáp nhập 25 1.5.Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng 26 1.1Nhân tố chủ quan 26 1.2Nhân tố khách quan 26 CHƯƠNG 29 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN (M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 29 2.1.Sơ lược hoạt động M&A giới 29 2.2.Tình hình mua bán doanh nghiệp Việt Nam năm vừa qua 31 2.3.Bức tranh thực trạnh lực cạnh tranh khối ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam .37 2.3.1Tổng quan: 37 2.3.2Thực trạng lực cạnh tranh ngân hàng TMCP Việt Nam 38 2.4.Tình hình thâu tóm sáp nhập ngân hàng Việt Nam năm vừa qua 46 2.4.1Tình hình hoạt động M&A trước năm 2008 .46 2.4.2Tình hình hoạt động M&A ngân hàng sau 2008 48 2.5.Động thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 50 2.5.1Các NHTMCP Việt Nam phát triển mạnh số lượng nhiên chưa đủ “Mạnh” 50 2.5.2Điều kiện thành lập ngân hàng khắt khe yêu cầu vốn 52 2.5.3Khủng hoảng tài giới 52 2.5.4Khó đững vững trước xu hội nhập nến không nâng cao lực cạnh tranh .53 2.5.5Tầm nhìn xu hướng M&A tập đồn tài chính-ngân hàng quốc tế 54 2.5.6Môi trường kinh doanh môi trường pháp lý 54 2.5.7Sự hình thành tổ chức tư vấn M&A : 59 2.5.8Thị trường chứng khoán Việt Nam lên cổ phiếu ngành ngân hàng .59 2.6.Đánh giá nhận xét thị trường M&A ngân hàng Việt Nam 62 2.6.1.Ưu điểm: 62 2.6.2.Nhược điểm nguyên nhân : 62 CHƯƠNG 64 GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 64 3.1.Các giải pháp hoàn thiện thực thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam 64 3.1.1Thăm dị tìm kiếm đánh giá khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm 64 3.1.2Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế 65 3.1.3Xác định giá thâu tóm cách cẩn trọng hợp lý 68 3.1.4Xây dựng kế hoạch hồ hợp văn hố thương hiệu doanh nghiệp 75 3.1.5Xây dựng sách đãi ngộ nhân linh hoạt 78 3.2.Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu ngân hàng mới.80 3.2.1Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết việc sáp nhập 80 3.2.2Đánh giá tác động cộng lực 81 3.2.3Đánh giá đầy đủ xác đối thủ, khoản nợ xấu, nợ tiềm 81 3.2.4Lập kế hoạch hợp phần mềm hệ thống giao dịch 82 3.3.Giải pháp kiến nghị vai trị phủ ngân hàng nhà nước việc điều tiết quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng82 3.3.1Thứ 82 3.3.2Thứ hai 86 3.3.3Thứ ba 87 3.3.4Thứ tư 87 3.3.5Thứ năm Tăng tính cơng khai minh bạch 87 3.3.6Thứ sáu việc thúc đẩy phát triển hoàn thiện tổ chức hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam 88 3.3.7Thứ bảy việc phát triển hệ thống tổ chức tư vấn trung gian 88 KẾT LUẬN 89 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 90 DANH MỤC VIẾT TẮT NHTMCP NHTM NHNN NHNNg NHTMQD M&A ROA ROE ACB STB OCB ABB SEAB VP HBB DONGA MB VIB SHB EXB TCB VCB OCEAN BANK TTCK TC-NH Ngân hàng thương mại cổ phần Ngân hàng thương mại Ngân hàng nhà nước Ngân hàng nước Ngân hàng thương mại quốc doanh Merger and Acquisition (sáp nhập mua bán) Tỷ suất lợi nhuận tài sản Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu Ngân hàng thương mại cổ phần sài Gịn thương tín Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đơng Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á Ngân hàng thương mại cổ phần quốc doanh Ngân hàng thương mại nhà Hà Nội Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội Ngân hàng thương mại cổ phần quốc tế Ngân hàng thương mại Sài Gòn –Hà Nội Ngân hàng TM cổ phần xuất nhập Việt Nam Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam Ngân hàng thương mại CP ngoại thương Việt Nam Ngân hàng thương mại Đại dương Thị trường chứng khốn Tài chính- ngân hàng DANH MỤC BẢNG, BIỂU Danh mục bảng Bảng 2.1Thống kê hoạt động M&A Việt Nam 2003-2009 32 Bảng 2.2Bảng tổng hợp hoạt động M&A Việt Nam 34 Bảng 2.3Các giao dịch mua bán sáp nhập thông báo- Khu vực/Quốc gia mục tiêu (đơn vị Triệu USD) .35 Bảng 2.4Số lượng ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2004-2008 37 Bảng 2.5Vốn điều lệ ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009 38 Bảng 2.6Bảng Hệ số an toàn vốn số ngân hàng tính đến cuối năm 2008 .39 Bảng 2.7Một số tiêu tài NHTMCP Việt Nam (%) .40 Bảng 2.8Thị phần huy động vốn ngành ngân hàng giai đoạn 2002-2008 .41 Bảng 2.9Thị phần cho vay khối ngân hàng giai đoạn 2002-2008 43 Bảng 2.10Bảng Số lượng chi nhánh số ngân hàng tiêu biểu năm 2009 44 Bảng 2.11Vốn điều lệ theo qui định 141/2006 NHNN 52 Bảng 2.12VNindex khối lượng giao dịch 59 Bảng 2.13Giá cổ phiếu số NHTMCP năm 2008 61 Danh mục biểu Biểu Đồ 2.1Sô lượng giao dịch giai đoạn 2003-2009 33 Biểu Đồ 2.2Tổng giá trị giao dịch giai đoạn 2003-2009 .33 Biểu Đồ 2.3Hoạt động M&A Việt Nam theo quí 2008-2009 34 Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng thương vụ M&A công bố Việt Nam năm 2008-2009 phân theo lĩnh vực hoạt động công ty mục tiêu 36 Biểu Đồ 2.5 Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004-2008 61 LỜI MỞ ĐẦU Tính thiết thực đề tài Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Nam bật lên với phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn Lợi nhuận sau thuế vốn tự có bình quân ngân hàng thương mại đạt trung bình15-17% với phát triển hệ thống ngân hàng kinh tế Việt Nam có bước tiến đáng kể Song đến tháng đầu năm 2008 thị trường tài chính-ngân hàng giới nói chung Việt Nam bị ảnh hưởng nề khủng hoảng kinh tế giới Hàng loạt ngân hàng lớn giới phá sản Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp can thiệp từ phía nhà nước Tại Việt Nam, thị trường tài chứng kiến năm đầy biến động Tính khoản thị trường thấp, lãi suất thị trường liên tục biến động chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động tạo nên mức lãi suất kỉ lục thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20% Dẫn đến tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng sang phía ngân hàng khác mà không tạo nên tăng trưởng đáng kể số dư tiền gửi ngân hàng Các doanh nghiệp khát vốn để phát triển sản xuất tránh nguy phá sản khó vay vốn từ phía ngân hàng nội Trong chi nhánh ngân hàng nước lại đẩy mạnh cho vay doanh nghiệp dẫn đến phân khúc thị trường dần chuyển sang khối ngân hàng ngoại Đồng thời việc ngân hàng nước tăng cường nắm giữ cổ phần ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam diễn phổ biến Có thể nhận thấy áp lực thức năm 2009 đầu năm 2010.Liệu ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung NHTMCP Việt Nam nói riêng có đủ sức cạnh tranh tồn thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường tài ngân hàng đến gần manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau? Trong mười năm trở lại đây, có nhiều thâu tóm sáp nhập ngân hàng lớn giới JP Morgan Chase mua lại Bear Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007,Mitsubishi Tokyo Financial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005,JP Morgan Chase mua Bank One năm 2004 …sáp nhập hợp mua lại ngân hàng giới diễn liên tục cho thấy tượng ngẫu nhiên mà xu hướng bối cảnh hội nhập kinh tế giới tồn cầu hố Các ngân hàng tìm lợi ích đáng kể từ sáp nhập Ngân hàng đại địi hỏi qui mơ lớn tiềm lực mạnh đủ lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu hoạt động ngân hàng nhỏ yếu không đủ tiềm lực để đổi dần thị phần dễ dàng tụt hậu mội trường cạnh tranh liệt Dẫn đến hệ tất yếu bị ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập Các ngân hàng thương mại cổ phần lớn trung bình mc gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh khơng cịn cánh hiệu liên kết với để trở thành tập đoàn tài vững mạnh nhờ vào cộng lực Xuất phát từ yêu cầu khách quan việc nghiên cứu khối ngân hàng TMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp Việt Nam giới đưa giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động lĩnh vực ngân hàng cần thiết trở nên thiết giai đoạn Mục đích đề tài  Thứ làm rõ khái niệm sáp nhập hợp nhất, mua lại phương thức thực thương vụ M&A ngân hàng, lợi ích hạn chế hoạt động  Thứ hai làm rõ thực trạng lực cạnh tranh ngân hàng thương mại cổ phần việt Nam, phân tích xu hướng thâu tóm sáp nhập ngân hàng giới, Việt Nam nhằm rút xu hướng tính chất hạn chế hoạt động thị trường tài ngân hàng Việt Nam  Cuối theo kết nghiên cứu, đề tài đưa số giải pháp giúp đỡ ngân hàng TMCP Việt Nam thực thành công thương vụ sáp nhập hợp mua lại Đối tương phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu đề tài vấn đề sáp nhập mua lại ngân hàng giới giới Việt Nam Từ đề xuất số giải pháp NHTMCP Việt Nam nhằm thực thành công thương vụ M&A Kết cấu đề tài  Chương 1: Tổng quan hoạt động sáp nhập, hợp mua bán (M&A) ngân hàng  Chương 2: Thực trạng hoạt động hoạt động sáp nhập, hợp mua lại (M&A) ngân hàng TMCP Việt Nam  Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam CHƯƠNG TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG 1.1 Những vấn đề hoạt động M&A ngân hàng 1.1.1 Các khái niệm:  Thâu tóm (take over) tên gọi chung cho hành động làm chuyển đổi quyền kiểm sốt doanh nghiệp từ nhóm chủ sở hữu sang nhóm chủ sở hữu khác Theo hoạt động thâu tóm diễn nhóm giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp mức độ định Có ba cách để thâu tóm cơng ty: + Lơi kéo cổ đơng việc việc nhóm cổ đơng tìm cách giành phiếu bầu đại hội cổ đông để thay cho hội đồng quản trị + Tư nhân hố trường hợp nhóm nhỏ cổ đơng nội mua lại tồn cổ phần cơng ty, biền từ cơng ty đại chúng thành cơng ty tư nhân (private company) + Mua lại (acquisition) dùng để việc cơng ty bị thâu tóm công ty khác Công ty mua lại gọi bên bán hay cơng ty mục tiêu cơng ty cịn lại gọi công ty bên mua hay công ty chào mua 10 khách hàng hai thương hiệu Một ví dụ gần việc sử dụng chiến lược miền Đông Bắc đất nước ngân hàng Toronto-Dominion Banknorth, ngân hàng TD Banknorth Ở cấp độ đa quốc gia, nghĩ đến JPMorgan/Chase - Khởi đầu Trong chiến lược này, hai thương hiệu hai ngân hàng sáp nhập không mang lại tài sản to lớn nào, họ xây dựng nên thương hiệu Chiến lược thường thích hợp với ngân hàng nhỏ, chưa có nhận thức hay tài sản thương hiệu lớn riêng họ Khi có ngân hàng nhỏ sáp nhập, chiến lược giải pháp hiệu để xây dựng nên tài sản thương hiệu Ngân hàng NewAlliance bang Conecticut ví dụ điển hình cho chiến lược Các bên nên định chọn chiến lược thương hiệu tiềm q trình thương lượng sáp nhập thơn tính Các nhà quản lý ngân hàng – đặc biệt chủ tịch hội đồng quản trị CEO – phải thực nhiệm vụ người định hướng thương hiệu, phải thuyết phục ngân hàng đánh giá lại tài sản hai thương hiệu lợi ích thương hiệu tương lai Để lựa chọn chiến lược phù hợp cần có nghiên cứu định tính gồm nhóm cổ đơng phân riêng rẽ bao gồm: khách hàng tại, lãnh đạo ngân hàng, cổ đơng phía bên ngân hàng đối tác 3.1.5 Xây dựng sách đãi ngộ nhân linh hoạt Sau thực việc sáp nhập đội ngũ nhân có thay đổi lớn Công tác xếp tất yếu khơng thể làm hài lịng hết tất người, môi trường làm việc thay đổi, cán quản lý trực tiếp thay đổi dẫn đến xáo trộn công việc nhân viên Họ lại phải làm quen lại từ đầu bắt đầu gia nhập đội ngũ nhân viên ngân hàng Vì phận hay nhiều nhân tìm kiếm công việc hay không phụ thuộc vào sách đãi ngộ nhân ngân hàng sau sáp nhập? Có hai vấn đề sau mà NHTMCP việt Nam nên xem xét xây dựng sách nhân ngân hàng sau M&A để tránh chuyển dịch gây xáo trộn hoạt động kinh doanh : + Thứ vấn đề thông tin Mối quan tâm hầu hết nhân viên ngân hàng 78 câu hỏi xung quanh thân họ “M&A điều có ý nghĩa với họ”Họ biết sau sáp nhập khả việc lớn Những câu hỏi lúc đại đa số nhân viên - Liệu ngân hàng có tiếp tục thuê không hay thất nghiệp? - Liệu làm việc chỗ cũ đồng nghiệp cũ hay phải thuyên chuyển công tác? - Liệu khối lượng cơng việc tơi có tăng lên tiền lương khơng đổi? - Thu nhập kì vọng tăng lên tương lai không? - Tương lai nghề nghiệp cải thiện? Họ tập trung vào nghe ngóng tình hình Mà nguồn tin thứ cấp đến với họ từ tin đồn để tránh gây tình trạng bất ổn ban lãnh đạo ngân hàng nên nhanh chóng cung cấp thơng tin ngồi nhiều cách thức khác thơng tin trực tiếp hay gián tiếp qua phương tiện thông tin đại chúng sách giới thiệu ngân hàng hay cổng thơng tin điện tử…Nên bổ nhiệm nhóm để chuyên trách thông tin, tiếp thu, phản hồi thông tin nhiều chiều hạn chế tin đồn bất lợi Các thơng tin phải xác đẽo gọt đáp ứng với quan ngại nhóm nhân viên + Thứ hai sách đãi ngộ Tuỳ hồn cảnh vị trí cụ thể mà Ban điều hành cuản ngân hàng phải đưa sách đãi ngộ phù hợp nhằm giữ nhân tài thực phục vụ cho mục tiêu chiến lược phát triển dài hạn ngân hàng sách mua cổ phiếu với giá ưu đãi, tăng thu nhập hay sách đào tạo thường ngân hàng sử dụng để chiêu dụ nhân tài Sự trung thành có thời gian ngắn hay khơng thể bỏ tiền bạc để mua, mà bồi đáp qua q trình gắn bó lâu dài liên tục từ phía ngân hàng, đặc biệt Ban lãnh đạo ngân hàng Hầu nhân viên mong tăng lương thực tiền bạc tự thân khơng mang lại lịng trung thành Mặt khác ban lãnh đạo ngân hàng phải hoạch định lộ trình thăng tiến để nhân viên đặt mục tiêu phấn đấu cho đặc biệt lớp nhân trẻ nhiều hoài bão tham vọng Vì vậy, tiếp quản đội ngũ nhân viên đến từ ngân hàng bị sáp nhập từ cán quản lý phận đến ban lãnh đạo cần thiết phải 79 tiếp xúc trực tiếp, gần gũi với nhân viên, tránh thái độ “kẻ chiến thắng” động viên họ vượt qua giai đoạn hậu sáp nhập để tiến đến hoà nhập nhằm tạo cho ngân hàng sức mạnh đồn kết gắn bó 3.2 Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu ngân hàng Trong trình thực sáp nhập ngân hàng, dễ sảy việc khách hàng từ bỏ việc sử dụng sản phẩm dịch vụ để chuyển sang ngân hàng khác ngân hàng tâm vào trình sáp nhập mà bỏ qua chương trình chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng sản phẩm hay việc khách hàng nghe thơng tin khơng thức gây nên hiểu nhầm chẳng hạn :sắp tới ngân hàng sáp nhập với ngân hàng khác, làm giảm lãi suất huy động khó rút tiền gốc sách tín dụng thay đổi dẫn đến việc khách hàng chuyển sang gửi tiền ngân hàng cạnh tranh nhân chủ chốt không nắm thơng tin đầy đủ sách đãi ngộ tìm nơi khác để làm việc Điều làm ảnh hưởng không tốt đến hoạt động ngân hàng sau M&A để hạn chế bớt rủi ro ngân hàng TMCP việt Nam nên áp dụng biện pháp sau: 3.2.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết việc sáp nhập Để hạn chế thơng tin ngồi luồng khơng thức gây ảnh hưởng xấu đến tình hình kinh doanh ngân hàng Ban điều hành ngân hàng cần thiết phải công bố thông tin mức cần thiết cho đối tượng nhân viên chủ chốt, hay sách trì khách hàng - Đối với cán nhân viên, ban điều hành nên tổ chức họp nội tun truyền thơng tin thương vụ tới tồn thể nhân viên cách rõ ràng từ tạo thái độ yên tâm làm việc cho họ Tuỳ giai đoạn mà lượng thông tin cần thiết đưa để phục vụ cho mục đích điều hành hoạt động diễn bình thường Giai đoạn hậu M&A quan trọng cần có lịng tin tinh thần trách nhiệm nhân viên viễn cảnh tương lai ngân hàng - Đối với khách hàng, cần xây dựng kênh cơng bố thơng tin thức tránh gây hiểu nhầm để họ yên tâm giao dịch, đảm bảo hoạt động ngân hàng diễn bình thường Xây dựng kế hoạch công bố thông tin cho khách hàng theo giai đoạn, tránh thông tin xuyên tác gây tâm lý hoang mang Đồng thời, vai trị nhân viên giao dịch khơng nhỏ q trình cung cấp giải thích thơng tin khách hàng Mỗi nhân viên phải 80 nhân vai trò quan trọng minh cầu nối niềm tin lòng trung thành khách hàng với ngân hàng 3.2.2 Đánh giá tác động cộng lực Việc nghiên cứu khảo sát không tường tận tiềm thực ngân hàng mục tiêu dẫn đến đánh giá cao hiệu tác động cộng lực lý dẫn đến thất bại sau sáp nhập Để hiểu rõ tiềm cộng lực ngân hàng mục tiêu việc dễ dàng tốn thời gian, yếu tố tư vấn độc lập thường ngân hàng thâu tóm lựa chọn để tham vấn chuẩn bị cho q trình thâu tóm cách hiệu thuận lợi Vấn đề xác định hiệu sau sáp nhập mang lại, khả cạnh tranh ngân hàng mới, thị phần hoạt động, khả phát triển thị phần, lực quản trị rủi ro, chất lượng nhân sự, hệ thống khách hàng, yếu tố kinh tế vĩ mô tác động… tiêu chí cần phân tích kỹ q trình đánh giá cộng lực 3.2.3 Đánh giá đầy đủ xác đối thủ, khoản nợ xấu, nợ tiềm Do đánh giá thẩm định chi tiết không đầy đủ, xác nên nhiều ngân hàng thâu tóm sau thực xong thương vụ gặp phải nhiều vấn đề nợ xấu Các khoản nợ gây ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu kinh doanh ngân hàng sau sáp nhập Vì vậy, ngân hàng thâu tóm phải tiến hành xác minh định giá cẩn trọng khoản nợ hữu ngân hàng mục tiêu Để có kết đánh giá có uy tín chất lượng tốt nên th cơng ty luật có đủ khả để thẩm tra lại tính pháp lý tài sản nợ ngân hàng mục tiêu Do ngân hàng Việt Nam hiên đánh giá nợ xấu theo tiêu chuẩn khoản nợ hạn 90 ngày, quốc tế thường tính theo khả trả nợ đáng lo ngại nợ Vì cần phải xác định khoản nợ theo tiêu chuẩn quốc tế để đảm bảo tránh tổn thất phát sinh sau sáp nhập Do nên ngân hàng thâu tóm nên th cơng ty kiểm tốn có đủ lực tín nhiệm có uy tín thị trường để xác định xác đầy đủ khoản nợ ngân hàng mục tiêu Do việc tham vấn đơn vị kiểm tốn có trình độ quốc tế vấn đề cần thiết nhằm đảm bảo hiệu cao 81 trình thẩm định ngân hàng mục tiêu nhằm lượng hố hết vấn đề phát sinh để đưa mức giá thâu tóm phù hợp Trong cạnh tranh ngành tài chính, đánh giá đối thủ bước quan trọng giúp ngân hàng tồn phát triển Luôn tự đổi cho phù hợp với hồn cảnh kinh tế sức ép cạnh tranh từ phía ngân hàng nước phải ngân hàng nội trọng không muốn bị loại chạy đua khốc liệt 3.2.4 Lập kế hoạch hợp phần mềm hệ thống giao dịch Vấn đề hệ thống thông tin ngân hàng quan trọng, sáp nhập hệ thống giao dịch hai ngân hàng khơng liên kết với gây phiền toái việc quản trị điều hành ngân hàng Do vậy, ngân hàng thâu tóm phải làm việc với nhà thầu cung cấp phần mềm giao dịch cho ngân hàng thâu tóm ngân hàng mục tiêu để chuẩn bị cho việc hợp hệ thống Nếu chuẩn bị khơng kỹ gây nên tình trạng đình trệ hoạt động kinh doanh, gây tâm lý lo ngại cho khách hàng, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh ngân hàng sau sáp nhập Việc xúc tiến đặt hàng nhà thầu chương trình cơng nghệ thông tin sử dụng chung cho hai ngân hàng vấn đề cần quan tâm Đây công việc quan trọng nhằm hạn chế tối đa tổn thất gặp phải như:mất liệu, sai lệch thông tin khách hàng, khả truy cập, liên kết chi nhánh… 3.3 Giải pháp kiến nghị vai trị phủ ngân hàng nhà nước việc điều tiết quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng 3.3.1 Thứ Hiện nay, văn pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng chưa có, q trình thực thương vụ thâu tóm sáp nhập ngành ngân hàng diễn khó khăn tốn nhiều thời gian Các ngân hàng muốn thực hiên M&A phải nộp hồ sơ xin phép Ngân Hàng Nhà Nước chờ ngân hàng nhà nước xem xét trả lời văn Khơng có văn pháp luật qui định trình tự thủ tục thời gian giải vấn đề sáp nhập ngân hàng Vì vậy, vấn đề phụ thuộc hồn tồn vào ý chí chủ quan phía ngân hàng nhà nước Để thúc đẩy trình sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần diễn thuân lợi phù hợp với thông lệ quốc tế quốc tế 82 cần có khung pháp lý điều chỉnh riêng cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Đảm bảo hoạt động diễn theo qui luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho ngân hàng đặc biệt cổ đơng Qua thức đẩy hợp tác tăng cường lực cạnh tranh ngân hàng TMCP trước bị ngân hàng nước ngồi thơn tính Sau số kiến nghị:  Tiêu chí sử dụng để tính tốn thị phần ngân hàng Việt Nam + Vấn đề cần giải Theo qui định hành cách tính thị phần TCTD dựa doanh thu từ hoạt động bao gồm thu nhập tiền lãi; thu nhập từ hoạt động dịch vụ; thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối; thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác khơng hợp lý vì: - Thu nhập ngân hàng từ hoạt động khơng trực tiếp ảnh hưởng đến mức độ cạnh tranh ngân hàng thị trường mà thể tính hiệu hoạt động cung ứng sản phẩm, dịch vụ thị trường với lực quản lý, điều hành hiệu hoạt động kinh doanh quản lý rủi ro ngân hàng - Xuất phát từ chất tài sản phẩm, dịch vụ ngân hàng cung cấp nên việc sử dụng thu nhập để tính thị phần khơng thể mức độ khống chế mức độ cung ứng kiểm soát thị trường điều lại lý quan trọng việc kiểm soát hoạt động M&A nói chung lĩnh vực ngân hàng nói riêng Ngồi ra, điều kiện thơng tin chưa đủ minh bạch thị trường ngân hàng Việt Nam nay, trường hợp ngân hàng Việt Nam muốn tính tốn kế hoạch M&A có vi phạm qui định tập trung kinh tế hay không khó thực + Kiến nghị Khi xác định thị phần để định tỉ lệ tập trung thị trường định chấp thuận hay từ chối vụ M&A nên sử dụng số cho thấy tốt lực cạnh tranh tương lai doanh nghiệp Ví dụ sử dụng doanh số bán phân biệt doanh nghiệp chủ yếu khác biệt sản phẩm, sử dụng đơn vị hàng hóa tiêu thụ phân biệt họ chủ 83 yếu dựa lợi tương đối doanh nghiệp việc phục vụ khách hàng nhóm khách hàng khác Do đó, qui định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (Nghị định số 116/2005/NĐ-CP) TCTD chưa phản ánh chất tập trung hoạt động ngân hàng mà nên sử dụng kết hợp tiêu chí sau: - Tỉ trọng tiền gửi/tổng tiền gửi toàn ngành; - Tỉ trọng tín dụng/tổng tín dụng tồn ngành; - Tỉ trọng thu nhập từ lãi suất/tổng thu nhập lãi suất tồn ngành; Mặt khác, tính tốn mức độ tập trung, Việt Nam xem xét sử dụng hệ số HHI để tính tốn có ý nghĩa mặt thực tiễn thay cộng dồn thị phần tổ chức có liên quan mà khơng xét đến yếu tố trọng số liên quan Ngoài ra, Ngân hàng Nhà nước Cục Quản lý cạnh tranh xem xét hoạt động M&A TCTD sử dụng tiêu chí liên quan đến hoạt động TCTD nhằm tránh việc dẫn đến suy giảm cạnh tranh việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ tài thị trường góc độ  Việc M&A ngân hàng Việt Nam TCTD phi ngân hàng + Vấn đề cần giải Hiện nay, văn pháp luật chưa đề cập đến việc M&A ngân hàng Việt Nam TCTD phi ngân hàng, ví dụ ngân hàng Việt Nam (ngân hàng A) công ty cho thuê tài (cơng ty B) địa phương cụ thể (tỉnh X) mà nơi có diện chi nhánh công ty cho thuê tài ngân hàng có họ mà Điều cần lưu ý TCTD phi ngân hàng cung cấp dịch vụ tài ngân hàng tương tự ngân hàng không đầy đủ đa dạng Do đó, đứng phạm vi tồn quốc trường hợp xảy M&A hai tổ chức nói không vi phạm qui định tập trung kinh tế theo pháp luật hành Như vậy, rõ ràng sau vụ M&A diễn khách hàng có nhu cầu sử dụng nghiệp vụ công ty B chắn khơng cịn nhận sản phẩm, dịch vụ điều kiện cũ địa bàn X 84 đơn vị cung ứng loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng A Điều có nghĩa hoạt động M&A ngân hàng A công ty B diễn gây phương hại đến hoạt động cạnh tranh địa phương X + Kiến nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với tư cách quan quản lý nhà nước hoạt động ngân hàng cần ban hành qui định vấn đề sau: - Các bên có liên quan phải đảm bảo sau tiến hành M&A ngân hàng A công ty B địa phương X (như ví dụ trên) không làm xấu trạng việc cung ứng sản phẩm tài cung cấp địa bàn chủng loại sản phẩm, giá cả, điều kiện tiếp cận trừ đưa sản phẩm, dịch vụ - chưa cung cấp đây; - Trong trường hợp người sử dụng sản phẩm dịch vụ công ty B ngân hàng A địa phương X khiếu nại chứng minh việc M&A ngân hàng A công ty B dẫn đến thiệt hại ngân hàng A công ty B phải chịu xử lý pháp luật vi phạm qui định cạnh tranh  Giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng + Vấn đề cần giải quyết: Hiện nay, tồn tình trạng khơng thống sở tính tốn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng Luật Cạnh tranh Nghị định số 69/2007/NĐ-CP Cụ thể Luật Cạnh tranh qui định giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng dựa thị phần, theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại qui định giới hạn mức độ tập trung lĩnh vực ngân hàng vốn điều lệ + Kiến nghị Nhằm đảm bảo tính quán qui định pháp luật tạo điều kiện dễ dàng cho tổ chức, cá nhân nước nước tham gia vào hoạt động M&A việc quản lý hoạt động quan có thẩm quyền Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Cục Quản lý cạnh tranh - Bộ Công thương, cần sửa đổi qui định Nghị định số 69/2007/NĐ-CP theo Luật Cạnh tranh  Một số vấn đề khác 85 Qui định hành Việt Nam liên quan đến hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng số vấn đề chưa qui định liên quan đến số tình sau: - Hoạt động M&A TCTD phi ngân hàng nước ngân hàng Việt Nam; - Hoạt động M&A TCTD Việt Nam ngân hàng; - Ngân hàng Việt Nam niêm yết nước ngoài; - TCTD nước nhà đầu tư nước tham gia mua vốn hai ngân hàng Việt Nam trở lên; Do đó, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần bổ sung thêm qui định liên quan đến vấn đề nói để hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng kiểm soát chặt chẽ đầy đủ 3.3.2 Thứ hai Việc quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng nhằm tạo thị trường mua bán sáp nhập ngân hàng Việ Nam diễn lành mạnh, cơng khai, minh bạch vai trò Ngân hàng Nhà nước việc quản lý hoạt động quan trọng Hướng dẫn điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng tuân thủ qui định pháp luật, phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn ngành ngân hàng mục tiêu quan trọng ngân hàng nhà nước thương vụ Ngân hàng nhà nước phải quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập để đảm bảo lợi ích cho cổ đơng thiểu số, người lao động quyền lợi chung khách hàng Các qui định thị phần cần qui định rõ để hướng dẫn hoạt động M&A diễn thuận lợi, tránh tạo nên lực độc quyền phá vỡ cạnh tranh ngành ngân hàng tài Hơn đối tượng thực thương vụ cần phải qui định rõ ràng nhằm tránh tượng Tập đồn lớn, Tổng cơng ty hay tổ chức tài phi ngân hàng thâu tóm ngân hàng nhằm mục đích kiểm sốt ngân hàng để phục vụ mục đích kinh doanh riêng Ngân hàng tổ chức kinh tế đặc biệt nhạy cảm với biến động kinh tế ngân hàng đổ vỡ gây nên hệ luỵ vô khủng khiếp cho kinh tế Bài học khủng hoảng tài –ngân hàng Mỹ học vơ q giá Việt 86 Nam trình quản lý ban hành qui định pháp lý điều chỉnh hoạt động thị trường tài chính-ngân hàng nước 3.3.3 Thứ ba Vấn đề xây dựng qui chế mua lại cổ phần nhà đầu tư nước NHTMCP việt Nam cần ngân hàng nhà nước quan tâm Bởi nhà đầu tư nước nắm giữ tới 30% cổ phần chắn họ có tiếng nói vơ quan trọng hội đồng quản trị Khi nhà đầu tư nước ngồi đối tác chiến lược ngân hàng khó có cạnh tranh ngân hàng có vốn góp, điều tạo cục diện không ổn định cho hệ thống ngân hàng nước Trong bối cảnh hệ thống quản trị rủi ro ngân hàng với quản lý ngân hàng nhà nước cịn ú việc mở cửa thị trường tài ngân hàng q nhanh khơng thận trọng Bài học từ khủng hoảng tài Thái Lan năm 1997 sau lan rộng tồn khu vực châu Á ví dụ 3.3.4 Thứ tư Kế hoạch phát triển hệ thống ngân hàng dài hạn vòng 10-20 năm tới cần thiết phải ngân hàng nhà nước thiết lập nhằm trì ổn định phát triển toàn hệ thống, ổn định thị trường vốn từ tạo đà cho ngân hàng phát triển Kế hoạch chiến lược phát triển dài hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam giúp cho đối tượng muốn lập ngân hàng mới, muốn thâu tóm sáp nhập ngân hàng có định hướng cho trước lập kế hoạch cụ thể để thực ý tưởng 3.3.5 Thứ năm Tăng tính cơng khai minh bạch Các ngân hàng Việt Nam phần lớn thành lập từ nguồn vốn nhà nước sau cổ phần hóa thành ngân hàng thương mại cổ phần Nhiều ngân hàng bị ảnh hưởng cách thức làm việc trước khép kín thiếu cơng khai Các ngân hàng nhìn chung trình độ quản lý chuẩn mực hoạt động thấp so với mặt khu vực giới Luật chứng khoán hành qui định nghĩa vụ công bố thơng tin đại chúng Tuy nhiên việc thực cịn yếu khơng đầy đủ Thực tế việc có nhiều cổ phiếu ngân hàng lên sàn thời gian vừa qua đầu mối để theo dõi giám sát quản lý thơng tin Ủy ban chứng khốn nhà nước ngân hàng trung ương 87 Điều làm cho việc công bố thông tin hoạt động ngân hàng thương mại nhiều hạn chế Chính điều cản trở việc mua bán hợp ngân hàng diễn Chính để thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng cần có sách, kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch hoạt động ngân hàng 3.3.6 Thứ sáu việc thúc đẩy phát triển hoàn thiện tổ chức hoạt động thị trường chứng khoán Việt Nam Như phân tích xu hướng thương vụ M&A ngân hàng diễn tương lai thực thông qua việc mua bán chuyển nhượng chứng khốn thơng qua thị trường chứng khốn Chính mà thị trường chứng khốn đóng vai trị vơ quan trọng TTCK tập trung Việt Nam trải qua mười năm phát triển đạt nhiều thành tựu quan trọng song nhiều hạn chế Hình thức giao dịch thị trường cịn thơ sơ, tính minh bạch hoạt động cịn thấp Trong tổ chức trung gian hoạt động thị trường cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý vốn yếu kinh nghiệm kiến thức hoạt động M&A nhiều hạn chế Đặc biệt thị trường chứng khốn chứng khốn Việt Nam cịn mang nặng tính đầu cơ, nhà đầu tư thực theo tâm lý số đông tạo nên cân đối dẫn đến biến động lớn cho thị trường Thị giá cổ phiếu xa rời với giá trị thực tế nó, làm cho giá trị vốn hóa thấp cao mà thị trường giai đoạn 2007-2008 ví dụ Điều trở ngại lớn cho hoạt động mua bán sáp nhập diễn Việt Nam Chính để nâng cao chất lượng hoạt động M&A ngân hàng thúc đẩy phát triển hoạt thiện hoạt động thị trường chứng khốn đóng vai trị vơ quan trọng Việc cần hợp tác từ nhiều phía đặc biệt Chính Phủ- Ủy ban chứng khốn nhà nước ngân hàng trung ương có cải cách điều chỉnh, đổi cách thức hoạt động ngân hàng thương mại cổ phần TTCK phù hợp với điều kiện kinh tế Việt Nam thời kì đồng thời tiến sát với chuẩn mực quốc tế 3.3.7 Thứ bảy việc phát triển hệ thống tổ chức tư vấn trung gian Thị trường M&A đặc biệt M&A ngân hàng cần tham gia nhiều chuyên gia chuyên sâu nhiều lĩnh vực luật pháp, tài –ngân hàng, kế toán kiểm toán…Thị trường Việt Nam tổ chức tham gia vào q trình cịn ít, hoạt động thiếu chuyên nghiệp, hiểu biết hoạt động 88 M&A nhiều hạn chế chuẩn mực hoạt động chưa cao Một số ngân hàng đầu tư lớn nước tham gia vào thị trường Việt Nam song thường có khuynh hướng phân khúc thị trường khơng nắm rõ yếu tố văn hóa xã hội nên hiệu hoạt động khơng cao Do nói Thị trường Việt Nam thiếu bóng nhà tư vấn có lực Chính thúc đẩy hoàn thiện hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam việc phát triển đội ngũ trung gian tư vấn vô quan trọng Trong kinh tế thị trường, yếu tố dẫn dắt hoạt động doanh nghiệp lợi nhuận thị trường M&A Việt Nam tiềm hứa hẹn nhiều lợi nhuận hấp dẫn nhiều tổ chức tư vấn M&A phát triển Tuy nhiên chương trình phổ biến kiến thức, hành lang pháp lý, sách hỗ trợ từ phía nhà nước ngân hàng trung ương với nguồn nhân lực có trình độ cao M&A từ trường Đại Học nước yếu tố cần thiết để thúc đẩy phát triển tổ chức Kết luận chương Từ thực trạng lực cạnh tranh khối NHTMCP Việt Nam dẫn tới tính tất yếu phải thực thâu tóm sáp nhập phù hợp với xu hướng phát triển kinh tế quốc tế Chương đề tài đưa giải pháp hỗ trợ hoạt động M&A ngân hàng TMCP nhằm đạt kết tốt Đồng thời đề tài nêu lên số đề xuất cho NH nhà nước vấn đề việc xây dựng qui định quản lý sáp nhập, thâu tóm ngân hàng dài hạn KẾT LUẬN Trước thách thức vận hội kinh tế Việt Nam phục hồi q trình tồn cầu hóa nhanh chóng, NHTMCP Việt Nam cần phải xác định chiến lược phát triển dài hạn nhằm nắm bắt hội tốt 89 để gia tăng giá trị tương lai mà hoạt động sáp nhập, hợp mua bán (M&A) số Đề tài “Sáp nhập, hợp nhất, mua bán(M&A) giải pháp nhằm tăng cường lực cạnh tranh ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế” Đã đạt mục tiêu nghiên cứu ban đầu như: + Giới thiệu tổng quan hoạt động M&A ngân hàng, cách thức, phương pháp thực đồng thời nêu lên ưu điểm hạn chế hoạt động + Tình hình hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam, tính tất yếu khách quan phù hợp với xu hướng phát triển kinh tế quốc tế + Từ thực trạng, đặc điểm, hạn chế hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam đề tài đề xuất số giải pháp kiến nghị ngân hàng cấp quản lý nhằm làm hoàn thiện thương vụ tương lai Tuy nhiên M&A đề tài Việt Nam Có nhiều lường dư luận hoạt động Do vấn đề mà đề tài đưa nghiên cứu ban đầu nên chắn khơng thể tránh khỏi sai sót hạn chế Mặc dù vậy, em mong giải pháp đưa góp phấn nhỏ bé vào thúc đẩy hoàn thiện hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam tương lai không xa nhằm tạo nên ngân hàng lớn mạnh, đủ lực cạnh tranh với ngân hàng nước ngồi qua tạo nên thị trường tài ổn định vững mạnh góp phần quan trọng đưa kinh tế Việt Nam ngày phát triển DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luận văn thạc sĩ ‘Định giá cổ phiếu hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A’ Tào Minh Dương Đại học kinh tế Quốc Dân 2008 Nguyễn Sơn Nam -Phạm Văn Kiên (2007) biên dịch Denzil Rankine – Peter Howson “Mua bán doanh nghiệp bước đường thành cơng” 90 Luận văn ‘Hồn thiện khn khổ pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam’ T S Trịnh Quốc Trung Văn pháp luật Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật ngân hàng… Ngân hàng nhà nước, báo cáo thường niên 2002-2010 Tạp chí ngân hàng, Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam Báo Cáo Tổng kết thị trường Cơng ty cổ phần chứng khốn Kim Long, Thăng Long Mergers and acquisitions in banking and finance, 2004, Oxford University Press PriceWaterHouseCoopers, VietNam M&A activity review 2008-2009 91 92 ... hữu Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu Ngân hàng thương mại cổ phần sài Gịn thương tín Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đơng Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình Ngân hàng thương mại cổ phần. .. Đông Nam Á Ngân hàng thương mại cổ phần quốc doanh Ngân hàng thương mại nhà Hà Nội Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội Ngân hàng thương mại cổ phần quốc tế Ngân. .. Ngân hàng thương mại Sài Gòn –Hà Nội Ngân hàng TM cổ phần xuất nhập Việt Nam Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam Ngân hàng thương mại CP ngoại thương Việt Nam Ngân hàng thương mại