Đang tải... (xem toàn văn)
Hoạt động MA đã xuất hiện trên thế giới từ rất lâu, nhưng mới thực sự phát triển mạnh mẽ vào thế kỉ XXI với nhiều cuộc sáp nhập mua bán có giá trị lớn và rộng khắp trên toàn thế giới.Đối với Việt Nam, hoạt động này chỉ mới xuất hiện vào khoảng những năm 2000, vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng như trên thế giới. Thế nhưng theo tình hình hiện nay, hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam đang diễn ra rất sôi động và ngày càng tỏa rộng rất nhiều lĩnh vực khác nhau, từ sản xuất dịch vụ, bất động sản, ngân hàng. Trong bối cảnh thị trường diễn biến phức tạp, rất nhiều doanh nghiệp chìm trong khó khăn như hiện nay thì hoạt động mua bán doanh nghiệp sẽ còn diễn ra sôi động hơn.Năm 2012, Việt Nam đã chứng kiến hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp chuyển sang một bước ngoặt mới. Hàng loạt thương vụ mua bán lớn nhỏ liên tục diễn ra chỉ trong một thời gian ngắn và trải rộng ra nhiều lĩnh vực khác nhau. Theo dự báo, thời gian tới hoạt động này sẽ còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ hơn nhưng các chuyên gia cảnh báo số lượng các thương vụ mua bán thành công có thể sẽ ít đi vì các doanh nghiệp hiện nay đều khá thận trọng về thành công về việc mua bán dù từ phía người mua hay người bán. Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm hết sức quan trọng và có tác động rất mạnh đến kết quả của thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Kết quả định giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch MA. Bên cạnh đó, với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của hoạt động MA cũng như những nhận định về tiềm năng, xu hướng phát triển và đề ra một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho việc phát triển thị trường MA Việt Nam, đề tài Định giá doanh nghiệp trong hoạt động MA ở Việt nam. Thực trạng và giải pháp sẽ nói rõ vấn đề này hơn.
MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT 1 BCTC Báo cáo tài chính 2 BTC Bộ tài chính 3 CĐKT Cân đối kế toán 4. CTCP Công ty cổ phần 5 DN Doanh nghiệp 6 HĐQT Hội đồng quản trị 7 KQHĐKD Kết quả hoạt động kinh doanh 8 M&A Mergers and Acquisitions 9 QĐ Quyết định 10 SXKD Sản xuất kinh doanh 11 TSCĐ Tài sản cố định 12 TT Thông tư 13 CPƯĐ Cổ phiếu ưu đãi DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ BẢNG: 4 MỞ ĐẦU Hoạt động M&A đã xuất hiện trên thế giới từ rất lâu, nhưng mới thực sự phát triển mạnh mẽ vào thế kỉ XXI với nhiều cuộc sáp nhập mua bán có giá trị lớn và rộng khắp trên toàn thế giới. Đối với Việt Nam, hoạt động này chỉ mới xuất hiện vào khoảng những năm 2000, vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng như trên thế giới. Thế nhưng theo tình hình hiện nay, hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam đang diễn ra rất sôi động và ngày càng tỏa rộng rất nhiều lĩnh vực khác nhau, từ sản xuất dịch vụ, bất động sản, ngân hàng. Trong bối cảnh thị trường diễn biến phức tạp, rất nhiều doanh nghiệp chìm trong khó khăn như hiện nay thì hoạt động mua bán doanh nghiệp sẽ còn diễn ra sôi động hơn. Năm 2012, Việt Nam đã chứng kiến hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp chuyển sang một bước ngoặt mới. Hàng loạt thương vụ mua bán lớn nhỏ liên tục diễn ra chỉ trong một thời gian ngắn và trải rộng ra nhiều lĩnh vực khác nhau. Theo dự báo, thời gian tới hoạt động này sẽ còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ hơn nhưng các chuyên gia cảnh báo số lượng các thương vụ mua bán thành công có thể sẽ ít đi vì các doanh nghiệp hiện nay đều khá thận trọng về thành công về việc mua bán dù từ phía người mua hay người bán. Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm hết sức quan trọng và có tác động rất mạnh đến kết quả của thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Kết quả định giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A. Bên cạnh đó, với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của hoạt động M&A cũng như những nhận định về tiềm năng, xu hướng phát triển và đề ra một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho việc phát triển thị trường M&A Việt Nam, đề tài " Định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A ở Việt nam. Thực trạng và giải pháp" sẽ nói rõ vấn đề này hơn. 2. Mục đích nghiên cứu 5 Chuyên đề sẽ tập trung làm rõ những vấn đề sau: Thứ nhất, chuyên đề sẽ nghiên cứu phương pháp xác định giá trị thương vụ M&A. Thứ hai, trên cơ sở một số phương pháp định giá được sử dụng phổ biến trên thế giới và tại Việt Nam, luận văn sẽ phân tích ưu, nhược điểm và hạn chế khi áp dụng cho doanh nghiệp tại Việt Nam trong hoạt động M&A. Thứ ba, luận văn sẽ đề xuất một số điều kiện nâng cao hiệu quả hoạt động M&A tại Việt Nam. 3. Phương pháp nghiên cứu Mặc dù hoạt động M&A trên thế giới đã có cách đây hơn 120 năm, tuy nhiên chưa phổ biến tại thị trường Việt Nam. Vì vậy, chuyên đề sử dụng một số phương pháp định giá doanh nghiệp làm cơ sở để xác định giá trị thương vụ M&A. Phương pháp phân tích được sử dụng chủ đạo trong đề tài để làm rõ những vấn đề trong hoạt động hợp nhất – thâu tóm doanh nghiệp. Bên cạnh đó, luận văn còn kết hợp với phương pháp so sánh để làm rõ hơn những ưu và nhược điểm các phương pháp định giá được sử dụng trong hoạt động M&A. 4. Kết cấu của luận văn Ngoài phần mở đầu và kết luận, kết cấu của chuyên đề gồm 3 chương như sau: Chương 1: Những lý luận cơ bản về định giá doanh nghiệp trong hoạt đông M&A Chương 2: Thực trạng về định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A ở Việt Nam Chương 3: Giải pháp hoàn thiện một số vấn đề định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A ở Việt Nam CHƯƠNG 1 6 NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.1 Tổng quan về sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1 Tính tất yếu của sáp nhập doanh nghiệp Doanh nghiệp hoạt động trong nền kinh tế thị trường thường phải đối mặt với sự cạnh tranh từ nhiều phía: từ trong nội bộ ngành, đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp,… Sự canh tranh gay gắt đó đòi hỏi các doanh nghiệp phải liên tục cải tiến hoạt động của mình. Sức ép thị trường, thua lỗ, thiếu kinh nghiệm… đã làm cho nhiều doanh nghiệp phải đóng cửa hoặc chuyển nhượng sau vài năm đầu hoạt động. Những doanh nghiệp không chống chọi được một số sẽ phải tự giải thể hoặc phá sản; số khác trở thành đối tượng cho các nhà đầu tư mới khác cả trong nước và ngoài nước mua lại để bước vào hoạt động kinh doanh trên thị trường. Điều đó là cơ sở cho một thị trường tiềm năng cho hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Cùng với quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, các nhà đầu tư sẽ tìm kiếm cơ hội đầu tư ở các nước khác nhau. Tuy nhiên, do hạn chế về mặt nhân lực, do thời gian hiện diện của họ ở nước sở tại chưa lâu, sự kết nối thị trường trong nước và các doanh nghiệp địa phương còn chưa rộng, đặc biệt là trong bối cảnh các doanh nghiệp trong nước đó chưa đáp ứng được những chuẩn mực quốc tế khiến cho quá trình tìm hiểu của các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp càng khó khăn hơn. Thế nên, để có thể tiếp cận nhanh và nắm bắt ngay các cơ hội đầu tư, các nhà đầu tư có thể lựa chọn hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Chính vì vậy, mua bán sáp nhập doanh nghiệp được xem là một trong các dạng của đầu tư trực tiếp nước ngoài. Đồng thời, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp được đánh giá là 7 động lực quan trọng thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, giúp các doanh nghiệp trong nước tiếp cận nhanh với công nghệ, kinh nghiệm quản lý, các kỹ năng về thị trường và xuất khẩu. Thông qua mua bán sáp nhập doanh nghiệp có thể tiết kiệm chi phí và đạt được nhiều lợi ích như gia tăng thị phần, tập trung nguồn lực nhằm tạo sức cạnh tranh trên thị trường. 1.1.2 Khái niệm về hoạt động M&A “1+1>2” bất đẳng thức này thoạt nhìn không được logic về mặt toán học nhưng nếu xét về ý nghĩa kinh tế, chúng nói lên “năng lực chuyển hóa” đặc biệt từ sự kết hợp của hai tổ chức để hình thành một tổ chức có giá trị lớn hơn khi đứng riêng lẻ. Đây là mục tiêu đầu tiên khi xây dựng bất đẳng thức kinh tế trên, vào những thời điểm cần ra quyết định, nguyên tắc trên càng có ý nghĩa quan trọng. Điều này sẽ càng có giá trị, ý nghĩa hơn đối với nghiệp vụ tài chính được đề cập trong luận văn này. Câu hỏi đặt ra: ý nghĩa kinh tế của thuật ngữ “Mergers and Acquisitions” (hay được viết tắt M&A) là gì và tại sao trong giai đoạn hiện nay chủ đề về hoạt động M&A được mọi người quan tâm, phân tích và bình luận, đặc biệt là tại thị trường Việt Nam. Hoạt động M&A được viết tắt của cụm từ “Mergers and Acquisitions”, “Mergers” mang ý nghĩa hợp nhất, “Acquisitions” (hoặc “Takeovers”) – có nghĩa là thâu tóm (sáp nhập).Bản thân mỗi từ “Mergers” và “Acquisitions” khi đứng riêng nó có ý nghĩa như thế nào, mà chúng vẫn thường được kết hợp chung với nhau thành một cụm từ. Để hiểu một cách rõ hơn ý nghĩa về hoạt động M&A, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu sự khác nhau giữa “Mergers” (hợp nhất) và “Acquisitions” (thâu tóm). 1.1.3. Sự khác nhau giữa hợp nhất – thâu tóm doanh nghiệp 8 Bảng 1.1. Sự khác nhau giữa hợp nhất – thấu tóm doanh nghiệp Hợp nhất doanh nghiệp (Mergers hoặc Consolidation) Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers) Ý nghĩa nghiệp vụ - Là thuật ngữ được sử dụng khi hai nghiệp hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây vụ được gọi là hai) cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này. - Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế. - Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp. - Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. Sơ đồ minh DN A + DN B DN C (DN mới) Trong đó: -DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất. -DN C: DN mới được hình thành dự DN A + DN B DN B Trong đó: 9 họa trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN B. -Doanh nghiệp mục tiêu: DN A -Doanh nghiệp thâu tóm: DN B Kết quả của hoạt động M&A - Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường. - Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DN C, DN C phát hành cổ phiếu mới. - Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt. - - Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường. Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp A. Quyền quyết định, kiểm soát doanh nghiệp Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới. Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị. Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp. Tính phổ biến Hình thức này được phổ 10 Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổ đông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp. Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia. Hình thức này chưa được phổ biến nhiều. biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết định cao nhất trong việc quyết định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành và chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này. Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với hợp nhất. 1.1.3. Phân loại hoạt động M&A 1.1.3.1. Hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal Mergers) Hợp nhất theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống [...]... điểm tiến hành định giá những yếu tố này trong nhiều trường hợp cũng gây không ít khó khăn cho các chuyên viên định giá khi tiến hành các thao tác định giá doanh nghiệp 1.2.4 Các phương pháp định giá Trên thực tế có rất nhiều phương pháp được sử dụng để định giá tài sản và định giá doanh nghiệp Tùy vào mục đích định giá mà ta lựa chọn phương pháp thích hợp Trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, người... nhìn tổng quát về hoạt động M&A Có rất nhiều phương pháp định giá khác nhau trên thực tế Tùy theo tình hình thực tế về đặc điểm, ngành nghề của loại hình doanh nghiệp, tùy theo mục đích định giá cụ thể và theo nguồn thông tin có thể thu thập được mà ta lựa chọn mô hình và phương pháp định giá cụ thể cho phù hợp 35 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM 2.1 Tổng... lớn trong giá trị tài sản của doanh nghiệp Nội dung: Theo phương pháp này, giá trị doanh nghiệp được hợp thành từ hai bộ phận là tài sản vô hình và tài sản hữu hình Giá trị của những tài sản này được tính bởi nguồn thu mà nó có thể đem lại cho doanh nghiệp trong tương lai • Công thức tính: = + Trong đó: là giá trị doanh nghiệp cần định giá là giá trị tài sản hữu hình của doanh nghiệp tại thời định giá. .. ảnh hưởng đến việc xác định giá trị cho các thương vụ M&A Trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, việc xác định giá 16 trị doanh nghiệp bị ảnh hưởng chủ yếu bởi một số nhân tố nhất định • Phương pháp định giá Cách thức mà các bên sử dụng để ước tính giá trị doanh nghiệp ảnh hưởng lớn đến giá trị có được Có nhiều phương pháp và mỗi phương pháp thích hợp với từng đối tượng cụ thể, Việc lựa chọn phương pháp. .. nhìn nhận và đánh giá giá trị của một tài sản hay doanh nghiệp khác nhau Việc định giá trong các hoạt động M&A ngày càng phức tạp vì xu hướng bên bán luôn muốn mua được tài sản thấp hơn giá trị của chúng Mục đích của việc định giá, do vậy, là phải dùng các phương pháp thích hợp nhất để xác định được giá trị của chúng 1.2.2 Mục tiêu của định giá doanh nghiệp trong M&A Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, ... hình mà doanh nghiệp đang sở hữu tại thời điểm định giá - Các giả định của phương pháp Coi doanh nghiệp như một loại hàng hóa trên thị trường, có thể đem ra trao - đổi, mua bán Hoạt động của doanh nghiệp luôn dựa trên một lượng tài sản nhất định có • thực, thể hiện sự tồn tại của doanh nghiệp và giá trị của doanh nghiệp về cơ - bản chính là giá trị thị trường của các tài sản này Chủ doanh nghiệp cũng... tổng giá thị trường của số tài sản trong doanh nghiệp tại một thời 21 điểm nhất định Giá trị doanh nghiệp được cố định ở giá trị của các tài sản Điều đó có nghĩa là, nó đánh giá doanh nghiệp trong một trạng thái tĩnh Doanh nghiệp không được coi như một thực thể, một tổ chức đang tồn tại và còn có thể hoàn chỉnh và phát triển trong tương lai Vì vậy, mà nó không phù hợp với một tầm nhìn chiến lược về doanh. .. tiền vào và dòng tiền ra một thời điểm nhất định Đối với mỗi chủ thế khác nhau mà cụ thể là đối với toàn bộ công ty và chủ sở hữu doanh nghiệp, dòng tiền thuần có giá trị khác nhau Trên cơ sở đó, có hai loại dòng tiền thuần chính làm căn cứ cho hai phương pháp định giá doanh nghiệp doanh nghiệp thông qua chiết khấu các nguồn thu chi dự kiến của doanh nghiệp Đó là dòng tiền thuần với chủ sở hữu doanh nghiệp. .. với các doanh nghiệp khác cùng ngành Đó có thể là bản quyền, phát minh sáng chế, trình độ quản lí, vị trí kinh doanh mà doanh nghiệp đang sở hữu Định lượng Goodwill (GW) hay định lượng lợi thế thương mại cũng là một trong những phương pháp phổ biến được dùng trong xác định giá trị doanh nghiệp nói chung và cho mục đích mua bán sát nhập nói riêng Các giả định của phương pháp - Coi giá trị doanh nghiệp. .. trường có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động định giá doanh nghiệp Thông tin càng đầy đủ, tiêu biểu, chính xác, kịp thời thì giá trị tính toán được càng xác thực với giá trị của doanh nghiệp, không bị bóp méo, hạ thấp hay thổi phồng • Nhân tố khác Việc định giá doanh nghiệp cũng bị chi phối bởi các yếu tố khác như cơ 17 cấu tài sản, ngảnh nghề kinh doanh, chế độ hạch toán kế toán của doanh nghiệp, thời điểm . M&A Chương 2: Thực trạng về định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A ở Việt Nam Chương 3: Giải pháp hoàn thiện một số vấn đề định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A ở Việt Nam CHƯƠNG. doanh nghiệp tại Việt Nam trong hoạt động M&A. Thứ ba, luận văn sẽ đề xuất một số điều kiện nâng cao hiệu quả hoạt động M&A tại Việt Nam. 3. Phương pháp nghiên cứu Mặc dù hoạt động M&A. 1 6 NHỮNG LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.1 Tổng quan về sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1 Tính tất yếu của sáp nhập doanh nghiệp Doanh nghiệp hoạt động trong nền kinh