Đang tải... (xem toàn văn)
Mô hình quản trị của tập đoàn Vinamilk được coi là mô hình tập đoàn thành công bên cạnh các tập đoàn quản trị thất bại như Vinasin, tập đoàn điện Việt Nam... Việt nghiên cứu cách thức tổ chức, quản lý cũng như vai trò của các tổ chức trong tập đoàn như Hội đồng quản trị, ban giám đốc... là rất quan trọng làm nên thành công cho sự phát triển tập tập đoàn khác nói riêng của tất cả các tập đoàn ở Việt Nam nói chung.
MỤC LỤC CHƢƠNG I. GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CP SỮA VIỆT NAM 2 1.1. Lịch sử hình thành 2 1.2. Sức mệnh và mục tiêu 3 1.3. Kinh doanh ngành nghề 5 1.4. Kết quả kinh doanh 5 CHƢƠNG II. GIỚI THIỆU VỀ HĐQT CỦA CÔNG TY 7 2.1. Thành phần cơ cấu HĐQT 7 2.2. Trách nhiệm của HĐQT 7 CHƢƠNG III. PHÂN TÍCH NGUYÊN TẮC VỀ TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT TẠI CÔNG TY CP SỮA VN 12 TÀI LIỆU THAM KHẢO 23 CHƢƠNG I. GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CP SỮA VIỆT NAM 1.1. Lịch sử hình thành 1.2. Sức mệnh và mục tiêu Tầm nhìn “ trở thành biểu tượng niềm tin số một Việt Nam về sản phẩm dinh dưỡng và sức khỏe phục vụ cuộc sống con người” với sứ mệnh “Vinamilk cam kết mang đến cho cộng đồng nguồn dinh dưỡng tốt nhất, chất lượng nhất bằng chính sự trân trọng, tình yêu và trách nhiệm của mình với cuộc sống con người”. với 5 giá trị cốt lõi mà công ty luôn coi trọng: Một điều khá thú vị về công ty đó là logo và slogan, Logo của Vinamilk chỉ gồm hai màu xanh dương và màu trắng, hai màu sắc nhẹ ngành và thuần nhất. Màu xanh dương thường biểu hiện cho niềm hy vọng, sự vững chai, còn màu trắng là màu thuần khiết và tinh khôi. Ở đây nó còn là biểu hiện của sản phẩm của công ty – màu của sữa, màu của sức sống và sự tinh túy. Bên ngoài là hình tròn như sự bảo vệ, che chở. Còn bên trong là chữ VNM viết cách điệu nối liền nhau tạo thành dòng sữa. Thông điệp mà logo mang lại đó là sự “ cam kết mang đến cho cộng đồng nguồn dinh dưỡng tốt nhất, bằng chính sự trân trọng, tình yêu và trách nhiệm cao của mình với cuộc sống con người và xã hội” của Vinamilk. 1.3. Kinh doanh ngành nghề Sản xuất và kinh doanh sữa hộp, sữa bột, bột dinh dưỡng, bánh, sữa tươi, sữa đậu nành, nước giải khát và các sản phẩm từ sữa khác; Kinh doanh thực phẩm công nghệ, thiết bị phụ tùng, vật tư, hoá chất và nguyên liệu. Kinh doanh nhà, môi giới cho thuê bất động sản; Kinh doanh kho bãi, bến bãi; Kinh doanh vận tải hàng bằng ô tô; Bốc xếp hàng hoá; Sản xuất mua bán rượu, bia, đồ uống, thực phẩm chế biến, chè uống, café rang– xay– phin – hoà tan; Sản xuất và mua bán bao bì, in trên bao bì; Sản xuất, mua bán sản phẩm nhựa. 1.4. Kết quả kinh doanh Bảng thống kê kết quả kinh doanh trong 5 năm từ 2007 đến 2012: Nguồn: báo cáo của công ty năm 2012 CHƢƠNG II. GIỚI THIỆU VỀ HĐQT CỦA CÔNG TY 2.1. Thành phần cơ cấu HĐQT HĐQT nhiệm kỳ 2012 – 2016 có 5 thành viên, bao gồm các thành viên sau: - Bà Mai Kiều Liên: Chủ tịch HĐQT - Ông Pascal De Petrini: thành viên - Ông Lê Song Lai: thành viên - Ông Lê Anh Minh: thành viên - Bà Ngô Thị Thu Trang: thành viên Theo Điều lệ và Quy chế quản trị công ty của Vinamilk, có các dạng thành viên HĐQT: theo tính điều hành (thành viên HĐQT tham gia điều hành và thành viên không tham gia điều hành); theo tính độc lập (thanh viên HĐQT không điều hành có thành viên độc lập và thành viên không độc lập). Như vậy, có ba dạng thành viên HĐQT đó là thành viên HĐQT điều hành, thành viên HĐQT độc lập và thành viên HĐQT không điều hành (không độc lập). Tổng số thành viên HĐQT độc lập phải chiếm ít nhất 1/3 tổng số thành viên HĐQT. Cụ thể trong HĐQT có ba thành viên không điều hành (Ông Pascal De Petrini, Ông Lê Song Lai, Lê Anh Minh). Vinamilk có cơ cấu thành viên HĐQT giàu năng lực và kinh nghiệm về lĩnh vực kinh doanh, tài chính, kế toán và quản trị doanh nghiệp. Những người có sự đánh giá khách quan độc lập với công việc và sự đóng góp lớn lao cho Vinamilk. 2.2. Trách nhiệm của HĐQT Trách nhiệm và nhiệm vụ của HĐQT được quy định trong Điều lệ và Quy chế quản trị công ty của Vinamilk. Theo đó HĐQT chịu trách nhiệm trong việc xây dựng chiến lược và xác định các ưu tiên trong hoạt động kinh doanh của công ty, định hướng và kiểm soát công tác quản lý, đưa ra quyết định về những vấn đề khoogn thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Những nhiệm vụ chính của HĐQT được quy định bao gồm 4 nhóm sau được quy định tại điều 20 của quy chế công ty: a. Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý, tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao: HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát việc xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh trong từng thời kỳ và kiểm soát hoạt động của Bộ máy quản lý theo các quy định tại Điều 20 Điều lệ Công ty, cụ thể như sau: Xây dựng các định hướng chiến lược quyết định các chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh thường niên của Công ty. HĐQT sẽ ban hành các quy chế của Công ty nhằm đảm bảo thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Khoản 3,4 Điều 20 của Điều lệ, đặc biệt là: Quy định các thủ tục chi tiết đối với Tổng giám đốc và Người quản lý khác trong việc xin phép thực hiện những giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính của Công ty; Quy định cơ cấu Bộ máy quản lý, quyền và nghĩa vụ của Bộ máy quản lý, cũng như trách nhiệm phải gánh chịu trong trường hợp hành động vượt quá thẩm quyền. Bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao, phê chuẩn các điều kiện của hợp đồng lao động và quyết định mức thù lao của Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao theo quy định tại Khoản 3 Điều 20 của Điều lệ. Giám sát hoạt động của Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao theo quy định tại Khoản 2 Điều 20 của Điều lệ. HĐQT sẽ quy định trách nhiệm giám sát cụ thể cho các Tiểu ban của HĐQT phù hợp với lĩnh vực phụ trách, chi tiết tại Điều 21 của Quy chế này. Các nội dung giám sát như sau: Thành tích chung của Công ty, đặc biệt trong sự so sánh với đối thủ cạnh tranh; Sự tuân thủ của Bộ máy quản lý đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ lien quan tới Quản trị công ty, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ, cũng như các vấn đề về đạo đức kinh doanh; Thành tích của Bộ máy quản lý, ở cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân; Việc triển khai chiến lược kinh doanh của Công ty; Các chỉ tiêu tiếp thị và kinh doanh của Công ty; Các kết quả tài chính của Công ty; Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả các cổ đông cũng như các nhân viên, các nhà cung cấp và khách hàng của Công ty. Bổ nhiệm và miễn nhiệm các thư ký công ty: HĐQT sẽ chịu trách nhiệm bổ nhiệm và miễn nhiệm Thư ký Công ty theo quy định cụ thể tại Điều 27 của Điều lệ. Thông qua các tài liệu nội bộ: HĐQT có trách nhiệm thông qua các tài liệu nội bộ, trừ các tài liệu thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Cụ thể bao gồm: Quy chế hoạt động và hướng dẫn nội bộ dành riêng cho mỗi Tiểu ban được được thành lập; Tài liệu hướng dẫn việc bầu chọn các thành viên HĐQT, BKS theo phương thức dồn phiếu (như đã đề cập tại Điều 10.8); Quy định về việc công bố thông tin phù hợp với các quy định của luật pháp; Quy tắc ứng xử; Chính sách cổ tức; chính sách an ninh thông tin; Các quy định liên quan đến kiểm soát và rà soát (chính sách quản lý giao dịch với Người có liên quan); Quản lý rủi ro; Kiểm toán các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty; Thông qua bộ quy tắc quản trị công ty hiệu quả: HĐQT có trách nhiệm đảm bảo thông qua các quy tắc Quản trị công ty hiệu quả để đảm bảo quyền lợi cho các Cổ đông. Một số nội dung quy tắc Quản trị Công ty đã được đề cập tại Điều 3 của Quy Chế này. b. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông - HĐQT có trách nhiệm trong việc tổ chức ĐHĐCĐ, được quy định cụ thể tại Điều 9 và 10 của Quy Chế này. - HĐQT có trách nhiệm xây dựng Chính sách cổ tức để đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông. - HĐQT sẽ chủ trì trong việc ngăn ngừa và giải quyết các xung đột giữa cổ đông và Công ty. HĐQT có trách nhiệm xây dựng một hệ thống tuân thủ các quy trình thủ tục thông qua các cơ chế giám sát và hệ thống kiểm soát nội bộ các xung đột. HĐQT có trách nhiệm xác định phân công nhiệm vụ cho Tiểu ban phù hợp để đảm bảo cho nội dung này. Tiểu ban Giải quyết xung đột được đề cập tại Điều 21của Quy Chế này. c. Tài sản và vốn điều lệ Thẩm quyền của HĐQT đối với tài sản và vốn điều lệ được quy định tại Điều 20 của Điều lệ Công ty. d. Kiểm soát, công bố thông tin và đảm bảo tính minh bạch - HĐQT sẽ phê duyệt trước các báo cáo tài chính đã được kiểm toán và gửi đến BKS để thẩm định trước khi trình ĐHĐCĐ. - HĐQT có trách nhiệm chuẩn bị các báo cáo về công tác quản lý và tình hình hoạt động của công ty, đặc biệt là báo cáo quản trị công ty (chi tiết nội dung tại Điều 57.1) và đệ trình lên ĐHĐCĐ thường niên. - HĐQT chịu trách nhiệm thông qua báo cáo sự kiện quan trọng. Việc công bố các thông tin quan trọng này được đề cập cụ thể tại Chương X Quy chế này. - HĐQT sẽ thiết lập một cơ chế đảm bảo việc xây dựng một hệ thống cho phép đánh giá và kiểm soát rủi ro. Cụ thể là: Thông qua chính sách, thủ tục quản lý rủi ro và đảm bảo việc tuân thủ các thủ tục này, thủ tục phải đảm bảo việc thông tin về sự thiếu sót của cơ chế quản lý [...]... kiểm soát của một công ty khác, trách nhiệm trung thành của thành viên Hội đồng Quản trị chỉ liên quan tới công ty đó và tất cả cổ đông của nó mà không liên quan tới công ty kiểm soát tập đoàn 3.2 Khi quyết định của Hội đồng Quản trị có thể ảnh hƣởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội đồng Quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông 3.3 Hội đồng Quản trị phải áp dụng các... mục tiêu của mình Vì vậy nó là nguyên tắc chỉ đạo quản lý sống còn cho cơ quan quản lý công ty trong quản trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng của công ty Hệ thống quản trị rủi ro được HĐQT của Vinamilk đánh giá và quản lý ngày càng chất lượng Năm 2012 là năm thực hiện quá trình tích hợp và cải tiến hệ thống quản trị rủi ro trong hoạt động kinh doanh của Vinamilk M ột năm nhiều thử thách, đối mặt với nhiều... đang là Thành viên Hội đồng quản trị (kiêm nhiệm) - Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh; Thành viên Hội đồng Quản trị (kiêm nhiệm) - Tổng Công ty Cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam; Thành viên Hội đồng Quản trị (kiêm nhiệm) - Công ty Cổ phần FPT; Chủ tịch Hội đồng thành viên (k iêm nhiệm) - Công ty TNHH Đầu tư - Thương mại Tràng Tiền Ông Pascal De Petrini làm việc cho Tập đoàn Danone của Pháp Chức vụ... và cụ thể được quy định trong quy chế quản trị của công ty Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của mình một cách hiệu quả Công ty luôn duy tri sự đánh giá chính thức về hiệu quả làm việc của HĐQT nói chung và sự đóng góp của từng thành viên HĐQT mỗi năm TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] Ths Nguyễn Phương Mai, Slide bài giảng môn Quản trị công ty [2] Mathiesen, H., (2002), Managerial... quan tâm tới lợi ích của cổ đông Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung Các chuẩn mực đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt... đồng Quản trị Như đã trình bày ở trên trong số 5 thành viên HĐQT có 3 thành viên không thuộc điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập với các vấn đề công ty Họ đều là những người giàu kinh nghiệm, giữ những vị trí quản lý quan trọng tại một số tập đoàn lớn trong và ngoài nước Ông Lê Song Lai đang là Thành viên Hội đồng quản trị (kiêm nhiệm) - Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh; Thành viên Hội đồng Quản. .. sự thành bại của công ty được đưa ra trong các cuộc họp HĐQT Cụ thể lấy năm 2012 làm ví dụ, Việc Hội đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao là thông lệ tốt Công bố chính sách như vậy xác định mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả, đưa ra các tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài của công ty hơn là các suy... liên quan tới tương lai lâu dài của công ty Để giúp các mục tiêu của Hội đồng Quản trị được rõ ràng và khả thi, công ty đã xây dựng bộ quy tắc đạo đức dựa trên các tiêu chuẩn nghề nghiệp, và đôi khi phát triển rộng hơn thành bộ quy tắc ứng xử Bộ quy tắc ứng xử có thể bao gồm một cam kết với công ty, nó giữ vai trò chuẩn mực đạo đức cho cả Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt, tạo khuôn khổ... chính, cụ thể nhóm sẽ phân tích trách nhiệm của HĐQT công ty Vinamilk theo 6 nguyên tắc được đưa ra 3.1 Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông Nguyên tắc này ghi rõ hai yếu tố chính trong trách nhiệm được ủy thác của thành viên Hội đồng Quản trị, đó là: trách nhiệm cẩn trọng và trách nhiệm trung... thiện hiệu quả của chính sách, thủ tục quản lý rủi ro Xây dựng các chính sách phù hợp nhằm khuyến khích Bộ máy quản lý, các phòng ban và nhân viên Công ty áp dụng hệ thống kiểm soát nội bộ Giao cho Tiểu ban Kiểm toán hoặc thành lập một Tiểu ban Quản lý rủi ro trực thuộc HĐQT khi cần thiết CHƢƠNG III PHÂN TÍCH NGUYÊN TẮC VỀ TRÁCH NHIỆM CỦA HĐQT TẠI CÔNG TY CP SỮA VN Nội dung các nguyên tắc về trách . trị (kiêm nhiệm) - Tổng Công ty Cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam; Thành viên Hội đồng Quản trị (kiêm nhiệm) - Công ty Cổ phần FPT; Chủ tịch Hội đồng thành viên (k iêm nhiệm) - Công ty. nguyên tắc chỉ đạo quản lý sống còn cho cơ quan quản lý công ty trong quản trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng của công ty. Hệ thống quản trị rủi ro được HĐQT của Vinamilk đánh giá và quản lý ngày càng. kinh doanh của công ty; Thông qua bộ quy tắc quản trị công ty hiệu quả: HĐQT có trách nhiệm đảm bảo thông qua các quy tắc Quản trị công ty hiệu quả để đảm bảo quyền lợi cho các Cổ đông. Một