ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ KHOA : TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG ĐỀ TÀI : M&A NGÂN HÀNG VIỆT NAM NHÓM THỰC HIỆN : NHÓM 13 GVHD: ĐINH BẢO NGỌC ĐÀ NẴNG, Ngày 22 tháng năm 2014 Mục Lục Mở Thế kỷ XXI, kỷ mà kinh tế giới chứng kiến sóng mua bán sáp nhập doanh nghiệp ạt nhiều hình thức đa dạng với quy mơ lớn chưa có Những đợt sóng khơng bó hẹp phạm vi quốc gia có kinh tế phát triển mà cịn lan tỏa sang kinh tế phát triển Hàn Quốc, Singapore, Thái Lan … Việt Nam Tổng quan M&A M&A viết tắt từ tiếng anh mergers (sát nhập) Acquisitions(mua lại).M&A hoạt động giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp,bộ phận doanh nghiệp thơng qua việc sở hữu phần tồn doanh nghiệp 1.1 Mua lại Là hình thức kết hợp mà cơng ty mua lại thơn tính cơng ty khác,đặt vào vị trí chủ sở hữu mới.Tuy nhiên thương vụ không làm đời pháp nhân 1.2 Sát nhập Là hình thức kết hợp mà hai cơng ty thường có quy mơ,thống gọp chung cổ phần.Cơng ty bị sát nhập chuyển tồn tài sản,quyền,nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sát nhập,đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sát nhập để trở thành công ty Mục đích M&A giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp mức độ định không đơn sở hữu phần vốn góp hay cổ phần doanh nghiệp cấc nhà đầu tư nhỏ,lẻ.Vì nhà đầu tư đạt mục đích sở hữu phần vốn góp cổ phần doanh nghiệp đủ để tham gia định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi hoạt động M&A.Ngược lại nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp cổ phần khơng đủ để định vấn đề quan trọng doanh nghiệp coi đầu tư thơng thường 1.3 M&A thực số trường hợp sau: • Nguyên tắc bản: để tiến hành mua lại sáp nhập công ty việc phải tạo giá trị cho cổ đơng mà việc trì tính trạng cũ khơng đạt • Về mặt giá trị: công ty sau tiến hành M&A phải lớn tổng giá trị hai công ty cịn đứng riêng rẽ • Về lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo công ty với lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu tốt chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu vận hành • Đồng thuận: Các cổ đông phải đồng ý việc với đa số phiếu thuận 1.4 So sánh mua lại sát nhập Mua lại sát nhập thường chung với có nhiều nghiệp vụ giống ,do có nhiều trường hợp người ta phân biệt khác khơng có đủ thơng tin để nhận định - - Sự giống nhau: • Thay đổi chủ sở hữu,thay đổi ban lãnh đạo • Cơng ty mua lại sát nhập sau trình M&A công ty lớn công ty cũ quy mô,về tiềm lực tài chính,về nhân Sự khác nhau: Mặc dù mua lại sát nhập thường đề cập với ngôn ngữ quốc tế M&A hai thuật ngữ mua lại sát nhập có khác biệt định Khi công ty mua lại thơn tính cơng ty khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi mua bán.Dưới hình thức pháp lý,thì cơng ty mua lại khơng tồn tại,bên mua nuốt chửng bên bán cổ phiếu bên mua không bị ảnh hưởng.Theo nghĩa đen,sát nhập diễn hai doanh nghiệp thường có quy mơ đồng thuận hợp thành cơng ty hoạt động sở hữu riêng lẻ,loại hình thường gọi sát nhập ngang bằng.Cổ phiếu hai công ty ngừng giao dịch cổ phiếu công ty phát hành Tuy nhiên thực tế sát nhập không thường xuyên xảy nhiều lý do.Một lý việc truyền tải thơng tin cơng chúng cần có lợi cho công ty bị mua công ty sau sát nhập.Thông thường công ty mua công ty khác thỏa thuận mua bán cho bên bị mua tuyên bố với bên Hoạt động sát nhập ngang cho dù chất hoạt động mua bán.Một thương vụ mua bán gọi sát nhập hai bên đồng thuận lien kết với lợi ích chung bên bị mua không muốn bị thâu tóm coi thương vụ mua bán.Một thương vụ gọi thâu tóm hay sát nhập tùy thuộc vào thỏa thuận thân thiện hai bên hay ép buộc Sáp nhập Mua lại Không dùng tiền mặt thường Giao dịch mua lại doanh nghiệp thực cách chia sẻ cổ thường toán tiền mặt phiếu ngân phiếu Định giá: cách xác định giá Định giá: Không quy giá trị trị công ty bị sáp nhập công ty bị mua lại thành cổ phiếu mà cổ phiếu công ty sáp nhập xác định giá trị tiền mặt Hội đồng quản trị công ty bị Hội đồng quản trị công ty bị mua sáp nhập sau sáp nhập có vai trị vị lại khơng có tiếng nói quyền hạn trí khơng cơng ty sáp nhập Sau sáp nhập cơng ty bị sáp nhập thường việc tái tổ chức công ty Sau giao dịch cơng ty bị mua lại tồn 1.5 Cộng hưởng M&A Cộng hưởng động quan trọng kì diệu giải thích cho thương vụ Mua bán hay Sáp nhập Cộng hưởng cho phép hiệu giá trị doanh nghiệp (sau Sáp nhập) nâng cao Lợi ích mà doanh nghiệp kỳ vọng sau thương vụ M&A bao gồm: Giảm nhân viên: Thông thường, hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại • có nhu cầu giảm việc làm, công việc gián tiếp như: công việc văn phịng, tài kế tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc đồng thời với đòi hỏi tăng suất lao động Đây dịp tốt để doanh nghiệp sa thải vị trí làm việc hiệu Đạt hiệu dựa vào quy mơ: Một doanh nghiệp lớn có ưu • tiến hành giao dịch đàm phán với đối tác Mặt khác, quy mô lớn giúp doanh nghiệp giảm thiểu chi phí phát sinh khơng cần thiết Trang bị cơng nghệ mới: Để trì lợi cạnh tranh, thân cơng ty ln • cần đầu tư kỹ thuật công nghệ để vượt qua đối thủ khác Thông qua việc Mua bán Sáp nhập, cơng ty chuyển giao kỹ thuật cơng nghệ cho nhau, từ đó, cơng ty tận dụng cơng nghệ chuyển giao nhằm tạo lợi cạnh tranh • Tăng cường thị phần danh tiếng ngành: Một mục tiêu Mua bán & Sáp nhập nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng kênh marketing hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị công ty sau Sáp nhập tăng lên mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn có lợi có khả tăng vốn dễ dàng công ty nhỏ Trên thực tế, cộng hưởng khơng tự đến khơng có Mua bán & Sáp nhập Tuy nhiên, vài trường hợp, hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại Đó trường hợp: cộng lại nhỏ hai Do đó, việc phân tích xác mức độ cộng hưởng trước tiến hành thương vụ M&A quan trọng Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp cố tình vẽ tranh cộng hưởng để tiến hành vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp 1.6 Các hình thức kết hợp M&A Cùng tiêu chí mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A thực • đa dạng nhiều hình thức như: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp : thơng qua việc góp vốn điều lệ cơng ty TNHH • mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ công ty cổ phần Mua lại phần vốn góp cổ phần : cổ phần phát hành thành viên cổ đông cơng ty Khơng giống hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ doanh nghiệp làm thay đổi • cấu sở hữu vốn góp/cổ phần doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp : hình thức kết hợp công ty loại (công ty bị sáp nhập) vào công ty khác (công ty nhận sáp nhập) sở chuyển toàn tài sản, quyền nghĩa vụ công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập tồn kế thừa tồn tài sản, quyền • nghĩa vụ công ty bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều công ty loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành công ty (công ty hợp nhất) Các công ty bị hợp chấm dứt tồn hình thành công ty sở kế thừa tồn tài sản, quyền nghĩa vụ • công ty bị hợp Chia tách doanh nghiệp Là hình thức M&A đặc thù việc kiểm sốt doanh nghiệp đạt thông qua việc làm giảm quy mơ doanh nghiệp việc kiểm sốt doanh nghiệp thực phần doanh nghiệp định Chủ thể hoạt động chia tách doanh nghiệp thành viên cổ đông công ty Chia, tách doanh nghiệp áp dụng loại hình cơng ty TNHH cơng ty cổ phần Chia doanh nghiệp việc công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, công ty liên đới thực nghĩa vụ công ty bị chia Tách doanh nghiệp việc công ty bị tách phần tài sản, quyền nghĩa vụ để hình thành cơng ty Cơng ty bị tách tồn hình thành cơng ty mới, công ty phải liên đới chịu trách nhiệm nghĩa vụ công ty bị tách Trong số hình thức M&A nêu trên, hình thức góp vốn vào cơng ty mua vốn góp, cổ phần công ty hoạt động thường xun, phổ biến đa số doanh nghiệp thuộc loại hình cơng ty TNHH cổ phần Các hình thức M&A khác hình thức áp dụng với hoạt động đầu tư đặc thù Hình thức bán cơng ty nhà nước giảm dần theo lộ trình quy định, công ty nhà nước chuyển hết sang loại hình cơng ty TNHH cơng ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Mỗi hình thức M&A có quy định riêng pháp luật điều chỉnh Vì vậy, trước thực hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ quy định pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt hay khơng cần phải thực đầu tư để pháp luật bảo vệ tốt quyền lợi ích 1.7 Các phương thức mua bán sát nhập (M&A) Xét đối tượng giao dịch, M&A chia đơn giản thành loại mua tài sản trao đổi cổ phiếu Mua tài sản Mua cổ phiếu Là việc cơng ty mua lại tồn Là việc công ty mua lại Định phần tài sản cơngphần lớn tồn cổ phiếu nghĩa ty khác đồng thời diễn việc công ty khác trở thành cổ chuyển quyền sở hữu Ưu điểm Trong hình thức này, người mua đơng lớn cơng ty Do mua cổ phiếu chọn tài sản mua mộtcông ty bị mua lại nên khơng có số khoản nợ Việc tránh cho bên pha lỗng cổ đơng sáp nhập mua khỏi khoản nợ khơng lường trước Nhanh chóng dễ dàng so với mua tài sản Người mua phải làm việc với người đại diện bên bán đàm phán với nhiều cổ đơng hình thức mua cổ phiếu Tốn thời gian, cơng sức Nhược điểm chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh Người mua gặp phải khoản nợ gây “ tranh chấp khơng dự tính được” ( mơi trường, thuế, kiện tụng) Mô tả vài phương thức: Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần công ty tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu cơng chúng Đây hình thức thâu tóm phần đủ để tham gia quản trị điều hành định đoạt quyền sở hữu theo mục tiêu chiến lược bên mua Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu chi phối chiến lược nhiều công ty thực Phương thức xảy Việt Nam từ nửa cuối năm 2008, thị trường chứng khoán sụt giảm nhiều cơng ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp trở thành mục tiêu bị thu gom Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): thường diễn cơng ty có mối liên hệ chặt chẽ với tập đoàn Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích cổ đơng bên, cịn chiến lược kinh doanh thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn Mua lại phần doanh nghiệp tài sản doanh nghiệp: cách để thực chiến lược M&A Trong trường hợp này, doanh nghiệp thâu tóm mua phần phận tài sản doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu doanh nghiệp bán Phần bán tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, gắn liền với quyền sử dụng đất đai…) vơ hình (thương hiệu, quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối, chuyển nhượng phần hay toàn dự án…) tách khỏi công ty bán Mua lại dự án bất động sản: tiến hành phổ biến Việt Nam, đặc biệt doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản coi loại tài sản lý thuyết thực phần đề cập mua phần tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, doanh nghiệp phát triển dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” trở nên phổ biến M&A Trong lĩnh vực này, số doanh nghiệp mạnh tiềm lực để lấy dự án lớn triển khai chia nhỏ “bán lại” cho nhà đầu tư thứ cấp để khai thác Mua nợ: phương thức tiến hành M&A gián tiếp Khi doanh nghiệp khả khoản trả nợ, chủ nợ tìm doanh nghiệp có khả tài mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần thực thi quyền sở hữu Trường hợp thường diễn chủ nợ cũ ngân hàng Thay doanh nghiệp phá sản, cách tốt ngân hàng bán nợ với mức giá thấp giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp kỳ vọng nhận trả nợ Điển hình phường thức việc Ngân hàng SHB thực Cơng ty CP Thủy sản Bình An 1.8 Tính hai mặt M&A Hoạt động M&A có tác động mặt đến đời sống doanh nghiệp xã hội Với doanh nghiệp thuộc đối tượng mua bán, sáp nhập, khởi đầu chu kỳ phát triển dấu chấm hết cho doanh nghiệp hay thương hiệu lâu năm Nhưng doanh nghiệp chủ động trình này, M&A làm thay đổi cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, lực tài quy mơ kinh doanh, từ góp phần mở hội kinh doanh mới, tăng cường vị cạnh tranh hiệu kinh doanh 10 4.4 Lợi ích đạt từ thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam Lợi nhờ qui mô: Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào tạo nên qui mô lớn vốn, người, số lượng chi nhánh… Từ tạo đươc khả cung ứng vốn cho dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều kéo dài với lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, với gia tăng số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập đáp ứng nhu cầu ngày gia tăng khách hàng cách tốt Việc sáp nhập dẫn đến cắt giảm chi nhánh hai hay nhiều ngân hàng trước có địa bàn hoạt động để trì chi nhánh, phịng giao dịch từ cắt giảm số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phịng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động chi nhánh, phịng giao dịch Chi phí hoạt động giảm xuống, doanh thu tăng lên yếu tố làm cho hiệu hoạt động ngân hàng sau sáp nhập cao Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có sản phẩm khác kết hợp lại tạo việc sử dụng sản phẩm hỗ trợ cho thay lẫn làm gia tăng tính tiện ích sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ sản phẩm ngày cao dẫn đến hiệu hoạt động ngân hàng tăng trưởng Tận dụng hệ thống khách hàng Mỗi ngân hàng tạo đặc thù kinh doanh riêng có Do kết hợp lại có lợi riêng để khai thác bổ sung cho Chẳng hạn ngân hàng có hệ thống khách hàng doanh nghiệp vừa nhỏ kết hợp với ngân hàng chuyên cho vay cá nhân doanh nghiệp nhỏ sản phẩm cho vay nhân viên doanh nghiệp vừa nhỏ ngân hàng chuyên cho vay cá nhân sử dụng triệt để nhằm khai thác lợi vốn có Hoặc ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn họ có điều kiện để kinh doanh sản phẩm mà trước họ khơng có khả thực lập phịng kinh doanh ngoại tệ chẳng hạn Muốn phát triển phịng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn công nghệ, nhân lực lực quản trị rủi ro Điều vượt khả ngân hàng nhỏ nên sau sáp nhập ngân hàng nhỏ có 32 điều kiện để tham gia vào lĩnh vực mà trước thân họ thực Ngân hàng sau sáp nhập kế thừa hệ thống khách hàng hai ngân hàng trước sáp nhập, từ khách hàng cung cấp sản phẩm dịch vụ mà trước ngân hàng khơng có, làm tăng gắn bó khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng Hơn nữa, hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh phòng giao dịch địa bàn mà bên cịn lại khơng có sở kinh doanh ngân hàng khai thác khách hàng ngân hàng để cung cấp sản phẩm thay thiết lập chi nhánh phịng giao dịch vừa tốn chi phí vừa nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng Như hiệu chung ngân hàng sau sáp nhập cao nhiều so với hiệu hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại Giảm chi phí huy động việc chạy đua lãi suất Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang đầu năm 2008, NHTM Việt Nam lạc vào đua lãi suất huy động, đỉnh điểm tháng năm 2008, sau nhiều họp Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, đua lãi suất gay gắt kể sau bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt 150% lãi suất số NHTMCP trì lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng 19%/năm Cá biệt có ngân hàng chạy đua lãi suất tiền gửi 24 với lãi suất 20%/năm Thực trạng cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động NHTMCP Việt Nam gay gắt có biến cố khó khăn kinh tế xảy Lượng tiền gửi hệ thống ngân hàng dân cư không tăng lên đáng kể số dư tiền gửi ngân hàng chạy lòng vòng sang Vậy nên, ngân hàng sáp nhập lại, đặc biệt ngân hàng nhỏ yếu bị ngân hàng lớn thâu tóm số lượng NHTM Việt nam giảm xuống, áp lực cạnh tranh lãi suất giảm xuống, lực tài cải thiện đáng kế, khó diễn chạy đua lãi suất huy động tương tự hồi tháng năm 2008 Các ngân hàng nhỏ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ hình thành nên ngân hàng lớn mạnh trước, chi phí huy động giảm xuống đáng kể so với trước thực 33 sáp nhập làm cho hiệu hoạt động ngân hàng tốt hơn, dẫn đến lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt qua biến cố khó khăn kinh tế Thu hút nhân giỏi Sự phát triển nhanh ngành ngân hàng Việt Nam nói chung khối NHTMCP nói riêng thời gian qua làm cho thị trường lao động khan nhân ngành tài - ngân hàng Các ngân hàng thành lập phải xây dựng đội ngũ cán nòng cốt vững chắc, nhân địi hỏi phải có kinh nghiệm lĩnh vực tài – ngân hàng, có kỹ quản lý tốt Do để xây dựng “đội ngũ khung” khơng có cách hiệu lôi kéo nhân ngân hàng hoạt động lâu năm, đồng thời ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt động phải tuyển dụng nhân cho chi nhánh, phòng giao dịch nên dẫn đến tượng dịch chuyển nhân từ ngân hàng sang ngân hàng khác Năm 2007 đánh dấu thời điểm khan nhân ngành ngân hàng lên đến đỉnh điểm, ngân hàng khốn đốn việc tuyển dụng nhân giỏi, họ thường tìm cách lơi kéo nhân giỏi ngân hàng khác Vì hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại tạo đội ngũ nhân lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân tiềm đầy lực, thực chiến lược kinh doanh mới, lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước thiếu nhân giỏi nên thực kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ tạo nên mạnh riêng có ngân hàng sau sáp nhập, hiệu hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả để theo đuổi mục tiêu ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập đồn tài lớn Việt Nam … 4.5 Khó khăn, hạn chế Q trình M&A ngân hàng Việt Nam để lọc ngân hàng hoạt động lành mạnh khoản cao thị trường phát sinh khó khăn, bất cập chủ yếu sau: 34 Thứ nhất, hệ thống pháp luật M&A chưa rõ ràng, hoàn chỉnh Mặc dù NHNN ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN, ngày 11/02/2010 hướng dẫn hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Thơng tư cịn nhiều bất cập Điều làm cho đối tác tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn việc thực NHNN khó kiểm sốt hoạt động M&A Thứ hai, thương vụ M&A hầu hết Việt Nam mua lại cổ phần, tài sản để trở thành cổ đông chiến lược Các thương vụ thâu tóm khơng có, đó, việc tìm kiếm đối tác sáp nhập phù hợp toán chưa có lời giải NHTMCP Thứ ba, M&A xuất Việt Nam chưa lâu nên kinh nghiệm nguồn nhân lực chưa đáp ứng đủ nhu cầu; mặt khác lại xuất trung gian tư vấn tài hoạt động thiếu chuyên nghiệp nên hiệu thương vụ M&A không cao Thứ tư, thiếu thông tin đánh giá hiệu sau M&A diễn tích hợp cơng nghệ thơng tin rào cản cản trở hoạt động Điều dẫn tới rủi ro quản trị ngân hàng chưa tích hợp hệ thống core banking Thứ năm, việc rò rỉ thông tin hoạt đông M&A ngân hàng với gây tâm ký hoang mang lo lắng khách hàng gửi tiền ngân hàng Điều ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh ngân hàng, ngân hàng kinh doanh dựa vào niềm tin uy tín 4.6 Đề xuất số giải pháp sách Với tồn hệ thống, NHNN đặt mục tiêu năm 2014 tổng phương tiện tốn tăng khoảng 16 – 18%, tín dụng tồn hệ thống tăng trưởng 12 – 14% điều chỉnh phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo thực mục tiêu sách tiền tệ, lãi suất tỷ giá mức hợp lý, phù hợp với cân đối vĩ mô, diễn biến thị trường tiền tệ, ngoại hối Thứ nhất, NHNN cần có chế sách, khuyến khích NHTMCP yếu có định hướng sáp nhập để nhanh chóng tiếp cận với Bên cạnh đó, NHNN thường 35 xun cập nhật số liệu xác tình hình "sức khỏe" NHTMCP hệ thống, để từ có biện pháp xử lý Thứ hai, Chính phủ quan có liên quan cần sớm ban hành văn luật phù hợp, khơng chồng chéo để đảm bảo an tồn cho ngân hàng tham gia hoạt động M&A Thứ ba, lãnh đạo NHTMCP cần chủ động việc tìm đối tác sáp nhập có định hướng với ngân hàng Sau đó, xác định rõ hướng ngân hàng có nên tham gia hoạt động M&A hay không Thứ tư, ngân hàng cần giải thích cho khách hàng giao dịch ngân hàng trình chuẩn bị M&A hiểu nắm bắt thơng tin cách xác, cơng khai minh bạch Ngoài ra, xu hướng tăng số lượng vụ M&A ngân hàng với đặt yêu cầu để thương vụ thành cơng để lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng cơng tác kiểm tra, giám sát NHNN quan hữu quan ngày phải chặt chẽ 5.1 Hoạt động M&A ngân hàng Đệ Nhất-Tín Nghĩ -Sài Gịn Khái qt tình hình ngân hàng Đệ Nhất - Tín Nghĩa - Sài Gòn trước sáp nhập Bảng : Một số tiêu tài sản nguồn vốn bên tham gia hợp (Tính đến 30/9/2011) Chỉ tiêu Tiền mặt, vàng bạc, đá quý Tiền gửi NHNN Tiền, vàng gửi cho vay TCTD khác Chứng khốn kinh doanh đầu tư Các cơng cụ tài phái sinh TSTC SCB 1.115.471 447.916 5.188.061 7.905.750 TNB 3.502.415 650.02 3.270.815 2.621.398 khác Cho vay khách hang 386.676 42.171.285 24.676.970 FCB 288.988 343.683 2.192.332 1.322.935 47.522 3.256.043 36 Dự phịng rủi ro Góp vốn, đầu tư dài hạn Tài sản cố định Tài sản có khác Tổng cộng tài sản Các khoản nợ Chính phủ NHNN Tiền gửi vay TCTD khác Tiền gửi khách hàng Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư Phát hành giấy tờ có giá Tài sản nợ khác Vốn chủ sở hữu Vốn điều lệ Tổng cộng nguồn vốn 1.504.536 519.463 1.427.276 19.924.244 77.581.606 2.156.809 17.734.742 40.901.201 10.203 10.372.002 1.819.259 4.587.390 4.184.795 77.581.606 323.345 25.21 298.187 24.217.775 58.939.446 10.151.743 35.029.541 8.145.782 1.592.275 4.020.106 3.399.006 58.939.446 26.464 3.434 331.978 9.344.416 17.104.867 39.495 4.858.974 8.550.683 248.393 213.042 3.194.280 3.000.000 17.104.867 Có thể nói thời gian trước thương vụ hợp thực NH TMCP bị lâm vào tình trạng khoản tạm thời Nguyên nhân chủ yếu sử dụng phần lớn nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung, dài hạn 5.2 Phân tích SWOT ngân hàng tiến hành sáp nhập Thế mạnh điểm yếu ngân hàng Ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gòn Điểm mạnh Điểm yếu - Là ngân hàng có tiềm - Quy mơ cịn nhỏ so lực tài mạnh - với hệ thống ngân Mạng lưới phân phối - hàng Việt Nam Hạn chế tảng - công nghệ Năng lực quản trị lớn ngân - hàng Có lợi hình Ban quản trị ngân ảnh tốt Ngân hàng TMCP Tín - hàng cịn nhiều hạn khách hàng SCB ngân hàng có chế Mạng - lưới kinh 37 Nghĩa quy mô tài sản lớn thứ 18 ngân - hàng TMCP Việt - Nam Ngân hàng có tốc độ doanh rải rác Quy mơ vốn nhỏ Năng lực quản trị ban quản trị ngân - tăng trưởng tiền gửi hàng hạn chế Các khoản mục huy động tiền gửi cho khách hàng lớn vay năm 2010 khách hàng chiếm tỷ trọng lớn nguồn vốn tổng tài sản ngân hàng, trì sách tín dụng chưa Ngân hàng TMCP Đệ Nhất - Xây dựng - hợp lý Là chiến lược phát triển ngân hàng có quy mơ đắn vốn tài sản nhỏ xác định rõ tôn hệ thống hoạt động trở ngân hàng thương thành ngân hàng bán lẻ đa phát triển bền vững 5.3 - mại Việt Nam Số lượng chi nhánh nhân hạn chế Cơ hội thách thức ngân hàng sáp nhập: Cơ hội (Opportunities) - Sáp nhập làm tăng khả cạnh tranh ngân hàng sáp nhập - Thị trường ngân hàng nhiều hội - Các sản phẩm dịch vụ thị trường mức chủ yếu sản phẩm cốt lõi - Các ngân hàng diện nhiều nơi, tính chuyên nghiệp trụ sở/chi nhánh … 38 thấp Thách thức (Threats) - Một số ngân hàng lớn vận hành hiệu nhiều năm, có uy tín vị cao thị trường hướng tới thị trường mục tiêu ngân hàng SCB - Ngân hàng nước số ngân hàng lớn nước với bề dày kinh nghiệm có tính chun nghiệp cao thiết kế, phát triển sản phẩm, dịch vụ cung cấp cho khách hàng Việc hợp liệu khách hàng ngân hàng xây dựng tảng cơng nghệ từ phát triển kênh phân phối điện tử đòi hỏi Ngân hàng hợp phải khẩn trương tích lũy kinh nghiệm, nghiên cứu để đầu tư cơng nghệ hướng, hiệu 5.4 Quá trình sáp nhập ngân hàng Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN việc thành lập hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) sở hợp tự nguyện ngân hàng Ngân hàng TMCP Sài Gịn (Ngân hàng hợp nhất) thức vào hoạt động từ ngày 01/01/2012 Việc hợp ngân hàng tiến hành dựa nguyên tắc: Đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi khách hàng; Ngân hàng sau hợp tiếp nhận thực thi quyền chủ sở hữu toàn tài sản, thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khốn, tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm tất khoản nợ, khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận tồn quyền nghĩa vụ giao dịch dân kinh tế thuơng mại, lao động bên xác lập trước Về hợp tài hoán đổi cổ phiếu: Các bên thống tỷ lệ hốn đổi cổ phiếu phổ thơng ba Ngân hàng 1:1 Trong trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền 39 Bên cạnh nguồn vốn góp ngân hàng hợp nhất, NHNN có tỷ lệ vốn tham gia định Theo Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam NHNN định tham gia tồn diện vào q trình xử lý ba ngân hàng 5.5 Những kết đạt ngân hàng sau hợp Sau hợp nhất, ngân hàng có tên Ngân hàng TMCP Sài Gịn (SaiGon Joint Stock Commercial Bank - Viết tắt SCB), trở thành nhóm ngân hàng cổ phần lớn Việt Nam Bên cạnh đó, để đảm bảo yêu cầu khoản, có nhu cầu ngân hàng SCB "mới" đề nghị Ngân hàng Nhà nước BIDV cho vay khoản vay đặc biệt theo quy định pháp luật Bảng Một số tiêu hoạt động cùa ngân hàng SCB sau hợp ĐVT: Tỷ đồng Chỉ tiêu Tháng Tháng Tổng tài sản 150.000 150.000 Tổng vốn huy 81.000 79.818 động Tổng dư nợ Lợi nhuận 69.531 68 68.768 154 Sau hợp nhất, dòng tiền cân bằng, luồng tiền vào có lúc cao luồng tiền tạo điều kiện để SCB hoạt động ổn định.Trong tháng đầu năm lợi nhuận ngân hàng liên tục tăng lợi nhuận thu tháng tăng gần 127% so với tháng 1/2012 (từ 68 tỷ đồng vào tháng lên 154 tỷ đồng vào tháng 2) Qua tháng đầu năm, SCB chứng tỏ bước đắn hoạt động sau sáp nhập Có thể thấy việc hợp khơng mang lại cho ba ngân hàng mà hệ thống ngân hàng lợi ích định 40 Lợi ích từ việc M&A ngân hàng 6.1 Đối với ngân hàng: Tăng hiệu vận hành: Việc hợp tạo ngân hàng lớn hơn, giảm chi phí cố định cách tinh giảm phịng ban hay hoạt động trùng lặp ngân hàng, làm giảm chi phí cơng ty, làm tăng suất lao động gia tăng lợi nhuận biên; Các nguồn lực phân phối lại cách hợp lý ngân hàng sau hợp Tận dụng lợi nhờ quy mô: Từ quy mô nhỏ lẻ ngân hàng, ngân hàng sau sáp nhập có quy mơ lớn vốn, người, hệ thống phân phối Vốn điều lệ đạt 10.584 tỷ đồng, Tổng tài sản ngân hàng đạt khoảng 154.000 tỷ đồng, Nguồn vốn huy động từ tổ chức tín dụng, kinh tế dân cư ngân hàng đạt 110.000 tỷ đồng Lợi nhuận trước thuế lũy kế đạt 1.300 tỷ đồng Như vậy, xét tổng tài sản, ngân hàng TMCP Sài Gòn lớn thứ hệ thống ngân hàng đứng thứ tổng tài sản xét khối ngân hàng TMCP tư nhân (sau ngân hàng Á Châu Techcombank) Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ: ngân hàng liên kết với ngân hàng lớn, nhiều kinh nghiệm để phát triển dịch vụ, tiện ích có chất lượng cao; triển khai hệ thống thẻ Eprotea triển khai dịch vụ giá trị gia tăng cho chủ thẻ, xây dựng hệ thống kênh phân phối điện tử đại với tính tiện ích tốt; xây dựng gói sản phẩm, dịch vụ đa dạng nhằm phục vụ hiệu cho phân nhóm khách hàng … Tận dụng hệ thống khách hàng: Sau sáp nhập, ngân hàng SCB kế thừa hệ thống khách hàng ba ngân hàng TMCP Sài Gịn, TMCP Tín Nghĩa TMCP Đệ Nhất Thu hút nhân giỏi: Theo cam kết ngân hàng sau sáp nhập, toàn nhân SCB, TNB, FCB trở thành nhân SCB Tuy nhiên, ngân hàng TMCP Sài Gịn "mới" có sách đào tạo nhằm nâng cao chất lượng nhân để đáp ứng yêu cầu phát triển giai đoạn mới; đồng thời thu hút nâng cao chất lượng đội ngũ cán quản lý, cán lành nghề thông qua tuyển dụng xếp lại Trang bị công nghệ mới: Sau sáp nhập, ngân hàng đầu tư hệ thống Internet Banking Oracle Flexcube đại nhiều ngân hàng hàng đầu giới sử dụng 41 Thâm nhập thị trường: Sau sáp nhập, SCB tiếp tục phát triển nâng cao sản phẩm, dịch vụ dành cho đối tượng khách hàng bán lẻ, đa dạng hóa sở khách hàng phát triển thêm nhiều khách hàng theo hướng phát triển sở khách hàng doanh nghiệp nhỏ vừa đa dạng quy mô ngành nghề Mở rộng thị phần danh tiếng ngành: Sau sáp nhập thị phần ngân hàng gia tăng đáng kể thị phần huy động 2.86% thị phần tín dụng chiếm 2.77%, đứng vị trí thứ thị phần huy động vị trí thứ thị phần tín dụng tồn hệ thống ngân hàng Cải thiện khả quản trị, gia tăng hiệu quản lý nghiệp vụ ngân hàng: SCB thực đưa vào triển khai mơ hình tổ chức mới, thực công tác phân công, phân nhiệm vụ cách rõ ràng nhằm tăng cường quản lý, giám sát Ban Điều hành hoạt động Đơn vị trực thuộc Bên cạnh đó, BIDV tham gia toàn diện vào ngân hàng Với tham gia BIDV, khả quản trị ngân hàng sau hợp gia tăng đáng kể 42 6.2 Đối với kinh tế: Với động thái hợp này, từ ngân hàng quy mô nhỏ hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro, ngân hàng SCB có quy mơ vốn tài sản lớn, sức mạnh tài ngân hàng gia cố đáng kể, góp phần làm lành mạnh hóa tính an tồn hệ thống ngân hàng Bên cạnh lợi ích cộng hưởng có tồn số tác động tiêu cực Ngân hàng bị sáp nhập bị thương hiệu sau M&A, văn hóa kinh doanh bị pha trộn… Tuy nhiên để đánh giá xác tác động đặc biệt tác động tiêu cực thương vụ M&A cần phải có khoảng thời gian dài Hiện tại, với ủng hộ hỗ trợ từ ngân hàng Nhà nước, thương vụ diễn thành công, biến ba ngân hàng yếu hệ thống ngân hàng thành ngân hàng quy mô lớn hơn, hệ thống quản trị ngân hàng chặt chẽ hiệu hơn, góp phần làm cho hệ thống vững mạnh hơn, an toàn Kỳ vọng, dự đoán 2014 tương lai Trong năm 2014, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) tiếp tục đẩy mạnh tái cấu, thu gọn hệ thống tổ chức tín dụng (TCTD), khuyến khích hoạt động sáp nhập, mua bán cổ phần Bản thân TCTD yếu thấy cần phải có chỗ "nương tựa", tránh nguy đổ vỡ Cịn ngân hàng "khỏe" muốn tìm đối tác chiến lược để gia tăng sức mạnh, hình thành định chế tài lớn mạnh Sau thương vụ hoàn tất năm 2013, HDBank đề mục tiêu cho năm 2014 nâng tổng tài sản thêm 20% lên 105.000 tỷ đồng; huy động vốn tăng trưởng 25%, tín dụng tăng 30%, lợi nhuận trước thuế 1.140 tỷ đồng kèm theo chương trình hành động: tín dụng hiệu quả; vận hành an toàn; nâng cao chất lượng dịch vụ kiểm sốt chi phí Với tồn hệ thống, NHNN đặt mục tiêu năm 2014 tổng phương tiện tốn tăng khoảng 16 – 18%, tín dụng tồn hệ thống tăng trưởng 12 – 14% điều chỉnh phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo thực mục tiêu sách tiền tệ, 43 lãi suất tỷ giá mức hợp lý, phù hợp với cân đối vĩ mô, diễn biến thị trường tiền tệ, ngoại hối Đối với hoạt động tái cấu TCTD, NHNN giữ quan điểm liệt với tổ chức tín dụng yếu yêu cầu đơn vị tái cấu theo lộ trình Đề án 254 (Đề án Cơ cấu lại hệ thống TCTD giai đoạn 2011 – 2015) Với TCTD khác, NHNN khuyến khích đơn vị tiến hành M&A Tại Nghị 01/NQ-CP Chính phủ nhiệm vụ, giải pháp chủ yếu đạo điều hành thực Kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội dự toán Ngân sách Nhà nước năm 2014 ban hành ngày 3/1/2014, Chính phủ yêu cầu NHNN chủ trì, phối hợp với Bộ, quan, địa phương tiếp tục đạo thực tái cấu toàn diện TCTD, NHTMCP yếu kém; trình Thủ tướng Chính phủ chế khuyến khích TCTD sáp nhập, hợp Ngoài ra, năm 2014, NHNN tiếp tục tập trung lành mạnh hóa tình trạng tài củng cố lực hoạt động TCTD; cải thiện mức độ an toàn hiệu hoạt động TCTD; nâng cao trật tự, kỷ cương nguyên tắc thị trường hoạt động ngân hàng Kết luận Trên tảng kết đạt năm 2013 tâm NHNN với định nới “room” cho khối ngoại ngân hàng từ 15% lên 20% kể từ 20/2/2014, hoạt động tái cấu trúc ngành ngân hàng năm 2014 cịn sơi động với định hướng hội nhập phát triển Tài liệu tham khảo: - Giáo trình tài doanh nghiệp nâng cao ( Đại Học Kinh Tế Đà Nẵng) http://www.muabansapnhap.com/ Trang web: http://www.tapchitaichinh.vn/Trao-doi-Binh-luan/Hoat-dong MA-trong-qua-trinh-tai-co-cau-ngan-hang-tai-Viet-Nam 44 Thành viên đóng góp: Võ Thị Hường : 37k15.1 Nguyễn Thị Ngọc Hương : 37k15.1 Phan Thị Mến : 37k15.1 33,33 % 33,33% 33,33% 45 ... Tổng quan hoạt động M&A Việt Nam Thị trường M&A Việt Nam diễn muộn màng, thương vụ M&A Việt Nam xuất từ năm 1997 hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn... ngân hàng dân cư không tăng lên đáng kể số dư tiền gửi ngân hàng chạy lòng vòng sang Vậy nên, ngân hàng sáp nhập lại, đặc biệt ngân hàng nhỏ yếu bị ngân hàng lớn thâu tóm số lượng NHTM Việt nam. .. phân phối - hàng Việt Nam Hạn chế tảng - công nghệ Năng lực quản trị lớn ngân - hàng Có lợi hình Ban quản trị ngân ảnh tốt Ngân hàng TMCP Tín - hàng nhiều hạn khách hàng SCB ngân hàng có chế