MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU NHỮNG KHÁI NIỆM CƠ BẢN Điều kiện pháp lý để nhà đầu tư nước mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam 1.1 Trường hợp nhà đầu tư nước tổ chức .5 1.2 Trường hợp nhà đầu tư nước cá nhân .6 1.3 Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực giao dịch: Tiến hành mua cổ phần 2.1 Các hình thức mua cổ phần(căn theo điều 9,thông tư 1312010/TT-BTC của Bộ Tài chính) .8 2.2 Các bước mua cổ phần (của Ngân hàng Liên Việt - LienVietBank) 13 Những hạn chế tồn trình mua cổ phần nhà đầu tư nước 18 3.1 Những vấn đề chuyển nhượng cổ phần tự 18 3.2 Văn luật không khả thi 19 LỜI MỞ ĐẦU Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu suy giảm, Việt Nam điểm đến hấp dẫn nhà đầu tư nước ngồi Và cơng ty cổ phần công ty thu hút nhiều nhà đầu tư nhất, nhà đầu tư chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn cơng ty; Quy mô hoạt động lớn khả mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần; Nhà đầu tư có khả điều chuyển vốn đầu tư từ nơi sang nơi khác, từ lĩnh vực sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần; Cơng tác quản lý hiệu cao tính độc lập quản lý sở hữu Tuy trình mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam vướng phải khơng rắc rối cịn tồn nhiều mâu thuẫn Luật Đầu Tư Luật Doanh Nghiệp Việt Nam Nhiều quy định dành cho nhà đầu tư nước ngồi cịn chưa quy định Vì trình tự, thủ tục cịn tương đối phức tạp Do nhóm chúng tơi chọn đề tài “ Trình tự, thủ tục nhà đầu tư nước mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam” Nhóm chúng tơi tìm kiếm, thu thập thơng tin trình tự thủ tục bất cập, từ đưa số nhận xét đánh giá Vì thời gian tìm hiểu ngắn kiến thức chuyên môn chưa cao nên tiểu luận cịn nhiều sai sót, nhóm mong nhận lời nhận xét ý kiến đóng góp thầy bạn để tiểu luận hồn thiện Nhóm xin chân thành cảm ơn thầy bạn NHỮNG KHÁI NIỆM CƠ BẢN Công ty cổ phần Công ty cổ phần thể chế kinh doanh, loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn phát triển góp vốn nhiều cổ đơng Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ công ty chia nhỏ thành phần gọi cổ phần Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần gọi cổ đông Cổ đông cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi cổ phiếu Chỉ có cơng ty cổ phần phát hành cổ phiếu Như vậy, cổ phiếu chứng xác nhận quyền sở hữu cổ đông Công ty Cổ phần cổ đơng người có cổ phần thể cổ phiếu.(Qui định điều 77,Luật doanh nghiệp 2005) Cổ đông Cổ đông : cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp phần hay tồn phần vốn góp (cổ phần) công ty cổ phần Chứng xác nhận quyền sở hữu gọi cổ phiếu Về chất, cổ đông thực thể đồng sở hữu công ty cổ phần chủ nợ cơng ty quyền lợi nghĩa vụ họ gắn liền với kết hoạt động doanh nghiệp Cổ phiếu Cổ phiếu giấy chứng nhận số tiền nhà đầu tư đóng góp vào công ty phát hành Cổ phiếu chứng cơng ty cổ phần phát hành bút tốn ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Nguời nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông đồng thời chủ sở hữu công ty phát hành Cổ phần Cổ phần phần vốn nhỏ công ty cổ phần Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần Người sở hữu cổ phần gọi cổ đơng Cổ đơng cá nhân tổ chức Tùy theo loại cổ phần họ sở hữu mà có tên gọi khác Theo pháp luật Việt nam hành, cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thơng Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đơng • Cổ phần ưu đãi hồn lại Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hồn lại Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát • Cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định năm Cổ tức chia năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Điều kiện pháp lý để nhà đầu tư nước mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam 1.1 Trường hợp nhà đầu tư nước tổ chức 1.1.1 Quy định nhà đầu tư nước Theo điều Thông tư số 131/2010/TT-BTC của Bộ Tài chính bao gồm: a) Tổ chức thành lập hoạt động theo pháp luật nước ngoài, chi nhánh tổ chức nước Việt Nam b) Tổ chức thành lập hoạt động Việt Nam có tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước 49% vốn điều lệ c) Quỹ đầu tư, cơng ty đầu tư chứng khốn có tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước ngồi 49% vốn điều lệ 1.1.2 Điều kiện − Có tài khoản vốn đầu tư mở ngân hàng thương mại Việt Nam Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu sử dụng cổ tức, lợi nhuận chia, chuyển tiền nước hoạt động khác liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua tài khoản Việc mở, đóng, sử dụng quản lý tài khoản vốn đầu tư phải phù hợp với quy định pháp luật có liên quan − Có tài liệu sau: • Đối với nhà đầu tư nước quy định điểm a, điều thông tư số 131/2010/TT-BTC Bộ Tài Chính • Bản hợp lệ Giấy phép thành lập hoạt động Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, tài liệu tương đương quan quản lý có thẩm quyền nước tổ chức thành lập đăng ký kinh doanh cấp; Giấy đăng ký thuế quan thuế nơi tổ chức thành lập đăng ký kinh doanh; Hoặc Giấy phép thành lập chi nhánh Việt Nam (nếu có chi nhánh Việt Nam) • Trường hợp uỷ quyền cho tổ chức đại diện Việt Nam: có thêm hợp lệ văn việc ủy quyền nhà đầu tư nước cho tổ chức đại diện Việt Nam hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tổ chức đại diện Việt Nam • Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực giao dịch • Đối với nhà đầu tư nước quy định điểm b • Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đầu tư trường hợp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh • Trường hợp uỷ quyền cho tổ chức đại diện Việt Nam: có thêm hợp lệ văn việc ủy quyền nhà đầu tư nước cho tổ chức đại diện Việt Nam hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tổ chức đại diện Việt Nam • Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực giao dịch • Đối với nhà đầu tư nước quy định điểm c • Bản hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty đầu tư chứng khốn; giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cơng ty quản lý quỹ tài liệu liên quan việc thành lập Quỹ đầu tư chứng khốn • Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực giao dịch 1.2 Trường hợp nhà đầu tư nước cá nhân (Cá nhân nước ngồi người khơng mang quốc tịch Việt Nam, cư trú nước Việt Nam Nhà đầu tư cá nhân vừa có quốc tịch Việt Nam, vừa mang quốc tịch nước coi nhà đầu tư nước, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác thực theo quy định pháp luật đó.) 1.2.1 Tài khoản vốn Có tài khoản vốn đầu tư mở ngân hàng thương mại Việt Nam Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu sử dụng cổ tức, lợi nhuận chia, chuyển tiền nước hoạt động khác liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua tài khoản Việc mở, đóng, sử dụng quản lý tài khoản vốn đầu tư phải phù hợp với quy định pháp luật có liên quan 1.2.2 Có tài liệu sau: − Lý lịch tư pháp (đã chứng thực hợp pháp hoá lãnh sự) hợp lệ hộ chiếu giá trị − Trường hợp ủy quyền cho đại diện Việt Nam: có thêm hợp lệ văn việc ủy quyền cá nhân nước cho đại diện Việt Nam, hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tổ chức đại diện Việt Nam (trường hợp đại diện tổ chức) tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực giao dịch 1.3 Tài liệu liên quan đến người trực tiếp thực giao dịch: 1.3.1 Đối với người trực tiếp thực giao dịch người Việt Nam: − Phiếu thông tin người trực tiếp thực giao dịch có xác nhận quan có thẩm quyền (chính quyền địa phương, quan, tổ chức nơi cá nhân làm việc), bao gồm nội dung: • Liên quan đến sơ yếu lý lịch: tên, tuổi, giới tính, quốc tịch, hộ thường trú, nơi nay, địa liên lạc, số điện thoại liên lạc, trình độ chun mơn nghiệp vụ, đơn vị cơng tác, vị trí chức vụ đơn vị cơng tác • Phạm vi cơng việc, quyền hạn trách nhiệm giao người trực tiếp thực giao dịch nội dung khác có liên quan − Bản hợp lệ chứng minh nhân dân hộ chiếu giá trị 1.3.2 Đối với người trực tiếp thực giao dịch người nước ngồi cư trú Việt Nam: − Phiếu thơng tin người trực tiếp thực giao dịch có chứng thực hợp pháp hoá lãnh sự, bao gồm nội dung: • Liên quan đến sơ yếu lý lịch: tên, tuổi, giới tính, quốc tịch, nơi đăng ký hộ thường trú, nơi Việt Nam, nơi nước ngoài, địa liên lạc, số điện thoại liên lạc, trình độ chun mơn nghiệp vụ, đơn vị cơng tác, vị trí chức vụ đơn vị cơng tác • Phạm vi cơng việc, quyền hạn trách nhiệm giao người trực tiếp thực giao dịch số nội dung khác có liên quan − Lý lịch tư pháp (đã chứng thực hợp pháp hoá lãnh sự) hợp lệ hộ chiếu giá trị Tiến hành mua cổ phần 2.1 Các hình thức mua cổ phần(căn theo điều 9,thông tư 1312010/TT-BTC của Bộ Tài chính) Nhà đầu tư nước mua cổ phần phát hành lần đầu cho cổ đông cổ đông sáng lập công ty cổ phần Nhà đầu tư nước mua cổ phần số cổ phần quyền chào bán, cổ phiếu quỹ, cổ phần phát hành thêm công ty cổ phần Nhà đầu tư nước mua lại cổ phần, quyền mua cổ phần cổ đông công ty cổ phần, bao gồm mua lại cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập sau đại hội đồng cổ đông chấp thuận để trở thành cổ đông sáng lập công ty cổ phần Nhà đầu tư nước mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác công ty cổ phần điều lệ công ty có quy định Đại hội đồng cổ đơng định Một nhà đầu tư nước mua lại tồn số cổ phần cổ đơng công ty cổ phần để chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở thành chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 2.2 Các bước mua cổ phần Trong bối cảnh thiếu hướng dẫn việc tự chuyển nhượng cổ phần không thống Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư, câu hỏi mà nhà đầu tư quan tâm là: Thế quy trình mua cổ phần hợp pháp? Dưới quy trình mua cổ phần để nhà đầu tư nước ngồi tham khảo Quy trình thay đổi theo giao dịch cụ thể địa phương 2.2.1 Mở tài khoản vốn Đây điều kiện bắt buộc nhà đầu tư nước mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam Tài khoản mở ngân hàng thương mại Việt Nam phải đăng ký làm tài khoản vốn với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Tất hoạt động đầu tư nhà đầu tư phải thực thông qua tài khoản vốn, bao gồm việc toán mua cổ phần, nhận cổ tức chuyển tiền khỏi Việt Nam CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM GIẤY ĐỀ NGHỊ XÁC NHẬN ĐĂNG KÝ TÀI KHOẢN GÓP - Hạnh phúc PHẦN NAM Độc lập - Tự VỐN, MUA CỔ BẰNG ĐỒNG VIỆT NAM MỞ TẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Số: /CV-QLNH Hà Nội, ngày tháng năm TP.HCM, ngày 01 tháng 10 năm 2011 (V/v Xác nhận Đăng ký Tài khoản Kính gửi: NGÂN cổ phần NHÀ đồng VIỆT NAM góp vốn, mua HÀNG NƯỚC Việt Nam mở Ngân hàng thương VỤ mại) LÝ HỐI NGOẠI QUẢN Tên nhà đầu tư nước ngồi: Shayne Ward Kính gửi: Ơng (bà) : Shayne Ward Loại hình: Cá nhân Theo đề nghị đơn kèm theo hồ sơ đăng ký tài khoản góp vốn, mua cổ phần đồng Việt Địa Nam56, Hoàng Diệu 2, P Linh Chiểu, quận Thủ Đức doanh nghiệp Việt Nam nhà chỉ: để phục vụ hoạt động góp vốn, mua cổ phần đầu tư nước ngoài.Shayne Ward Ngân hàng Nhà nước có ý kiến sau: Quốc tịch: Hoa Kỳ Căn quy định hành quản lý ngoại hối việc góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước Số điện thoại: 0909090099 doanh ngiệp Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước xác nhận việc đăng ký tài khoản Góp vốn, mua cổ phần đồng Việt Nam nhà đầu tư nước với nội dung sau: Fax: Tên nhà đầu tư nước ngoài: Shayne Ward Đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận việc đăng ký tài khoản góp vốn, mua cổ phần đồng Việt Nam để phục vụ hoạt động góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp ViệtLoại hình: sau:nhân Nam Cá Tên Địa chỉ: 56, thương mại nơi P Linhkhoản: quận Thủ Đức Ngân hàng Hoàng Diệu 2, mở tài Chiểu, Địa ĐiệnACB 0909090099 chỉ: thoại: Fax: Số điện thoại: 0838247247 Quốc tịch: Hoa Kỳ Fax:(848) 3839 9885 Tên Ngân hàng phép nơi mở tài khoản: Ngân Hàng TMCP Á Châu Ký hiệu tài khoản: 1700220012345 Địa chỉ: 442 Nguyễn Thị Minh Khai, Q.3, TP.HCM Số dư tài khoản: 2.000.000.000 VNĐ Xin Điện kết thực 3929 quy định quản lý ngoại hối hành Việt Nam cam thoại: (848) 0999 quy định khác pháp luật liên quan đến việc mua, bán chứng khốn góp vốn, mua cổ phần Fax: (848) 3839 9885 doang nghiệp Việt Nam Ký hiệu tài khoản: 1700220012345 Số dư tài khoản: 2.000.000.000 VNĐ 10 Theo giấy ủy quyền (nếu đại diện theo ủy quyền) số: ngày: ./ ./ Đã tự nguyện thoả thuận việc mua bán cổ phần Ngân hàng TMCP Liên Việt (LienVietBank) với nội dung sau: Thoả thuận mua bán 10.000 cổ phần, với tổng mệnh giá 1.000.000.000 đồng, gồm: - Cổ phần góp vốn thành lập ngân hàng, phát hành năm 2008 : .cổ phần, với tổng mệnh giá: đồng; - Cổ phần phát hành đợt 09 năm 2011 : .8000 .cổ phần, với tổng mệnh giá: .800.000.000 đồng; - Cổ phần phát hành đợt 10 năm 2011 : .2000 cổ phần, với tổng mệnh giá: .200.000.000 đồng; Giá mua bán: 10.000 .đồng/cổ phần Bên bán cổ phần cam kết: Chịu trách nhiệm quyền sở hữu quyền bán cổ phần; số cổ phần không cầm cố hay bảo đảm cho nghĩa vụ với bên thứ ba phép chuyển nhượng; nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu bên bán cổ phần cá nhân) loại thuế khác giao dịch chuyển nhượng chứng khoán theo quy định pháp luật Bên mua cổ phần cam kết: Chịu trách nhiệm trước Pháp luật tính hợp pháp nguồn vốn mua cổ phần; đủ điều kiện mua cổ phần có giới hạn sở hữu cổ phần theo quy định Pháp luật LienVietBank; chấp nhận thực trạng tài Điều lệ LienVietBank Bên mua bên bán cổ phần cam kết: Chịu trách nhiệm tính trung thực thơng tin khai Hợp đồng Giá mua bán, việc toán (giao nhận tiền) hai bên ký nhận văn cụ thể tự thỏa thuận chịu trách nhiệm (không liên quan đến LienVietBank) Kể từ ngày việc mua bán cổ phần ghi vào Sổ đăng ký Cổ đông LienVietBank, Bên mua trở thành cổ đông LienVietBank nhận toàn cổ tức, quyền mua thêm cổ phần phát hành hưởng quyền lợi khác phát sinh từ số cổ phần nói Riêng trường hợp LienVietBank kết thúc lập Danh sách Cổ đông nhận cổ tức, cổ tức LienVietBank trả cho Bên bán (Hai bên tự thỏa thuận việc Bên bán có phải trả lại cổ tức cho Bên mua hay khơng) Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký Hai bên thống toàn nội dung Hợp đồng ký tên xác nhận BÊN BÁN BÊN MUA (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu có)) (Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu có)) 14 Phần dành cho Ngân hàng: NGƯỜI NHẬN HỒ SƠ (Ký, ghi rõ họ tên) XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐQT V/v chấp thuận mua bán cổ phần Hà Nội, ngày… ……tháng….……năm 200 15 2.2.3 Đăng ký thông tin vào sổ cổ đông cấp giấy chứng nhận cổ phần Sau nhà đầu tư tốn tồn số tiền góp vốn, mua cổ phần, công ty ghi nhận thông tin nhà đầu tư nước sổ đăng ký cổ đông cấp giấy chứng nhận cổ phần cho nhà đầu tư nước ngồi Ví dụ giấy chứng nhận cổ phần: 16 2.2.4 Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với quan cấp phép Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh để bổ sung thông tin nhà đầu tư nước vào đăng ký kinh doanh công ty thay đổi cổ đông công ty quan đăng ký kinh doanh Một cách thận trọng, công ty cần đăng ký việc mua cổ phần nhà đầu tư với quan đăng ký kinh doanh trường hợp 2.2.5 Đăng ký cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty Hiện tại, chưa có hướng dẫn chi tiết việc cơng ty nước có phải xin thêm giấy chứng nhận đầu tư sau nhà đầu tư nước mua cổ phần công ty hay không Tuy nhiên, số nơi yêu cầu công ty phải đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư sau bán cổ phần cho nhà đầu tư nước 17 Những hạn chế cịn tồn q trình mua cổ phần nhà đầu tư nước ngồi Tình huống: Cổ phiếu: cầm tay chưa ăn Qua quan hệ lâu năm, nhà đầu tư Ấn Độ mua 4% cổ phần công ty cổ phần nước Hợp đồng mua bán cổ phần ký kết, tiền chuyển vào tài khoản bên bán, thông tin bên mua ghi vào sổ cổ đông công ty cấp cổ phiếu cho bên mua Mọi chuyện tưởng xong Một thời gian dài sau đó, cơng ty khơng đả động đến việc chia cổ tức khơng họp đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu nhà đầu tư Ấn Độ Tranh chấp nổ vụ việc đưa đến sở kế hoạch đầu tư (KHĐT) để giải Sở KHĐT bất ngờ thông báo việc mua bán cổ phần không hợp pháp mua bán, bên không đăng ký với sở KHĐT Quyền lợi nhà đầu tư công ty, vậy, dấu hỏi Ở trường hợp điển hình mà nhà đầu tư nước gặp rắc rối mua vốn cổ phần cơng ty Việt Nam Tìm hiểu nguyên nhân, thấy rắc rối phát sinh không rõ ràng quy định “cổ phần chuyển nhượng tự do” khoản điều 79 khoản điều 87 Luật Doanh nghiệp mâu thuẫn Luật Doanh nghiệp Luật Đầu tư Trong ví dụ trên, nhà đầu tư Ấn Độ cho tên họ ghi vào sổ cổ đông nắm tay cổ phiếu công ty phát hành, nghĩa họ cổ đông công ty Đúng bên tuân thủ trình tự mua bán cổ phần nhìn góc độ Luật Doanh nghiệp Tuy nhiên, góc độ Luật Đầu tư, thủ tục chưa trọn vẹn 3.1 Những vấn đề chuyển nhượng cổ phần tự “Cổ phần chuyển nhượng tự do” trở thành suy nghĩ bình thường nhiều người, nhà đầu tư thị trường chứng khoán Thế câu hỏi: “Thế chuyển nhượng tự do?” làm nhiều người bối rối Có ý kiến cho “chuyển nhượng tự do” nghĩa cổ phần tự mua bán văn trao tay mà không phụ thuộc vào thủ tục Nói cách khác, việc chuyển nhượng cổ phần khơng cần phê chuẩn hội đồng quản trị/đại hội đồng cổ đông công ty chấp thuận quan đăng ký kinh doanh Cách hiểu dẫn đến hệ bên liên quan không quan tâm đến thủ tục mua bán cổ phần, chí khơng đăng ký việc mua bán với quan đăng ký kinh doanh 18 Tuy nhiên, ý kiến phản đối cho rằng, quy định “cổ phần chuyển nhượng tự do” khoản điều 79 khoản điều 87 Luật Doanh nghiệp nói đến tự hình thức chuyển nhượng (nghĩa chuyển nhượng văn hay trao tay), không đề cấp đến vấn đề khác Nghĩa khơng có tự tuyệt đối mà bên phải tuân thủ thủ tục điều lệ pháp luật, phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh Hiện nay, chưa có văn thức giải thích quy định “cổ phần chuyển nhượng tự do”, vậy, tranh luận chưa có điểm dừng 3.2 Văn luật khơng khả thi Còn tồn mâu thuẫn Luật Doanh Nghiệp Luật Đầu Tư Việc góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp 100% vốn góp nước khơng thuộc diện quản lý chun ngành Việt Nam (“Doanh nghiệp nước”) quy định số văn pháp luật Luật Đầu tư 2005, Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 (“NĐ 139”) thay Nghị định số 102/2010/ND-CP ngày 01/10/2010 (“NĐ 102”) Quyết định số 88/2009/QD-TTG ngày 18/06/2009 (“QĐ 88”) Ngoài ra, vấn đề tiếp tục quy định Nghị định thay Nghị định số 108/2006/ND-CP ngày 22/09/2006 hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư (“NĐ 108 mới”) Tuy nhiên, có yếu thiếu sót khn khổ pháp luật hành nhận biết xác nhận khoản đầu tư gián tiếp nhà đầu tư nước ngồi thơng qua mua cổ phần doanh nghiệp Việt Nam chưa niêm yết tham gia vào hoạt động dịch vụ hoạt động sản xuất Một lý theo Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước đầu tư Việt Nam phải có dự án đầu tư Điều địi hỏi nhà đầu tư để chuẩn bị nộp hồ sơ dự án theo yêu cầu theo quy định pháp luật để quan Việt Nam có liên quan, để cấp giấy chứng nhận đầu tư Luật Doanh nghiệp quy định trình tự mua bán cổ phần đơn giản: bên tự thỏa thuận yêu cầu công ty ghi tên người mua vào sổ cổ đông công ty Bên mua coi cổ đông cơng ty tốn hết tiền thơng tin họ ghi vào sổ cổ đông công ty mà không cần đăng ký với quan nhà nước (nếu sau mua bán, số cổ phần bên mua chiếm 5% tổng số cổ phần công ty bên bán cổ đơng sáng lập) Trong theo Luật Đầu tư, việc mua bán cổ phần coi hình thức đầu tư (điều 21) Do vậy, nguyên tắc, nhà đầu tư đầu tư vào Việt Nam theo hình thức chịu ràng buộc cam kết WTO luật Việt Nam (đối với nhà đầu tư mang quốc tịch quốc gia thành viên WTO công ty Việt Nam kinh doanh ngành nghề lĩnh vực quy định cam kết WTO), luật Việt Nam (trong trường hợp khác) Cơ quan nhà nước Việt Nam phải xem xét hồ sơ mua bán cổ phần để chắn nhà đầu tư đáp ứng ràng buộc WTO và/hoặc luật 19 Việt Nam (như điều kiện quốc tịch nhà đầu tư, tỷ lệ vốn góp, điều kiện tài nhà đầu tư, ngành nghề doanh nghiệp Việt Nam ) Và quan nhà nước Việt Nam ban hành giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy chứng nhận đầu tư thừa nhận việc mua cổ phần nhà đầu tư nước ngoài, việc mua cổ phần có giá trị pháp lý theo luật Việt Nam Nói tóm lại, thủ tục góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước Doanh nghiệp nước thực cách triệt để quán phạm vi tồn quốc khơng rõ ràng, chi tiết chồng chéo quy định Cần thiết phải nghiên cứu để hoàn thiện văn hành, NĐ 102 NĐ 108 mới, để đảm bảo tính thực thi 3.3 Giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng chưa niêm yết Hiện nay, quy định pháp luật ngân hàng cịn có bất cập, hạn chế, nên giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng thương mại chưa niêm yết có ý kiến khác lý luận thực tiễn 3.3.1 Khó kiểm sốt tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước IPO ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hóa Cho đến nay, có 02 tổng số 05 ngân hàng thương mại 100% vốn nhà nước thức chuyển đổi thành ngân hàng thương mại cổ phần, bao gồm: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) Ngân hàng Công thương Việt Nam (Vietinbank) Việc cổ phần hoá 03 ngân hàng thương mại 100% vốn nhà nước lại (Ngân hàng Phát triển nhà đồng sông Cửu Long – MHB, Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam – BIDV, Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển Nông thôn Việt Nam – Agribank) thực theo lộ trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Thực quy định pháp luật cổ phần hoá, trước bán đấu giá cổ phần lần đầu công chúng (IPO), Vietcombank Vietinbank công bố giá trị doanh nghiệp số cổ phần bán lần đầu công chúng Tổ chức ủy quyền bán đấu giá cổ phần lần đầu công chúng Vietcombank Vietinbank Sở Giao dịch Chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh (HoSE) Quy chế bán đấu giá cổ phần lần đầu Vietcombank Vietinbank HoSE ban hành quy định tổng số cổ phần mà nhà đầu tư nước mua tối đa 30% tổng số cổ phần bán Tuy 20 nhiên, giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước Vietcombank Vietinbank theo quy định khó kiểm sốt lý sau đây: - Ủy thác đầu tư: Khi bán cổ phần lần đầu công chúng ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hóa, số nhà đầu tư nước ngồi khơng trực tiếp đăng ký mua cổ phần mà ủy thác cho tổ chức, cá nhân Việt Nam mua Trong trình làm thủ tục tiếp nhận hồ sơ đăng ký mua cổ phần nhà đầu tư, đại lý đấu giá (công ty chứng khốn) khơng có khả điều kiện để kiểm tra, xác minh người đăng ký mua cổ phần thực nhà đầu tư nước hay nhà đầu tư nước ngồi Pháp luật hành khơng u cầu đại lý đấu giá phải kiểm tra, xác minh quốc tịch nhà đầu tư đăng ký đấu giá Cho nên, mẫu giấy đăng ký mua cổ phần ghi người đăng ký đấu giá mang quốc tịch Việt Nam có giấy tờ chứng minh kèm theo (bản hợp lệ hộ chiếu/giấy chứng minh nhân dân hiệu lực giấy tờ cá nhân khác có giá trị pháp lý tương đương), người đăng ký đấu giá xác định nhà đầu tư nước Do đó, số cổ phần mà nhà đầu tư nước nhận ủy thác mua cho nhà đầu tư nước ngồi khơng bị giới hạn 30% khối lượng cổ phần bán nêu Song, người sở hữu thực số cổ phần mua thông qua hình thức ủy thác đầu tư nêu khơng phải nhà đầu tư nước mà nhà đầu tư nước ngồi Vì vậy, xét chất quan hệ sở hữu (người có quyền hưởng lợi ích từ cổ phần mua được), tổng số cổ phần sở hữu nhà đầu tư nước ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hóa IPO vượt giới hạn 30% khối lượng cổ phần bán lần đầu Thực tế, số cơng ty chứng khốn làm đại lý đấu giá nhận ủy thác đấu giá mua cổ phần cho nhà đầu tư nước IPO ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hóa Do tổ chức tài chun nghiệp làm đại lý đấu giá, nên công ty chứng khốn đặt lệnh mua có hiệu suất thành cơng cao hiệu so với giá mua nhà đầu tư tự đặt lệnh (giá mua cơng ty chứng khốn đặt lệnh sát với giá khởi điểm hơn) Theo quy định Điều Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 Chính phủ (Nghị định số 109), tổ chức tài trung gian, cá nhân thực tư vấn, định giá, đấu giá bán cổ phần doanh nghiệp cổ phần hóa khơng tham gia đấu giá mua cổ phần phát hành lần đầu doanh nghiệp 21 Cho nên, việc cơng ty chứng khốn làm đại lý đấu giá tham gia đấu giá mua cổ phần, mua cổ phần cho mua cổ phần cho nhà đầu tư khác theo hình thức ủy thác, bị coi vi phạm quy chế bán đấu giá quy định nêu Nghị định số 109 Tuy nhiên, cơng ty chứng khốn nhận ủy thác đầu tư cho rằng, họ không vi phạm quy chế bán đấu giá quy định Điều Nghị định số 109 cơng ty chứng khốn khơng phải chủ sở hữu thực số cổ phần mua theo ủy thác đầu tư (khơng bỏ tiền mua, khơng có quyền hưởng lợi ích từ cổ phần mua được) mà người đại diện thay mặt cho nhà đầu tư nước thực quyền sở hữu số cổ phần mua theo ủy thác đầu tư (chỉ hưởng phí dịch vụ ủy thác) Hơn nữa, ủy thác đầu tư chức năng, nhiệm vụ (nghiệp vụ kinh doanh) cơng ty chứng khốn quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép Nghị định số 109 quy chế bán đấu giá không quy định rõ cấm đại lý đấu giá mua cổ phần hình thức (kể ủy thác đầu tư) Chính vậy, việc đại lý đấu giá nhận ủy thác đầu tư nhà đầu tư nước để tham gia đấu giá mua cổ phần lần đầu ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hóa góp phần làm cho tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước vượt 30% tổng số cổ phần bán nêu - Nhà đầu tư nước ngồi có hai nhiều quốc tịch, có quốc tịch Việt Nam, trực tiếp tham gia đấu giá mua cổ phần lần đầu ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hoá Theo pháp luật nhiều nước giới, người có hai nhiều quốc tịch khác Do đó, cơng dân Việt Nam sinh sống nước ngồi chưa thơi quốc tịch Việt Nam nhập quốc tịch nước ngồi (ví dụ kết với cơng dân nước ngồi, định cư hợp pháp nước đủ điều kiện nhập quốc tịch theo quy định pháp luật nước đó) có hai quốc tịch trở lên Luật Quốc tịch Việt Nam quy định người Việt Nam định cư nước ngồi chưa quốc tịch Việt Nam cịn quốc tịch Việt Nam Trong trường hợp đó, người Việt Nam định cư nước mang quốc tịch Việt Nam phải đăng ký với quan đại diện Việt Nam nước nơi họ định cư để giữ quốc tịch Việt Nam Cho nên, mẫu giấy đăng ký mua cổ phần, có nhiều nhà đầu tư người Việt Nam định cư nước ghi họ tên tiếng Việt quốc tịch Việt Nam Khi nộp đơn đăng ký 22 mua cổ phần điền đầy đủ thông tin cần thiết ký tên, nhà đầu tư gửi kèm theo hợp lệ hộ chiếu giấy chứng minh nhân dân cịn hiệu lực quan có thẩm quyền Việt Nam cấp Do vậy, đại lý đấu giá phân loại xếp nhà đầu tư nói vào nhóm nhà đầu tư nước (có quốc tịch Việt Nam) Vì thế, số cổ phần đăng ký mua nhà đầu tư nêu tính vào số cổ phần sở hữu nhà đầu tư nước không bị giới hạn 30% tổng số cổ phần bán nêu - Tỷ lệ tham gia vốn góp bên nước thay đổi sau IPO Nhà đầu tư nước theo quy định pháp luật Việt Nam (1) bao gồm tổ chức cá nhân nước Một tổ chức coi tổ chức nước thỏa mãn điều kiện sau: (i) Tổ chức thành lập hoạt động theo pháp luật nước chi nhánh tổ chức nước Việt Nam; (ii) Tổ chức thành lập hoạt động Việt Nam có tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước ngồi 49%; (iii) Quỹ đầu tư, cơng ty đầu tư chứng khốn có tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước ngồi 49% Tuy nhiên, từ ngày nhà đầu tư bắt đầu đăng ký đấu giá mua cổ phần đến ngày cuối phải toán tiền mua cổ phần theo quy chế bán đấu giá khoảng thời gian dài Cụ thể, trường hợp IPO Vietcombank Vietinbank, thời hạn đăng ký mua thời hạn toán tiền mua cổ phần sau: Vietcombank(1) Từ 8h00 ngày 7/12/2007 đến 15h00 ngày 18/12/2008 Từ ngày 2/1/2008 đến 22/1/2008; Viettinbank(2) Từ 8h00 ngày 8/12/2001 đến 10h00 ngày 19/12/2008 Từ ngày 26/12/2008 đến 9/1/2009 Trong khoảng thời gian trên, tỷ lệ tham gia vốn góp bên nước ngồi tổ chức thành lập hoạt động hợp pháp Việt Nam có thay đổi (tăng giảm) Thực tế, thời điểm bắt đầu đăng ký mua cổ phần, số tổ chức điểm (ii) (iii) nêu xác định nhà đầu tư nước tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước ngồi 49% Nhưng vào ngày cuối phải toán tiền mua cổ phần lần đầu theo quy chế bán đấu giá, tỷ lệ tham gia vốn góp bên nước ngồi tổ chức điểm (ii) (iii) nêu trên 49% Do đó, đối chiếu với quy định nêu pháp luật Việt Nam, tổ chức thỏa mãn điều kiện nhà đầu tư nước Tại thời điểm nhận tiền toán mua cổ phần nhà đầu tư, đại lý đấu giá 23 khả cập nhật thay đổi tỷ lệ tham gia vốn góp bên nước ngồi tổ chức nêu Vì vậy, đại lý đấu giá khơng có sở để tính số cổ phần mua tổ chức nêu vào giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư/cổ đơng nước ngồi khơng vượt q 30% tổng số cổ phần chào bán lần đầu Chính lý nêu mà đại lý đấu giá, tổ chức bán đấu giá (HoSE), ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hóa khơng thể kiểm sốt bảo đảm tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi trúng đấu giá IPO khơng vượt 30% tổng số cổ phần chào bán lần đầu công chúng theo quy định quy chế bán đấu giá 3.3.2 Giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng thương mại nhà nước cổ phần hóa 3.3.2.1 Giai đoạn trước niêm yết: Bất đồng ý kiến tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước Theo quy định Luật Doanh nghiệp, sau cổ phần bán, công ty phải phát hành trao cổ phiếu cho người mua Cơng ty bán cổ phần mà không trao cổ phiếu cho người mua Trong trường hợp này, thông tin cần thiết cổ đông ghi vào sổ đăng ký cổ đông đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần cổ đơng cơng ty Cổ phần coi bán toán đủ thông tin người mua (4) ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông Kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đơng cơng ty Do đó, trở thành cổ đơng Vietcombank Vietinbank, khơng phân biệt quốc tịch, cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác và/hoặc cho người cổ đông, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần cổ đông sáng lập quy định khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp Tuy nhiên, vào thời điểm nhà đầu tư toán đủ tiền mua cổ phần ngân hàng nhận đủ tiền bán cổ phần lần đầu từ nhà đầu tư (thơng qua HoSE), Vietcombank Vietinbank chưa có tư cách pháp nhân ngân hàng thương mại cổ phần (5) chưa có sổ đăng ký cổ đơng cơng ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông kể từ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (6) 24 Vietcombank Vietinbank khơng có cổ đơng sáng lập hai ngân hàng khơng phải thành lập (chuyển đổi từ mơ hình cơng ty nhà nước thành mơ hình cơng ty cổ phần) Điều lệ hai ngân hàng Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y không quy định cổ đông sáng lập Cho nên, quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần thời hạn năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định khoản Điều 84 Luật Doanh nghiệp không áp dụng cổ đông Vietcombank Vietinbank (bao gồm cổ đông nước cổ đơng nước ngồi) Kể từ chuyển đổi thành ngân hàng thương mại cổ phần đến nay, số cổ phần sở hữu cổ đông Nhà nước Vietcombank Vietinbank tương ứng 90,72% 89,23% vốn điều lệ Số cổ phần sở hữu cổ đông khác (không bao gồm cổ đông Nhà nước) Vietcombank Vietinbank tương ứng 9,28% 8,96% (7) vốn điều lệ Điều lệ Vietcombank Vietinbank quy định cổ đông cá nhân sở hữu cổ phần không 10% vốn điều lệ cổ đông tổ chức sở hữu cổ phần không 20% vốn điều lệ (ngoại trừ tổ chức đại diện cho số cổ phần thuộc sở hữu Nhà nước) Giới hạn sở hữu cổ phần cổ đông quy định Điều 34 Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 Chính phủ tổ chức hoạt động ngân hàng thương mại Vì vậy, tất cổ đơng bên Vietcombank Vietinbank bán hết số cổ phần sở hữu cho nhà đầu tư/cổ đơng nước ngồi, số cổ phần mua nhà đầu tư/cổ đơng nước ngồi khơng thể vượt tỷ lệ 10% vốn điều lệ Vietcombank Vietinbank Tuy nhiên, giả thiết khó xảy thực tiễn mục tiêu đầu tư cổ đơng Vietcombank Vietinbank khác nhau: có cổ đơng đầu tư mục tiêu lợi nhuận có cổ đơng trì sở hữu cổ phần để giữ chức vụ quan trọng ngân hàng mục tiêu khác Đó chưa kể cổ đông bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần sở hữu thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng cổ đông cầm cố cổ phần sở hữu để bảo đảm thực nghĩa vụ tổ chức khác Thực tế, thời gian từ ngày nộp đủ tiền toán mua cổ phần đến ngày thức giao dịch niêm yết cổ phiếu lần đầu, cổ đông Vietcombank Vietinbank thực việc chuyển nhượng cổ phần sở hữu cho nhà đầu tư, cổ đơng 25 khác Việc nhà đầu tư nước ngồi chưa phải cổ đơng ngân hàng mua/nhận chuyển nhượng cổ phần cổ đông ngân hàng làm tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng so với tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi IPO Do đó, có ý kiến khác vấn đề này: Ý kiến thứ cho rằng, giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước Vietcombank Vietinbank không vượt 30% tổng số cổ phần bán đấu giá lần đầu trì áp dụng niêm yết quy định giới hạn số lượng cổ phần nhà đầu tư nước IPO chưa hết hiệu lực Do vậy, xem xét, phê duyệt giao dịch chuyển nhượng cổ phần cổ đông ngân hàng với nhà đầu tư nước ngồi chưa phải cổ đơng, quan có thẩm quyền không chấp thuận giao dịch mua bán/chuyển nhượng cổ phần với lý giao dịch chuyển nhượng cổ phần ngân hàng trình lên chấp thuận làm cho số cổ phần sở hữu cổ đơng nước ngồi vượt q 30% tổng số cổ phần chào bán lần đầu, cho dù ngân hàng nhà đầu tư nước chưa phải cổ đông, cổ đông bán/chuyển nhượng cổ phần sở hữu đáp ứng đủ điều kiện khác theo quy định pháp luật Ý kiến thứ hai cho rằng, quy định pháp luật chuyên ngành(8) không quy định giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngân hàng chưa niêm yết, quy định điều lệ ngân hàng áp dụng Nếu điều lệ ngân hàng không quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đơng nước ngồi, quy định pháp luật chung áp dụng Trong trường hợp Vietcombank Vietinbank, điều lệ hai ngân hàng không quy định giới hạn sở hữu cổ phần cụ thể cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi Do đó, áp dụng quy định pháp luật, tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước (bao gồm cổ đơng nước ngồi hữu) người có liên quan nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt q 30% vốn điều lệ ngân hàng (9) Mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi người có liên quan nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt 5% vốn điều lệ ngân hàng (không áp dụng tổ chức tín dụng nước ngồi cổ đông chiến lược) Hơn nữa, giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước IPO Vietcombank Vietinbank có tiếp tục áp dụng sau IPO hay không bị bỏ ngỏ quy chế bán đấu giá Vì vậy, giới hạn sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước ngồi khơng vượt 26 30% khối lượng cổ phần chào bán lần đầu hiểu hết hiệu lực áp dụng sau IPO 3.3.3.2 Giai đoạn từ ngày niêm yết đến nay: Nhà đầu tư nước sở hữu 100% lượng cổ phiếu niêm yết Vietcombank Vietinbank Sau IPO thành công, Vietcombank Vietinbank tiến hành thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu HoSE Theo quy định Ngân hàng Nhà nước, trước đăng ký niêm yết với HoSE, Vietcombank Vietinbank phải xin phép chấp thuận nguyên tắc Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Do đó, dựa kế hoạch niêm yết Đại hội đồng cổ đông thông qua văn chấp thuận Ngân hàng Nhà nước, HoSE, ngày 30/6/2009, 112.285.426 cổ phiếu Vietcombank (9,28% vốn điều lệ) thức giao dịch lần đầu HoSE Tiếp sau ngày giao dịch lần đầu cổ phiếu Vietcombank 16 ngày (16/7/2009), 121.211.780 cổ phiếu Vietinbank (10,77% vốn điều lệ) thức giao dịch lần đầu HoSE Đây hai loại chứng khốn có chất lượng cao bổ sung cho thị trường chứng khoán tập trung nhằm đa dạng hóa hàng hóa thị trường, thu hút nhà đầu tư nâng cao khả huy động vốn trung, dài hạn phục vụ kinh tế Kể từ thời điểm giao dịch niêm yết lần đầu, tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước Vietcombank Vietinbank phải tuân theo Điều Nghị định số 69 (8): số cổ phần sở hữu nhà đầu tư nước (bao gồm cổ đơng hữu) người có liên quan nhà đầu tư nước ngồi tối đa 30% vốn điều lệ ngân hàng Vì vậy, với lượng cổ phần đăng ký niêm yết nêu trên, nhà đầu tư nước ngồi có quyền sở hữu 100% lượng cổ phiếu đăng ký niêm yết Vietcombank Vietinbank Thông tin HoSE xác nhận công bố phương tiện thông tin đại chúng 27 ... ký kinh doanh Hiện nay, chưa có văn thức giải thích quy định “cổ phần chuyển nhượng tự do”, vậy, tranh luận chưa có điểm dừng 3.2 Văn luật khơng khả thi Còn tồn mâu thuẫn Luật Doanh Nghiệp Luật. .. ký kinh doanh với quan cấp phép Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh để bổ sung thông tin nhà đầu tư nước vào đăng ký kinh doanh công ty thay đổi cổ đông công ty quan đăng ký kinh. .. gian tìm hiểu ngắn kiến thức chuyên môn chưa cao nên tiểu luận cịn nhiều sai sót, nhóm mong nhận lời nhận xét ý kiến đóng góp thầy bạn để tiểu luận hồn thiện Nhóm xin chân thành cảm ơn thầy bạn