mở đầu Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với Việt Nam trên con đờng đổi mới. Để đối đầu với những thách thức đó,Việt Nam đang nỗ lực tiếp thu và tăng cờng đổi mới công nghệ nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản xuất Do vậy, việc tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có hiệu quả luôn là một nhu cầu cấp thiết đặc biệt là vốn. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con mà trớc hết là giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình này. Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại hình đợc áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình thành nên các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự là ở khả năng huy động vốn lớn từ xã hội mà vẫn duy trì đợc quyền kiểm soát, khống chế của công ty mẹ ở các công ty con. Để duy trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam đã phải đối mặt với những thách thức về nguồn lực đầu t cho phát triển. Muốn duy trì đợc tốc độ phát triển 6 - 7% hàng năm thì vốn đầu t ớc tính lên tới 400 - 500 tỷ USD. Do vậy, việc thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay là hết sức cần thiết. Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung - ơng Đảng khoá IX đã đề ra chủ trơng xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà nớc mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty và doanh nghiệp nhà nớc theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bầy Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam Bài viết này gồm 3 phần : Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con Phần II : Bớc đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở nớc ta Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động các mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng rãi Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đã tận tình h- ớng dẫn và giúp đỡ em hoàn thành bản đề án này. 1 1 Phần i Mô hình công ty mẹ-công ty con(CTM-CTC) 1. Thực chất mô hình công ty mẹ-công ty con CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh Holding company và Subsidiaries company sang tiếng Việt. Holding company là công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ mẹ-con là cách gọi suy diễn, có thể gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ. Thực chất CTM là một nhà tài phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là sự chi phối của nhà tài phiệt vào hoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ có vốn của nhà tài phiệt tại các CTC đó. Nhà tài phiệt này khác các cổ đông thông thờng ở chỗ, do có nhiều vốn nên có thể cùng lúc là cổ đông của nhiều công ty. Vì là cổ đông của nhiều công ty, hơn thế nữa, là cổ đông chi phối hoặc đặc biệt đối với hoạt động của các CTC. CTM có thể là một công ty hoạt động tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần tại các CTC), cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản xuất-kinh doanh. 2. Ưu điểm của mô hình Thu hút đợc nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm đợc quyền quyết định trong CTM cũng nh kiểm soát, khống chế hoạt động của các CTC. Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trờng trong nớc cũng nh quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế trong khu vực và thế giới. Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do cùng lúc có vốn tại nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị trờng, biết chỗ yếu, chỗ mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính xác tại mỗi CTC cụ thể. 3. Nhợc điểm Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ phần lớn cổ phần của các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại các CTC đó, gây ảnh hởng lớn đến nền kinh tế . Phần ii Khả năng vận dụng mô hình CTM-CTC Trong nền kinh tế việtnam I. Sự cần thiết chuyển các tổng công ty ( TCT ), doanh nghiệp nhà nớc (DNNN ) sang mô hình CTM-CTC 2 2 1. Mô hình TCT và nhợc điểm của mô hình TCT Ngày 7-3-1994, Thủ tớng Chính phủ đã có những quyết định sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, đợc thí điểm mô hình tập đoàn. Cho đến nay cả nớc đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90. Các TCT nhà nớc chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% về vốn và 61% lao động trong khu vực DNNN. Trong những năm qua, các TCT đã bớc đầu thể hiện vai trò trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sản xuất, đầu t chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày càng tăng. Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nớc, đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm nh xi măng, giấy, lơng thực , đảm bảo các cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao đợc khả năng cạnh tranh trong xuất khẩu. Các TCT chiếm khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết các TCT đều đang đảm nhận các vị trí then chốt trong nền kinh tế quốc dân, đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình nền kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt đợc, các doanh nghiệp này cũng đã bộc lộ một số khuyết điểm. Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính. + Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo kiểu gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy đợc sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trờng nên cha gắn kết đợc các đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi TCT. + Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy định rõ về quản lý nhà nớc đối với TCT. Cơ chế tài chính cha tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất. Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua cho thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các doanh nghiệp này trở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nớc, tiên phong trong đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh tốt với các tập đoàn lớn của nớc ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị trờng quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt mối quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình CTM- CTC. 3 3 2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình CTM-CTC + Còn nhiều DNNN không đợc quản lý trực tiếp bằng TCT. Cả nớc hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNN lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực lợng lao động thuộc khu vực DNNN. Nh vậy, xét về số lợng còn tới hơn 2/3 số DNNN không đợc quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao động của khu vực DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh nghiệp này đợc nhà nớc quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh thổ, nh các bộ và các sở. Cách quản lý này đơng nhiên là không thể sâu sát, linh hoạt nh cách quản lý của các TCT. + Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không đợc quản lý tốt Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT 91, không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không rõ ràng của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh quyền lực trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do không xác định đợc dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền. + Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có có thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91. Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ phần hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh nghiệp này mới đơng nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các TCT đã hẹp lại càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không đợc quản lý bằng một cơ chế, đặc biệt vốn đã ít lại càng ít hơn. 3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình CTM- CTC Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC có tác dụng và lợi ích sau đây: + Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nớc qua bàn tay CTM, điều mà TCT 90-91 không làm đợc khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn là của nhà nớc 100% nh cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào CTC. Những TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC đợc khi các CTC này không còn là các DNNN nữa. +Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nớc theo kiểu công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN đợc giao quản lý từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91. Một bên 4 4 thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nớc sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định đoạt của CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi vốn trớc Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nớc đối với CTM cũng sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của chính mình, các CTM sẽ không thờ ơ trớc tình trạng yếu kém của nhiều doanh nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC. Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hớng của mình. + Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thờng xuyên, sâu sát hơn TCT 90-91. Thông qua ngời đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau ngời đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có trong các TCT hiện nay. II. Bớc đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở nớc ta 1.Mô hình CTM-CTC ở nớc ta 1.1_ Quy định chung 1.1.1_ Khái niệm Công ty mẹ là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó. Công ty mẹ nhà nớc là công ty do nhà nớc làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định và các quy định của pháp luật. Công ty con là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối. Công ty con nhà nớc là công ty con do một công ty mẹ nhà nớc nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật. Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền chi phối. 5 5 Công ty con ở nớc ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của nớc ngoài do một công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu t và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty đó. * Quyền chi phối của một công ty với công ty khác là quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trờng và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do mình nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với t cách là một cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có cổ phần, vốn góp. Cổ phần chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó. Vốn góp chi phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó. 1.1.2_ Công ty mẹ nhà nớc Công ty mẹ nhà nớc đợc áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nớc nắm giữ 100% vốn. CTM nhà n- ớc trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu t ở các CTC, công ty liên kết dới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh. CTM nhà n- ớc có t cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của công ty. Tên gọi của các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC nh sau: + Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà nớc các thể sử dụng tên gọi công ty kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ của TCT, DNNN trớc khi chuyển đổi. Trờng hợp sử dụng tên cũ là TCT thì TCT là CTM, không bao gồm các công ty con. + TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hởng đáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô hình CTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó có nhiều CTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thơng hiệu với CTM, thì tổ hợp CTM và các CTC đợc đổi tên thành tập đoàn. 1.1.3_ Công ty con 6 6 Tuỳ theo quy mô và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM nhà nớc có thể có các loại CTC sau đây: CTC nhà nớc; + Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối; + Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối; + Công ty liên doanh với nớc ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; + Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM là chủ sở hữu; + CTC ở nớc ngoài. Ngoài vốn đầu t ở các CTC, CTM nhà nớc có thể có vốn cổ phần, vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết. CTC có t cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp. + CTC tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật tơng ứng với hình thức pháp lý của CTC; + CTC nhà nớc tổ chức, hoạt động thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của nghị định và các quy định khác của pháp luật . + CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM nhà nớc là chủ sở hữu, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 và quy định khác của pháp luật; + CTC là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do CTM nhà nớc có cổ phần hoặc góp vốn chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật; + CTC là công ty liên doanh với nớc ngoài, do CTM nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật đầu t nớc ngoài và các quy dịnh khác của pháp luật Việt Nam về đầu t ra nớc ngoài. 1.2. Cơ chế hoạt động của mô hình CTM-CTC ở nớc ta 1.2.1. Vai trò chức năng của CTM CTM điều tiết CTC về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đờng lối chủ trơng của Đảng, pháp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nớc, không chỉ dừng lại ở chức năng ngời chủ sở hữu vốn thuần tuý. Chuyển ph- ơng thức quản lý hành chính của TCT 90-91 sang phơng thức điều tiết qua địa vị pháp lý của một cổ đông. Sự điều tiết của CTM đối với CTC có hiệu lực cao 7 7 hay thấp phụ thuộc vào số vốn của CTM tại CTC và sự xuất sắc của ngời đại diện. Đơng nhiên, CTM phải tìm cách giành u thế tại các CTC bằng con đờng tăng cổ phần và qua sự tập trung cố vấn để ngời đại diện của mình tại CTC hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện. Về địa vị pháp lý trớc Nhà nớc: CTM là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà n- ớc để đầu t, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách theo định mức. Với số vốn do Nhà nớc giao quản, bộ máy quản lý CTM chọn nơi đầu t để trở thành cổ đông, cử đại diện cho CTM tại CTC. Đó là nội dung quản lý của CTM. 1.2.2. Tổ chức, quản lý CTM Nhà nớc Cơ cấu tổ chức quản lý CTM Nhà nớc có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc. Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý CTM, thực hiện chức năngđại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nớc tại CTM, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty mẹ trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan Nhà nớc thực hiện, chịu trách nhiệm trớc ngời quyết định thành lập CTM, về định hớng và mục tiêu chủ sở hữu Nhà nớc giao. Hội đồng quản trị CTM có nhiệm vụ và quyền hạn sau: Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và nguồn lực khác do chủ sở hữu Nhà nớc đầu t cho CTM. Quyết định các vấn đề sau: + Quyết định chiến lợc phát triển, kế hoạch dài hạn của CTM và các CTC do CTM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ + Quyết định hoặc phân cấp cho giám đốc quyết định: các dự án đầu t, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của công ty có giá dới 50% giá trị vốn điều lệ + Phơng án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế bộ máy quản lý, quy chế quản lý công ty, quy hoạch, đào tạo lao động + Lựa chọn ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lơng đối với Tổng giám đốc CTM sau khi đợc sứ chấp thuận của ngời thành lập, chuyển đổi thành công ty 8 8 + Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà công ty là chủ sở hữu. + Đầu t và điều chỉnh đối với vốn và các nguồn lực do mình đầu t giữa các CTC theo điều lệ của CTC + Quyết định phơng án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhng không làm thay đổi hình thức sở hữu + Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty, phơng án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị, thông qua báo cáo tài chính hàng năm của CTC Nhà nớc, thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tai chính theo quy định của chính phủ + Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ Kiến nghị ngời quyết định thành lập CTM + Phê duyệt điều lệ và sửa đổi điều lệ công ty + Quyết định dự án đầu t trên mức phân cấp cho Hội đồng quản trị, phơng án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu công ty + Bổ sung, thay thế, miễm nhiệm, khen thởng, kỷ luật các thành viên hội đồng quản trị + Quyết định các dự án đầu t, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản có giá trị trên 50% vốn điều lệ của CTM hay tỷ lệ khác nhỏ hơn Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty Ban kiểm soát + Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị, của Tổng giám đốc, bộ máy quản lý công ty và các đơn vị thành viên. + Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trớc hội đồng quản trị. Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc + Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với sự chấp thuận của ngời quyết định chuyển đổi, tổ chức CTM-CTC. + Tổng giám đốc là ngời điều hành hoạt động hàng ngày của công ty; trờng hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là ngời đại diện theo pháp luật thì tổng giám đốc là ngời đại diện theo 9 9 pháp luật của công ty, chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị và trớc pháp luật về thực hiện các quyền và nghĩa vụ đợc giao. + Phó tổng giám đốc giúp tổng giám đốc điều hành công ty theo phân công và uỷ quyền của tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trớc tổng giám đốc về nhiệm vụ đợc tổng giám đốc phân công hoặc uỷ quyền. + Văn phòng và các ban (hoặc phòng) chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong điều hành quản lý công việc. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công ty + Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhng có quyền bảo lu ý kiến và kiến nghị lên cấp trên. + Sau mỗi tháng, quý và năm, trong thời hạn 15 ngày, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phơng hớng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng quản trị. + Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản chị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ngời đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhng không có quyền kết luận cuộc họp. + Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch Hội đồng quản trị dự hoặc cử thành viên tham dự cuộc đàm phán, ký kết các hợp đồng có giá trị lớn của công ty. 2. Phơng thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình CTM-CTC 2.1_ Đối tợng, điều kiện chuyển đổi thành CTM Nhà nớc TCT, DNNN độc lập, doanh nghiệp thành viên TCT khi đáp ứng đủ các điêu kiện sau đây thì đợc xem xét để quyết định chuyển đổi, tổ chức thành CTM Nhà nớc: Thuộc danh mục Nhà nớc củng cố, phát triển, tiếp tục duy trì 100% sở hữu ở CTM. Đang có vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc có kế hoạch cổ phần hoá các doanh nghiệp thành viên TCT, các bộ phận của DNNN, nhng TCT hoặc DNNN nắm giữ cổ phần chi phối. 10 10 [...]... tăng hoặc giảm vốn điều lệ, CTM và CTC phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, đăng ký với cơ quan kinh doanh 3 Những bớc đầu thí điểm mô hình CTM-CTC ở nớc ta 3.1_ Một số mô hình CTM-CTC ở nớc ta a Mô hình CTM-CTC của CONSTREXIM Mô hình tổ chức CTM-CTC của CONSTREXIM là một hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh đợc thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân doanh nghiệp độc lập hoạt... các doanh nghiệp nớc ta hiện nay 3.2_ Một số điều rút ra từ các thí điểm mô hình CTM-CTC ở Mô hình tổ chức CTM-CTC của CONSTREXIM và Khánh Việt tuy mới đợc áp dụng thí điểm, song nhìn tổng thể mô hình này có nhiều điểm tiến bộ so với các mô hình DNNN khác, đặc biệt khác về bản chất với mô hình TCT Trớc hết, đây là mô hình cho phép kết hợp một cách hài hoà các loại hình sở hữu trong phạm vi một doanh... chịu trách nhiệm của các doanh nghiệp, hớng tới hình thành một môi trờng cạnh tranh bình đẳng giữa các thành phần kinh tế ở trong nớc và chủ động vơn ra hội nhập kinh tế quốc tế Danh mục tài liệu tham khảo Dự thảo Nghị định của Chính phủ về tổ chức, hoạt động và chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà nớc theo mô hình công ty mẹ công ty con Kinh tế và Dự báo Số 4/2001 ; Số 9/2002 ; Số 12/2002 Nhà... rộng việc thực hiện chuyển tổng công ty nhà nớc sang hoạt động theo mô hình CTMCTC Từ thực tiễn hoạt động SXKD của Tổng công ty Khánh Việt và CONSTREXIM, cho thấy mô hình này hoàn toàn có thể áp dụng một cách có hiệu quả trong điều kiện nền kinh tế thị trờng định hớng XHCN ở nớc ta Vấn đề quan trọng ở đây là phải tạo ra cho đợc hạt nhân CTM thực sự có tiềm lực kinh t - tài chính, đủ sức chi phối và... CTM đợc hình thành trên cơ sở giữ nguyên pháp nhân của CONSTREXIM Các CTC có ba loại gồm: 4 công ty là DNNN 100% vốn Nhà nớc trong đó có 2 công ty đợc hình thành trên cơ sở các đơn vị trực thuộc CONSTREXIM, 1 công ty đợc thành lập mới trên cơ sở dự án đầu t đợc phê duyệt, 1 công ty đợc tiếp nhận từ UBND thành phố Hải Phòng 2 CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn hình thành trên cơ sở góp vốn của CONSTREXIM... vốn thành lập, hoạt động của Luật Doanh nghiệp Sự ra đời của Tổng công ty cho thấy mô hình quản lý và hoạt động của Khatoco là phù hợp với xu thế phát triển kinh tế mà đến nay đã đợc công nhận về mặt pháp lý Điều đó đánh dấu một bớc trởng thành về công tác quản lý kinh tế của doanh nghiệp hớng tới sự phát trển bền vững trong nền kinh tế thị trờng định hớng XHCN, trên cở sở phát huy tính năng động, sáng... chúng ta đẩy nhanh tiến trình đổi mới DNNN Phần iii Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động của mô hình CTM-CTC và đa Mô hình vào áp dụng 15 15 Ngày 1-7 - 2002, Thủ tớng Chính phủ đã ký quyết định cho phép 9 TCT nữa thí điểm mô hình CTM-CTC, nâng số TCT đợc phép hoạt động theo mô hình này lên 20 TCT Đó là các TCT sau: TCT xây dựng Bạch Đằng TCT đờng sông miền Nam TCT kinh. .. thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Các TCT 9 0-9 1 sẽ chuyển thành cổ đông của các công ty cổ phần trong quá trình cổ phần hoá DNNN, thành viên các công ty trách nhiệm hữu hạn và chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Cụ thể nh sau: a Tuỳ tính chất, ngành nghề kinh doanh, mối quan hệ về công nghệ, đầu t và có tính chất phụ thuộc lẫn nhau giữa các đơn vị thành viên trong. .. động tiêu cực đối với hiệu quả hoạt động Kết luận Mô hình CTM - CTC là một trong những loại hình đợc áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó cũng là công cụ để hình thành nên 16 16 các công ty xuyên quốc gia Nguyên nhân thực sự, quan trọng nhất của nó chính là sự bành trớng, mở rộng của các công ty lớn và yêu cầu chia sẻ, hạn chế rủi ro trong kinh doanh, đồng thời cho phép thu hút đợc nhiều vốn... chuyển sang mô hình CTM- CTC theo từng phơng án cụ thể, giống nh phơng án cổ phần hoá từng DNNN Trong số 17 TCT 91 và 77 TCT 90, có thể có một số TCT không chuyển đợc hoặc không chuyển đợc ngay sang mô hình CTMCTC Chúng tạm thời tồn tại dới hình thức cũ, khi nào có điều kiện thì chuyển Các DNNN (thành viên của các TCT) sẽ đợc chuyển thành các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần băng con đờng . mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam Bài viết này gồm 3 phần : Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con Phần II : Bớc đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công. tận tình h- ớng dẫn và giúp đỡ em hoàn thành bản đề án này. 1 1 Phần i Mô hình công ty mẹ -công ty con( CTM-CTC) 1. Thực chất mô hình công ty mẹ -công ty con CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển. viên thông qua mô hình này. Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại hình đợc áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình thành nên các công ty xuyên quốc