Đang tải... (xem toàn văn)
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC BỘ MÔN LUẬT KINH TẾ Tiểu luận: NHỮNG QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG MA VÀ THỰC TIỄN MA TẠI VIỆT NAM GVHD : PGS.TS. BÙI XUÂN HẢI SVTH : Vũ Duy Chương Phạm Công Doanh Nguyễn Thị Thùy Dương Nguyễn Thị Xuân Hà Lê Xuân Hùng Đoàn Duy Khánh Lê Thị Huỳnh Phương Trần Thị Kim Thanh TP. Hồ Chí Minh, tháng 04 năm 2013 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 3 1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 3 1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất 5 1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 6 1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005 6 1.3.2 Luật đầu tư 2005 6 1.3.3 Luật cạnh tranh 2004 6 1.3.4 Luật chứng khoán 2006 6 1.3.5 Thông tư số 042010TTNHNN ngày 11022010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng 6 1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập 6 1.4..1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng 6 1.4.2 Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh 7 1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 7 1.4.4 Sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sau khi hợp nhất, sáp nhập 8 1.4.5 Vấn đề tập trung kinh tế trong luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động hợp nhất, sáp nhập 9 CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ BA VỤ M A THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY 10 2.1 THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM 10 2.1.1 Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập 10 2.1.1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập 10 2.1.2 Nguyên nhân của sự sáp nhập Vinpearl vào Vincom 14 2.1.3 Thương vụ sáp nhập Công ty Cổ phần Vinpearl (Vinpearl) vào Công ty Cổ phần Vincom (Vincom) 14 2.1.2 Tình hình hoạt động của Vingroup sau sáp nhập 15 2.2 THƯƠNG VỤ MASAN MUA LẠI VINACAFE BIÊN HÒA 17 2.2.1. Masan và Vinacafe Biên Hòa trước khi tiến hành M A 17 2.2.1.1 Khái quát về Masan 17 2.2.1.2 Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa 22 2.2.2 Thương vụ Masan mua Vinacafe 24 2.2.3 Nguyên nhân Masan mua Vinacafe 25 2.2.3 Hoạt động của Vinacafe sau khi bị Masan mua lại 26 2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN HÀNH TMCP SÀI GÒN (SCB) 28 2.3.1 Hoạt động của 2 ngân hàng trước khi hợp nhất 28 2.3.2 Thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng 29 2.3.3 Nguyên nhân hợp nhất 30 2.3.4 Hoạt động của ngân hàng SCB sau một năm thực hiện hợp nhất 30 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI MỞ ĐẦU Hoạt động MA là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp ở hầu hết các lĩnh vực, Việt Nam cũng đã và đang nghiên cứu áp dụng. Trong những năm gần đây, Việt Nam có nhiều thương vụ MA diễn ra. Bên cạnh những mặt tích cực thì hoạt động MA cũng có những hạn chế nhất định. Và khi các bên tiến hành các thương vụ MA, doanh nghiệp cần trang bị những kiến thức về pháp luật quy định cho hoạt động này như thế nào? Trước thực tiễn đó, bài nghiên cứu của nhóm được xây dựng nhằm phân tích qui định của pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, bài nghiên cứu cũng phân tích và đánh giá ba vụ MA thực tiễn nhằm cung cấp cái nhìn thực tế về hoạt động MA tại Việt Nam. Nội dung đề tài gồm 2 chương: Chương I: Phân tích quy định của Pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp Chương II: Phân tích, đánh giá ba vụ M A thực tiễn ở Việt Nam trong những năm gần đây
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC BỘ MÔN LUẬT KINH TẾ Tiểu luận: NHỮNG QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ THỰC TIỄN M&A TẠI VIỆT NAM GVHD : PGS.TS BÙI XUÂN HẢI SVTH : Vũ Duy Chương Phạm Công Doanh Nguyễn Thị Thùy Dương Nguyễn Thị Xuân Hà Lê Xuân Hùng Đoàn Duy Khánh Lê Thị Huỳnh Phương Trần Thị Kim Thanh TP Hồ Chí Minh, tháng 04 năm 2013 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH MỤC LỤC .2 CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP .5 1.1 Khái niệm sáp nhập hợp doanh nghiệp 1.2 Phân loại sáp nhập, hợp 1.3 Quy định pháp luật Việt Nam hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp 1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005 1.3.2 Luật đầu tư 2005 1.3.3 Luật cạnh tranh 2004 .8 1.3.4 Luật chứng khoán 2006 1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng 1.4 Phân tích, đánh giá quy định pháp luật hợp sát nhập .9 1.4 Định nghĩa sáp nhập hợp doanh nghiệp không rõ ràng .9 1.4.2 Thủ tục sáp nhập hợp doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh 1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức tốn sáp nhập hợp doanh nghiệp .10 1.4.4 Sự tồn công ty bị sáp nhập sau hợp nhất, sáp nhập 11 1.4.5 Vấn đề tập trung kinh tế luật cạnh tranh 2004 hoạt động hợp nhất, sáp nhập 11 CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ BA VỤ M& A THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY 13 2.1 THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM .13 2.1.1 Vinpearl Vincom trước sáp nhập 13 2.1.1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập 13 2.1.2 Nguyên nhân sáp nhập Vinpearl vào Vincom 16 2.1.3 Thương vụ sáp nhập Công ty Cổ phần Vinpearl (Vinpearl) vào Công ty Cổ phần Vincom (Vincom) 17 2.1.2 Tình hình hoạt động Vingroup sau sáp nhập 18 2.2 THƯƠNG VỤ MASAN MUA LẠI VINACAFE BIÊN HÒA 19 2.2.1 Masan Vinacafe Biên Hòa trước tiến hành M& A 20 2.2.1.1 Khái quát Masan 20 2.2.1.2 Cơng ty Cổ phần Vinacafé Biên Hịa .25 2.2.2 Thương vụ Masan mua Vinacafe 27 2.2.3 Nguyên nhân Masan mua Vinacafe .28 2.2.3 Hoạt động Vinacafe sau bị Masan mua lại .29 2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN HÀNH TMCP SÀI GỊN (SCB) .31 2.3.1 Hoạt động ngân hàng trước hợp .31 2.3.2 Thương vụ hợp ngân hàng .32 2.3.3 Nguyên nhân hợp 33 2.3.4 Hoạt động ngân hàng SCB sau năm thực hợp 33 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI MỞ ĐẦU Hoạt động M&A giải pháp để nâng cao lực cạnh tranh doanh nghiệp hầu hết lĩnh vực, Việt Nam nghiên cứu áp dụng Trong năm gần đây, Việt Nam có nhiều thương vụ M&A diễn Bên cạnh mặt tích cực hoạt động M&A có hạn chế định Và bên tiến hành thương vụ M&A, doanh nghiệp cần trang bị kiến thức pháp luật quy định cho hoạt động nào? Trước thực tiễn đó, nghiên cứu nhóm xây dựng nhằm phân tích qui định pháp luật Doanh nghiệp sáp nhập, hợp Doanh nghiệp Bên cạnh đó, nghiên cứu phân tích đánh giá ba vụ M&A thực tiễn nhằm cung cấp nhìn thực tế hoạt động M&A Việt Nam Nội dung đề tài gồm chương: Chương I: Phân tích quy định Pháp luật Doanh nghiệp sáp nhập, hợp Doanh nghiệp Chương II: Phân tích, đánh giá ba vụ M & A thực tiễn Việt Nam năm gần CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm sáp nhập hợp doanh nghiệp Khái niệm sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam đề cập đến nhiều văn luật khác như: Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005; Luật Cạnh tranh 2004; Bộ luật Dân 2005, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Chi tiết khái niệm hợp sát nhập doanh nghiệp pháp luật doanh nghiệp Việt Nam sau: • Theo Luật doanh nghiệp 2005: Hợp doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập • Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp thể theo nhiều dạng khác nhau: Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn dự án đầu tư” Như vậy, hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp dự án hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập hợp doanh nghiệp cịn thể hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” • Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, sáp nhập hợp doanh nghiệp thể hình thức sau: Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp • Bộ luật Dân sự, điều 94 95 có quy định hợp pháp nhân sáp nhập pháp nhân sau: Hợp pháp nhân: Các pháp nhân loại hợp thành pháp nhân theo quy định điều lệ, theo thoả thuận pháp nhân theo định quan nhà nước có thẩm quyền Sau hợp nhất, pháp nhân cũ chấm dứt; quyền, nghĩa vụ dân pháp nhân cũ chuyển giao cho pháp nhân Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân sáp nhập (sau gọi pháp nhân sáp nhập) vào pháp nhân khác loại (sau gọi pháp nhân sáp nhập) theo quy định điều lệ, theo thoả thuận pháp nhân theo định quan nhà nước có thẩm quyền Sau sáp nhập, pháp nhân sáp nhập chấm dứt; quyền, nghĩa vụ dân pháp nhân sáp nhập chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập • Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng thể cụ thể sau (khoản 2, điều 4): Sáp nhập tổ chức tín dụng hình thức tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào tổ chức tín dụng khác (sau gọi tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị sáp nhập Hợp tổ chức tín dụng hình thức hai số tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp thành tổ chức tín dụng (sau gọi tổ chức tín dụng hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tổ chức tín dụng bị hợp Như vậy, theo quy định pháp luật Việt Nam chưa đưa định nghĩa thống cụ thể hợp sáp nhập doanh nghiệp Ở Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Canh tranh 2004 có quy định khái niệm sáp nhập, hợp doanh nghiệp Thế hai khái niệm hai luật lại không thống với Cụ thể so sánh mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh nghiệp 2005 công ty sáp nhập, hợp phải công ty “cùng loại” cịn Luật Cạnh tranh 2004 không quy định cụm từ Đây cụm từ dễ gây tranh cãi khó đốn xác ý nghĩa thật mà nhà làm luật muốn hướng tới Không thế, đến văn hướng dẫn luật nhà quản lý bỏ qua việc hướng dẫn “cùng loại” Thực chất quan đăng ký kinh doanh địa phương hiểu “cùng loại” loại hình tổ chức doanh nghiệp Và trình thực thủ tục cho doanh nghiệp quan đăng ký kinh doanh xử lý theo cách hiểu Và từ thực tế suy cơng ty thuộc loại hình tổ chức khác khơng tiến hành hoạt động sáp nhập, hợp doanh nghiệp lại với Từ đây, lại phát sinh thêm “cái khó” cho doanh nghiệp thực Bởi doanh nghiệp tiến hành xác định mục tiêu sáp nhập, hợp doanh nghiệp yếu tố mơ hình tổ chức yếu tố hàng đầu mà họ quan tâm Vì doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp cho “cùng loại” Ở Luật Doanh nghiệp 2005 Nghị định số 139/2007/NĐ-CP cịn có hướng mở cho vấn đề doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án để đạt mục tiêu sáp nhập, hợp Mặc dù hai luật điều chỉnh vấn đề sáp nhập, hợp doanh nghiệp, để thực vấn đề chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh nghiệp 2005 luật gốc quy định vấn đề Đặc biệt thủ tục thực sáp nhập, hợp doanh nghiệp hoàn toàn phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp 2005 Do đó, việc giải thích sáp nhập, hợp doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2005 có ảnh hưởng lớn đến thủ tục thực Một vấn đề khác liên quan đến khái niệm sáp nhập, hợp doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005 phần nội dung lại dùng thuật ngữ “công ty” không sử dụng thuật ngữ “doanh nghiệp” Mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 doanh nghiệp tư nhân không xem công ty, dẫn đến việc doanh nghiệp tư nhân không phép tham gia sáp nhập, hợp với Tuy nhiên Luật Cạnh tranh 2004 dùng thuật ngữ “doanh nghiệp” khái niệm đưa ra, cho thấy vấn đề vướng mắc việc sáp nhập, hợp doanh nghiệp lại xuất phát từ không quán khái niệm từ nguồn luật chi phối Ta thấy rằng, Luật đầu tư 2005 đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp khơng nêu lên khái niệm Luật doanh nghiệp 2005 có khác biệt với Luật đầu tư 2005 đối tượng điều chỉnh Luật doanh nghiệp 2005 xem xét hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân doanh nghiệp Luật đầu tư 2005 chủ yếu điều chỉnh hoạt động sáp nhập hợp cách chung chung, chưa rõ ràng Tóm lại, nói rằng, theo pháp luật Việt nam hành, sáp nhập hợp doanh nghiệp xem xét nhiều góc độ: hành vi tập trung kinh tế, hình thức tổ chức lại doanh nghiệp hình thức đầu tư trực tiếp 1.2 Phân loại sáp nhập, hợp Sáp nhập, hợp phân loại theo nhiều tiêu chí hình thức khác theo chiều dọc, theo chiều ngang hỗn hợp Pháp luật Việt Nam không quy định việc phân loại sáp nhập hợp nhất, việc phân loại nhằm mục đích tìm hiểu xu hướng sáp nhập, hợp diễn thực tế - Theo chiều ngang: sáp nhập công ty tuyến kinh doanh thị trường nhằm tăng hiệu để chiếm quyền lực thị trường; - Theo chiều dọc: sáp nhập công ty tham gia vào giai đoạn khác trình sản xuất tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch chi phí khác thơng qua việc quốc tế hóa giai đoạn khác trình sản xuất phân phối; - Hỗn hợp: sáp nhập công ty lĩnh vực kinh doanh khác khơng có liên quan, nhằm giảm rủi ro để khai thác hình thức kinh tế khác lĩnh vực tài chính, tài nguyên… 1.3 Quy định pháp luật Việt Nam hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Hiện nay, khung pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp doanh nhiệp Việt Nam nằm nhiều văn luật khác như: Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004, Luật chứng khốn 2006 Thơng tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Mỗi văn luật chi phối hay điều chỉnh vấn đề khác liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp 1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005 Liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp doanh nhiệp, luật điều chỉnh cách thức tổ chức lại công ty thủ tục đăng ký kinh doanh cần thực với quan nhà nước (khoản 2, điều 152 khoản 2, điều 153) 1.3.2 Luật đầu tư 2005 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp coi hình thức đầu tư trực tiếp 1.3.3 Luật cạnh tranh 2004 Theo luật Cạnh tranh 2004, việc sáp nhập hợp doanh nghiệp hành vi tập trung kinh tế, việc sáp nhập hợp doanh nghiệp bị cấm trường hợp tạo thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan (khoản 2, điều 11, Luật cạnh tranh 2004) Điều chỉnh Luật cạnh tranh 2004 hoạt động sáp nhập hợp chủ yếu vấn đề liên quan đến tính cạnh tranh ngành, sản phẩm thị trường Chẳng hạn, cơng mua lại cơng ty khác mà tổng thị phần lớn dẫn đến tình trạng độc quyền ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng 1.3.4 Luật chứng khoán 2006 Theo luật này, việc sáp nhập, hợp công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ phải chấp thuận Ủy ban chứng khoán nhà nước trước thực (điều 69, Luật Chứng khoán 2006) 1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Thơng tư quy định q trình tổ chức thực việc sáp nhập hợp tổ chức tín dụng 1.4 Phân tích, đánh giá quy định pháp luật hợp sát nhập 1.4 Định nghĩa sáp nhập hợp doanh nghiệp không rõ ràng Trở ngại hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam khung pháp lý quy định thiếu rõ ràng không đầy đủ Pháp luật Việt Nam đạo luật riêng sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp quy định sáp nhập hợp doanh nghiệp dừng lại mức độ hướng dẫn trình tự, thủ tục Luật Đầu tư coi sáp nhập hợp doanh nghiệp hình thức đầu tư trực tiếp khơng có quy định cụ thể, rõ ràng thủ tục đầu tư nhà đầu tư nước tham gia thương vụ sáp nhập hợp Luật doanh nghiệp 2005 không đưa định nghĩa cụ thể sáp nhập hợp doanh nghiệp, mà liệt kê nêu lên cách thức tổ chức lại doanh nghiệp như: hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp Điều cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 chưa xem hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp hàng hóa kinh doanh thị trường Luật đầu tư 2005 liệt kê hình thức đầu tư khơng định nghĩa cách thức sáp nhập hợp doanh nghiệp Theo điều 21, khoản Luật đầu tư 2004 sáp nhập mua lại doanh nghiệp hình thức đầu tư trực tiếp, lại không định nghĩa sáp nhập mua lại doanh nghiệp Những phân tích cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 Luật đầu tư 2005 khơng có thống chưa đưa định nghĩa phù hợp cho sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật cạnh tranh 2005 đưa định nghĩa sáp nhập hợp doanh nghiệp tên hành vi tập trung kinh tế 1.4.2 Thủ tục sáp nhập hợp doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh Xuất phát từ quan điểm Luật doanh nghiệp 2005 không xem hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp hàng hóa kinh doanh, nên quy định sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật doanh nghiệp 2005 chưa cụ thể hồn chỉnh Luật doanh nghiệp 2005, khơng phân chia loại công ty mà đề cập đến công ty cổ phần nói chung Mà cơng ty cổ phần chia thành hai nhóm: Cơng ty cổ phần đại chúng công ty cổ phần chưa đại chúng, cơng ty cổ phần đại chúng lại phân thành hai loại cơng ty cổ phần đại chúng niêm yết công ty cổ phần đại chúng chưa niêm yết Mặc dù Luật chứng khoán 2006 điều chỉnh công ty cổ phần đại chúng, không điều chỉnh việc tổ chức hoạt động doanh nghiệp Luật doanh nghiệp 2005 Luật cạnh tranh 2004 cấm hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp dẫn tới việc doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn 50% thị trường liên quan Tuy nhiên, vấn đề đặt Luật cạnh tranh văn luật khơng có quy định rõ ràng khái niệm “thị trường liên quan” Và trường hợp doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau) tùy theo cách tính khác dẫn đến kết doanh ngghiệp bị coi có “tập trung kinh tế” 50% 1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức toán sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật doanh nghiệp 2005 quy định sáp nhập, hợp khơng quy định cụ thể hình thức tốn Chẳng hạn trường hợp, cơng ty phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông công ty khác để đối lấy số cổ phiếu cổ đơng cơng ty đó, hay nói cách khác hình thức sáp nhập kiểu hốn đổi cổ phiếu Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2005 chưa có khung pháp lý quy định vấn đề Điều gây nhiều khó khăn cho cơng ty, đặc biệt công ty cổ phần niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam tiếp hành sáp nhập hợp doanh nghiệp Từ phân tích thấy, quy định liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam quy định nhiều văn khác Tuy nhiên, quy định dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp, tức giải vấn đề mặt“thay tên, đổi họ” cho doanh nghiệp Trong đó, sáp nhập hợp doanh nghiệp giao dịch thương mại, tài chính, địi hỏi phải có quy định cụ thể, phải cung cấp thơng tin nhanh chóng, chuyển giao xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, nghĩa vụ tài chính, người lao động, thương hiệu Đồng thời, hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến sáp nhập hợp doanh nghiệp mà pháp luật nước ta chưa có quy định cụ thể kiểm tốn, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, chế giải tranh chấp… Hộp 1: Công ty xi măng Hà tiên sáp nhập vào Hà tiên Tại đại hội, nhiều cổ đông cá nhân Hà Tiên lên tiếng phản đối việc sáp nhập cho gây thiệt hại cho nhà đầu tư lẫn hoạt động cơng ty thời gian tới Tuy nhiên, với đồng ý 77,3% số cổ phần có quyền biểu tham dự đại hội (cao tỉ lệ pháp luật quy định 75%), việc sáp nhập đại hội thông qua Theo phương án thông qua, Hà Tiên sáp nhập vào Hà Tiên cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp Hà Tiên sang Hà Tiên Hà Tiên phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy 100% số lượng cổ phiếu lưu hành Hà Tiên tỉ lệ chuyển đổi 1:1 Tuy nhiên, trước chuyển đổi, để đảm bảo lợi ích cổ đơng, Hà Tiên chia cổ tức tiền mặt tối thiểu 1.000 đồng/cổ phần, tức 10% Theo Cơng ty chứng khốn Bản Việt, đơn vị thực tư vấn cho việc sáp nhập hai công ty trên, mức chênh lệch mà cổ đông Hà Tiên nhận cao so với giá thị trường cổ phiếu công ty 20%, bao gồm giá Hà Tiên thấp khoảng 13% so với giá Hà Tiên 1, 10% cổ tức tương đương 8,5% giá thị trường Tuy nhiên, để thực sáp nhập, cổ đông Công ty CP Ximăng Hà Tiên phải thông qua phương án tỉ lệ chuyển đổi đại hội cổ đông bất thường họp ngày 29-12 Cơng ty CP Ximăng Hà Tiên có vốn điều lệ 1.100 tỉ đồng Hà Tiên có vốn điều lệ 880 tỉ đồng, cổ đơng nhà nước Tổng công ty Công nghiệp ximăng VN (ViCem) nắm giữ 66% 69% hai công Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Dòng tiền bền vững - tăng trưởng bền vững thị trường cần đến việc xây dựng doanh nghiệp có khả tạo dịng tiền Masan khơng tham gia hoạt động mua bán tài sản, chẳng hạn mua quỹ đất tham gia đầu ngắn hạn.Năm 2011, lợi nhuận trước lãi, thuế khấu hao (EBITDA) tập đoàn đạt 141 triệu USD Mục tiêu tập đoàn đạt tỷ USD vào năm 2016 Nền tảng vận hành hàng đầu - Sự tăng trưởng bền vững đạt thông qua việc xây dựng hệ thống tảng vận hành tốt Nền tảng kinh doanh vận hành khác lĩnh vực, thường bao gồm mạng lưới phân phối rộng khắp tồn quốc, cơng cụ kiểm sốt tài chính, danh mục thương hiệu, hệ thống thơng tin quản lý, lực nghiên cứu phát triển, đội ngũ quản lý chuyên nghiệp Masan sở hữu ba tảng vận hàng hàng đầu thị trường, nắm giữ vị trí dẫn đầu ngành tương ứng Vị dẫn đầu thị trường quy mô giúp Masan cạnh tranh thành công bối cảnh khu vực kinh tế tư nhân nước bị phân mảnh cạnh tranh từ công ty đa quốc gia doanh nghiệp nhà nước trở nên khốc liệt Nhờ đó, Masan có lợi tiếp cận nguồn vốn, đội ngũ nhân chuyên nghiệp, hội lớn để đầu tư xây dựng hệ thống tảng vận hành Masan tập đoàn kinh tế tư nhân lớn nước vốn hóa thị trường Chiến lược thực thi Chọn ngành – Tập đoàn cạnh tranh lĩnh vực mang lại quy mô lớn với hội tăng trưởng mạnh mẽ Đồng thời, phải thấy thành công mơ hình kinh doanh tương tự khối kinh tế tư nhân nước khu vực Tập đoàn xác định ngành hàng tiêu dùng tài nguyên lĩnh vực trọng điểm Phân bổ cấu trúc nguồn vốn cẩn trọng Masan Group không đầu tư vào bất động sản hay đầu tư chứng khốn Tăng trưởng thơng qua mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)- thúc đẩy tăng trưởng thương vụ mua bán công ty, đồng thời phát triển doanh nghiệp Tập đoàn thực giao dịch nắm quyền kiểm soát với doanh nghiệp mà chúng tơi tin tưởng trở thành công ty dẫn đầu thị trường Những lĩnh vực Masan không tham gia đầu tư Bất động sản - Masan Group không đầu tư tiền mặt nhàn rỗi để mua bán bất động sản Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang22 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Cổ phần thiểu số - Masan Group tin tưởng vào việc nắm giữ quyền sở hữu đa số hình thức kiểm sốt doanh nghiệp khơng đầu tư thụ động Điều giúp tập đoàn chủ động nâng cao giá trị áp dụng chuẩn mực tốt Quản lý theo cơng ty gia đình - Masan Group khơng phải cơng ty gia đình nên tập đồn tuyển dụng nhà quản lý chuyên nghiệp tất cấp tổ chức trao cho họ hội trở thành cổ đông Sở hữu chéo - Các doanh nghiệp tập đồn khơng đầu tư chéo họ không sở hữu cổ phần Masan Group Điều làm tăng tính minh bạch ngăn ngừa xung đột lợi ích Giao dịch nội doanh nghiệp thành viên - Các doanh nghiệp Masan Group không liên kết với trở thành đối tác Ví dụ, Masan Consumer khơng vay vốn từ Techcombank, Masan Resources không tham gia vào liên doanh với Masan Consumer B Công ty Cổ phần Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer) Cổ đông chiến lược • Cơng ty Cổ phần Đầu tư Masan : 44,38% • VOF Investment Limited : 4,54% • Vietnam Investment Limited : 4,18% • Asia Value Investment Limited : 4,18% Cơ cấu sở hữu asan Nguồn:http://m group.com Vị công ty Trong thời gian năm (2007- 2011), với đội ngũ nhân tài mơ hình kinh doanh thành công, Masan Consumer chiếm lĩnh thị trường nước chấm cà phê hòa tan nước Trong giai đoạn này, Cơng ty giành vị trí thứ hai thị trường mì ăn liền vốn mang tính cạnh tranh cao Trong q trình đó, Cơng ty đạt kết tài vững trở thành công ty hàng tiêu dùng với quy mô phát triển nhanh khu vực châu Á Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang23 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Thị phần Đến cuối năm 2011, Masan chiếm 3/4 thị phần nước mắm nước tương có thương hiệu (xem bảng phía cuối) Theo cơng bố cơng ty, việc mắt sản phẩm mì ăn liền Kokomi phân khúc giá thấp giúp gia tăng đáng kể thị phần (theo khối lượng) mì ăn liền năm 2012 Nguồn:http://masangroup.com Tài Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang24 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Nguồn:http://masangroup.com 2.2.1.2 Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hịa Lịch sử hình thành Năm 1969 – Nhà máy cà phê Coronel – Tiền thân Vinacafé BH: Ông Marcel Coronel, quốc tịch Pháp, vợ bà Trần Thị Khánh khởi công xây dựng Nhà máy Cà phê Coronel Khu Kỹ nghệ Biên Hòa (nay Khu Cơng nghiệp Biên Hịa 1), tỉnh Đồng Nai với mục đích giảm thiểu chi phí vận chuyển cà phê từ Pháp Nhà máy Cà phê Coronel có cơng suất thiết kế 80 /năm, với tồn hệ thống máy móc thiết bị nhập từ Đức Nhà máy Cà phê Coronel nhà máy chế biến cà phê hịa tan tồn khu vực nước Đơng Dương Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang25 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Nguồn: vinacafe.com.vn Năm 2004 – Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa : Đầu năm 2004, Vinacafé BH cho đời thêm sản phẩm độc đáo: cà phê sâm lần có mặt thị trường Việt Nam Ngày 29 tháng 12 năm 2004, Nhà máy cà phê Biên Hòa chuyển đổi loại hình doanh nghiệp - từ Doanh nghiệp Nhà nước sang Công ty Cổ phần Thương hiệu Vinacafé tiếng với thị phần chi phối Việt Nam xuất 20 quốc gia giới Sản phẩm phát triển đa dạng hơn, gồm cà phê hòa tan, cà phê sữa 1, cà phê rang xay bột ngũ cốc dinh dưỡng với nhiều chủng loại dành cho trẻ em, người ăn kiêng, sử dụng hương liệu thiên nhiên Trong 10 năm qua, Vinacafé BH ln dẫn đầu tồn quốc chất lượng sản phẩm, hiệu kinh doanh, đổi công nghệ, sáng tạo ứng dụng thành công tiến khoa học kỹ thuật Hiện tại, Vinacafé BH tiến hành xây dựng nhà máy KCN Long Thành (Đồng Nai) với tổng vốn đầu tư dự kiến 32 triệu USD, công suất 3.200 tấn/năm, đầu tư thêm nhiều thiết bị công nghệ tiên tiến để phát triển thêm nhiều sản phẩm - Vốn điều lệ thời điểm 01/2011 266 tỷ đồng Ngành nghề kinh doanh: Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập cà phê, chè, thức uống nhanh sản phẩm thực phẩm khác; Tình hình tài Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang26 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Nguồn: vinacafe.com.vn Nguồn: vinacafe.com.vn Trước bị Masan mua lại, Vinacafe Biên Hòa chiếm 40% thị trường cà phê hòa tan 2.2.2 Thương vụ Masan mua Vinacafe Thời gian: từ ngày 12/9/2011 đến ngày 11/10/2011 Số lượng cổ phiếu: 13.355.261 cổ phiếu, tương đương với tỷ lệ 50,25% quyền sở hữu Hình thức: Cơng khai chào mua Sau chào mua, MSN dự kiến phát triển ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh VCF; đầu tư, nâng cao chất lượng sản phẩm; phát triển mặt hàng có tính cạnh tranh cao Trong báo cáo tài hết năm 2011, MSN cho biết tổng số tiền bỏ để mua 13 triệu cổ phần VCF 1.069 tỷ đồng, khơng bao gồm chi phí giao dịch Điều cho thấy trung bình MSN phải bỏ 80.000 đồng để mua cổ phiếu VCF Trong báo cáo tài chính, phần hợp kinh doanh MSN có ghi nhận giá trị sổ sách (book value) VCF thời điểm mua 699 tỷ đồng Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang27 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Nguồn BCTC: MSN Đồng thời, định giá VCF ghi nhận giá trị vào thời điểm mua 1.608,7 tỷ đồng khoản chênh lệch 909 tỷ đồng ghi nhận vào tài sản cố định hữu hình 118 tỷ đồng 912 tỷ đồng ghi nhận vào tài sản cố định vô hình Khoản tốn cho việc mua lại VCF Masan 1.087 tỷ đồng ý khoản tiền mặt tương đương tiền VCF lên tới 278 tỷ đồng, nên khoản tiền mặt lại phải toán 808,8 tỷ đồng Một điểm đáng ý phần ghi nhận khoản 909 tỷ đồng giá trị sổ sách chia làm phần: phần 118 tỷ đồng tài sản cố định hữu hình phần cịn lại lớn ghi nhận vào tài sản cố định vơ hình 912 tỷ đồng Đồng thời, phần tài sản cố định vơ hình cơng ty có khoản 929,6 tỷ đồng tăng từ hợp kinh doanh ghi nhận hợp với Vinacafe 912 tỷ đồng chia thành phần: quyền sử dụng đất 65 tỷ đồng, nhãn hiệu 543,8 tỷ đồng, quan hệ khách hàng 320 tỷ đồng Khoản chênh lệch chuyển vào tài sản cố định vơ hình thực khấu trừ không tốt cho công ty, phần ghi nhận vào lợi thương mại (goodwill) khấu trừ nhiều 10 năm, chuyển vào tài sản cố định vơ hình (thương hiệu) giữ được 2.2.3 Nguyên nhân Masan mua Vinacafe Thực chiến lược tăng trưởng thông qua mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A): Khi mua lại doanh nghiệp đấy, có điều Masan phải cân nhắc doanh nghiệp có tiềm năng, thân Masan doanh nghiệp có giá trị bổ sung khơng đối nghịch Và cuối cùng, doanh nghiệp mua Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang28 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Vinacafe hội tụ đủ yếu tố Về tiềm năng, Vinacafe nhãn hiệu cà phê hòa tan dẫn đầu Việt Nam với 40% thị phần Vinacafe sản phẩm tiêu dùng đại chúng, phù hợp với cấu ngành hàng Masan Cùng với Masan Vinacafe tận dụng hệ thống phân phối có Niêm yết quốc tế Đầu tư sang lĩnh vực đồ uống giúp Masan tăng trưởng, mà cịn góp phần biến Masan thành tập đoàn kinh tế đa ngành Xu hướng đầu tư đa ngành phổ biến doanh nghiệp Việt Nam Ví dụ Hoàng Anh Gia Lai (HAGL) mảng đầu tư bất động sản cịn có mảng khai khống, thủy điện, cao su Hay Vingroup ngồi mảng bất động sản có mảng kinh doanh chăm sóc sức khỏe, du lịch HAGL Vingroup có thành cơng bước đầu việc tham gia thị trường vốn nước ngồi HAGL có chứng lưu ký toàn cầu giao dịch sàn chứng khốn London, cịn Vingroup sàn giao dịch chứng khoán Singapore chấp nhận quy tắc niêm yết Nếu Masan theo hướng đó, muốn huy động vốn thị trường quốc tế, việc sở hữu Vinacafe tạo thuận lợi cho Masan Quân át chủ để chinh phục lòng tin nhà đầu tư mảng kinh doanh thực phẩm đồ uống, ổn định dù kinh tế có xuống.Việc đầu tư vào Vinacafe hứa hẹn mang lại dòng tiền ổn định thương hiệu quốc gia Vinacafe làm tăng thêm tính hấp dẫn cổ phiếu Masan Ngày 20/10/2011 Vinacafe Biên Hịa báo cáo việc thay đổi cổ đơng lớn, đánh dấu thời điểm Masan hoàn tất việc mua 50,11% cổ phần Vinacafe Biên Hòa tuần sau đó, Bloomberg đưa tin Masan Group cân nhắc việc niêm yết cổ phiếu thị trường nước Điều cho thấy bước Masan: niêm yết quốc tế 2.2.3 Hoạt động Vinacafe sau bị Masan mua lại Vinacafé đạt hiệu hoạt động cao, thể qua (1) tiêu doanh thu, lợi nhuận gộp, lợi nhuận sau thuế, lợi nhuận biên (xem biểu đồ); (ii) giá cổ phiếu Vinacafé từ mức dao động quanh 95.000 đồng/cố phiếu Masan Consumer chào mua (tháng 10/2011), tăng lên đến 210.000 đồng/cổ phiếu vào ngày 31/3/2013 Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang29 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Ngay sau trở thành công ty thành viên Masan Group, Vinacafé Biên Hòa hưởng lợi nhờ sử dụng chung hệ thống phân phối trải rộng nước Masan Đây lợi lớn cơng ty sản xuất cà phê hịa tan có thị phần lớn nước Với hệ thống phân phối bao gồm 160.000 điểm bán hàng, 1.600 nhân viên bán hàng 162 nhà phân phối Masan Consumer, sản phẩm Vinacafé Biên Hòa có “độ phủ sóng” tồn quốc tốt nhiều so với trước sáp nhập Tính đến tháng 3/2012, tồn sản phẩm Vinacafé Biên Hịa phân phối 100% qua hệ thống phân phối cơng ty Masan Consumer Các chương trình nâng cao lực cạnh Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang30 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải tranh nhãn hiệu, phát triển sản phẩm tăng cường hiệu đầu tư, lợi nhuận bán hàng diễn theo kế hoạch Nhờ đó, doanh thu Vinacafé Biên Hòa năm 2012 tăng mạnh thêm 528 tỷ đồng so với 285 tỷ năm 2011 nhờ Masan Bên cạnh đó, hiệu hoạt động công ty tăng cao, thể việc dù quy mô doanh thu cao tỷ suất lợi nhuận gộp doanh thu tăng từ 24,7% năm 2011 lên 27,6% năm 2012 Năm 2012, Vinacafé Biên Hòa lãi 304 tỷ đồng, tăng 44% so với năm trước EPS đạt 11.431 Tỷ lệ lợi nhuận gộp lợi nhuận sau thuế doanh thu tiếp tục tăng năm 2012, chứng tỏ hiệu hoạt động công ty đà tăng 2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN HÀNH TMCP SÀI GỊN (SCB) 2.3.1 Hoạt động ngân hàng trước hợp 2.3.1.1 Sơ lược lịch sử hình thành Khoản mục Ngân Hàng TMCP Sài NH TMCP Việt Nam Ngân Hàng TMCP Gịn (SCB) Tín Nghĩa (TNB) Đệ Nhất (FCB) Tiền thân NH Quế Đô thành lập 6/1992 chuyển đổi từ HTX Tín Dụng Phong Phú Tiền thân NH Tân Việt thành lập 8/1992 sở sáp nhập HTX TD Thống Nhất Phú Đông NH Đệ Nhất thành lập 4/1993 chuyển đổi từ HTX TD Quận Vốn điều lệ tỷ đồng 10 tỷ đồng 20 tỷ đồng Hoạt động kinh doanh Sau 2-3 năm thành lập ngân hàng hoạt động thua lỗ kéo dài Năm thành lập Đổi tên NH Thương Mại CP Sài NH Thái Bình Dương Gịn (2003) (2006), NH Việt Nam Tín Nghĩa (2009) Vốn điều lệ (09/2011) 4.185 tỷ đồng 3.399 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng 2.3.1.2 Qui mô kết hoạt động ngân hàng trước hợp Ngân Hàng TMCP Sài Gòn (SCB) NH TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) Ngân Hàng TMCP Đệ Nhất (FCB) Vốn điều lệ 4.185 tỷ đồng 3.399 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng Tổng tài sản 77.985 tỷ đồng 58.939 tỷ đồng 17.100 Khoản mục Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang31 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Huy động tiền gửi (2010) 35.122 tỷ đồng 25.546 tỷ đồng 2.675 tỷ đồng Dư nợ cho vay (2010) 32.409 tỷ đồng 25.993 tỷ đồng 2.704 tỷ đồng Hệ thống mạng lưới 132 điểm giao dịch 83 điểm giao dịch 35 Xếp hạng vị trí theo qui mơ tổng tài sản 13 18 26 Thị phần huy động 1,59% (đứng thứ 13) 1,15% (đứng thứ 17) 0,12% (thấp nhất) Thị phần tín dụng 1,48% (đứng thứ 12) 1,17% (đứng thứ 17) 0,12% (thấp nhất) Tỷ lệ nợ xấu (2010) 11,40% 0,83% 2,2% Hệ số an toàn vốn (CAR năm 2010) 10,32% Lợi nhuận sau thuế (2010) 43,54% 278 tỷ đồng 386 tỷ đồng 108 tỷ đồng 0,46% 0,83% 1,39% Tỷ suất lợi nhận (ROA năm 2010) 2.3.2 Thương vụ hợp ngân hàng Phương án hợp nhất: Đề án hợp ba ngân hàng soạn thảo tháng 12/2011 Phương án hợp theo đề án ngân hàng hợp thành ngân hàng với tên gọi Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), sau hợp ngân hàng bị hợp chấm dứt hoạt động Ngân hàng sau hợp tiếp nhận thực thi quyền chủ sở hữu toàn tài sản chịu trách nhiệm tất khoản nợ ba ngân hàng bị hợp Báo cáo tài kiểm tốn 9T/2011 ba ngân hàng sở cho việc hợp số liệu kế toán chuyển giao tài sản Giá trị hợp ba ngân hàng bị hợp chuyển giao cho ngân hàng vào ngày hợp vốn điều lệ ngân hàng tổng vốn điều lệ ba ngân hàng hợp Nguyên tắc thực hợp nhất: Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu ba ngân hàng bị hợp thành cổ phiếu cuả ngân hàng 1:1 Vậy SCB có 10.583.801.040.000 đồng vốn điều lệ Trong việc hoán đổi theo tỷ lệ 1:1 cổ phiếu ba ngân hàng bị hợp giao dịch với mức giá khác sàn OTC Cổ phiếu SCB có giá 4.900 đồng/CP trước thời điểm công bố thông tin hợp nhất, cổ phiếu TNB FCB khơng có giao dịch trước công bố thông tin hợp Trong tháng đầu năm 2011 TNB chào bán với giá 7.700 đồng/CP, FCB 9.300 đồng/CP Q trình thực hợp nhất: Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang32 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN việc thành lập hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) sở hợp tự nguyện ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) Giá trị hợp ba ngân hàng bị hợp chuyển giao cho ngân hàng vào ngày hợp vốn điều lệ ngân hàng tổng vốn điều lệ ba ngân hàng hợp Trước Thủ tướng Chính phủ đạo BIDV tham gia vào trình hợp ngân hàng theo phương án Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Thời điểm khoản vay NHNN ba ngân hàng hợp 2.196 tỷ đồng Ngoài BIDV cho ba ngân hàng hợp vay tổng cộng 2.400 tỷ đồng Như phần góp từ nguồn Nhà nước cho ba ngân hàng vay thời điểm hợp gần 4.600 tỷ đồng (38,9% vốn chủ sở hữu Ngân hàng mới) Theo cơng bố thức, tham gia vào trình hợp , BIDV đại diện cho phần vốn nhà nước cho ba ngân hàng vay Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) thức vào hoạt động từ ngày 01/01/2012 Kể từ ngày 1/1/2012, vốn điều lệ Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn (hợp nhất) 10.583.801.040.000 đồng (mười ngàn năm trăm tám mươi ba tỷ đồng tám trăm lẻ triệu không trăm bốn chục ngàn) 2.3.3 Nguyên nhân hợp Hiệu kinh doanh suất sinh lợn vốn chủ sở hữu ba ngân hàng vào cuối năm 2010 là 5,9% (SCB), 9,89% (TNB), 5,04% (FCB) thấp hẳn so với mức bình quân ngành ngân hàng 10,53% Nợ xấu ngân hàng có xu hướng tăng cao Cả ngân hàng thiếu hụt khoản trầm trọng, huy động vốn vượt trần lãi suất theo qui định ngân hàng nhà nước Thực tế bà Trương Mỹ Lan nhóm đầu tư bà đứng sau nắm quyền sở hữu Ngân hàng ba ngân hàng điều tài trợ vốn cho nhiều hoạt động đầu tư khác doanh nghiệp bà Trương Mỹ Lan nhóm đầu tư bà kiểm sốt (Cơng ty TNHH Vạn Thịnh Phát, Công ty CP ĐT Vạn Thịnh Phát, Công ty CP ĐT An Đông, Công ty CP ĐT Đại Trường Sơn, Công ty TNHH Tân Thuận Nam, Công ty CP ĐT Tài Chính Việt Vĩnh Phú) Để tránh phải cấu bắt buộc theo yêu cầu Ngân hàng nhà nước ba ngân hàng tự nguyện cấu lại theo hướng hợp ngân hàng thành ngân hàng 2.3.4 Hoạt động ngân hàng SCB sau năm thực hợp Mơ hình tổ chức SCB tại: Hội đồng trị có người (01 chủ tịch, phó chủ tịch, uỷ viên), Ban kiểm sốt có ba người (01 trưởng ban, 02 thành viên), Ban điều hành có người (01 tổng giám đốc, 08 phó tổng) Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang33 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Kết kinh năm 2012 theo công bố Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gịn (SCB): Tính đến 31/12/2012 tổng tài sản SCB đạt gần 149.000 tỷ đồng, huy động vốn 106.000 tỷ đồng, tổng dư nợ tín dụng 88.166 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế đạt 82 tỷ đồng Riêng huy động vốn tháng đầu năm 2013 tăng 7% so với cuối năm 2012 đạt 113.420 tỷ đồng Số lượng điểm giao dịch 230 đơn vị nước Hiện nay, SCB đảm bảo an tồn tài sản Nhà nước, chi trả bình thường khoản tiền gửi nhân dân toán hầu hết khoản nợ vay tái cấp vốn NHNN Là ngân hàng yếu tham gia tái cấu đầu tiên, đến SCB lãnh đạo Ngân hàng Nhà nước cho có chuyển biến tích cực khoản Ông Nguyễn Văn Dũng - Phó Giám đốc Ngân hàng Nhà nước - Chi nhánh TP HCM lưu ý SCB cần cố gắng để ổn định khoản, cân đối trạng thái vàng, cấu lại danh mục đầu tư, cấu mạng lưới hoạt động nâng cao quản trị điều hành Dưới giám sát NHNN, SCB đẩy mạnh triển khai giải pháp cấu lại tổng thể, bao gồm khoản tiền vay/gửi TCTD tổ chức tài nhận ủy thác TCTD theo Kế hoạch tái cấu giai đoạn 2013-2014 phương án cấu lại nợ thị trường NHNN phê duyệt Vừa qua, NHNN chủ trì họp với TCTD chủ nợ SCB để thống nguyên tắc cấu lại khoản tiền vay/tiền gửi TCTD tổ chức tài nhận ủy thác tổ chức tín dụng SCB Trước đó, cơng ty CP Quản lý Quỹ Đầu tư Chứng khoán Hapaco (IFM) có văn "kêu cứu" khoản tiền gửi SCB song hạn mà chưa tốn hết (cịn 550 tỷ) Phía SCB cho việc chậm toán chưa thống mức lãi suất NHNN có ý kiến cho SCB xử lý tiền gửi IFM tiền gửi liên ngân hàng Đại diện IFM nhiên khẳng định việc phân loại tiền công ty dạng tiền gửi liên ngân hàng khơng có sở, IFM trước hết khơng phải tổ chức tín dụng, khơng hoạt động thị trường liên ngân hàng không chịu quản lý NHNN Dẫu vậy, thông tin từ NHNN phát chiều cho thấy SCB rõ ràng đồng ý NHNN cấu lại khoản tiền gửi TCTD tổ chức tài nhận ủy thác, khơng loại trừ có IFM Ngày 19/3/2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) có cơng văn số 1792/NHNNTTGSNH chấp thuận Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB) tăng vốn điều lệ từ 10.583.801.040.000 đồng lên 13.583.801.040.000 đồng thơng qua hình thức chào bán cổ phiếu riêng lẻ Theo đó, cổ đơng tổ chức cổ đông cá nhân nước sở hữu từ 1% vốn điều lệ SCB thời điểm chốt danh sách (ngày 28/02/2013) đối tượng quyền mua cổ phần tăng vốn điều lệ SCB đợt Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang34 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải Đánh giá tình hình hoạt động SCB sau hợp nhất: Kết hoạt động kinh doanh SCB sau năm hợp chưa đạt mục tiêu theo kế hoạch đề án tái cấu, chưa đáp ứng kỳ vọng cổ đông nhà đầu tư Tuy nhiên hoạt động kinh doanh có chuyển biến tích cực đặt biệt vấn đề khoản cải thiện đáng kế Hy vọng với đoàn kết, nỗ lực, tâm Ban lãnh đạo tồn thể cán cơng nhân viên SCB năm tới SCB có bước phát triển mạnh mẽ, vượt bậc đề án tái cấu vạch Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang35 Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải KẾT LUẬN Trong bối cảnh kinh tế giới nói chung kinh tế Việt Nam nói riêng gặp đầy biến động khó khăn hoạt động M&A xu hướng tất yếu Các doanh nghiệp yếu nguy buộc phải sáp nhập, hợp mua lại để nâng cao khả cạnh tranh, khắc phục khuyết điểm Để có thương vụ thành cơng, doanh nghiệp cần tìm hiểu pháp luật qui định loại hình M&A, chuẩn bị chu đáo chi tiết bước tìm hiểu đối tác, tình hình tài chính, thương hiệu, ký kết hợp đồng, văn hóa cơng ty Các doanh nghiệp cần tìm hiểu cách tích cực nhằm tập hợp thống sức mạnh để phát triển kinh doanh, tránh suy nghĩ tiêu cực phá sản, bị nuốt chửng, khả yếu Nhóm 10 – Đêm – K22 Trang36 ... nguyên… 1.3 Quy định pháp luật Việt Nam hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Hiện nay, khung pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập hợp doanh nhiệp Việt Nam nằm nhiều văn luật khác như: Luật doanh... hoạt động sáp nhập hợp doanh nghiệp Việt Nam khung pháp lý quy định cịn thiếu rõ ràng khơng đầy đủ Pháp luật Việt Nam khơng có đạo luật riêng sáp nhập hợp doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp quy định. .. đây, Việt Nam có nhiều thương vụ M&A diễn Bên cạnh mặt tích cực hoạt động M&A có hạn chế định Và bên tiến hành thương vụ M&A, doanh nghiệp cần trang bị kiến thức pháp luật quy định cho hoạt động