Đang tải... (xem toàn văn)
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (mergers and acquisitions MA) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nền kinh tế phát triển trên thế giới. Các hoạt động MA đã xuất hiện từ nhiều thế kỷ và trải qua bao thăng trầm. Làn sóng MA diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Sang thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng MA mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua hoạt động MA đồng nghĩa với sự tồn tại của DN nói chung, cũng như địa vị của họ trong DN nói riêng. Tại Việt Nam, những năm gần đây, các phương tiện thông tin đại chúng và thậm chí cả một số văn bản pháp luật của Việt Nam cũng đã sử dụng thuật ngữ “mua bán và sáp nhập” để chỉ khái niệm MA. Thêm vào đó, cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng từ thị trường chứng khoán cùng sự kiện Luật Doanh nghiệp (LDN) và Luật Đầu tư (LĐT) 2005 thực sự là một có huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa các doanh nghiệp (DN) nhà nước và nỗ lực mở rộng kinh doanh của khu vực tư nhân, tạo nguồn cung và cầu “hàng hóa công ty” dồi dào cho các hoạt động tài chính, đầu tư. Trên một sân chơi phổ biến hơn và khuôn khổ pháp lý đã trở nên thuận lợi hơn, các DN Việt Nam ở tất cả các thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen và sử dụng MA như một công cụ chiến lược để phát triển hay cơ cấu lại DN của mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường Tuy nhiên, thị trường MA của Việt Nam mới chỉ có chưa đầy 10 năm để làm quen với các khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN) theo các thông lệ phổ biến của quốc tế. Do đó, các khái niệm về góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, và các vấn đề kỹ thuật như chuyển nhượng cổ phần, thanh toán, xử lý quyền lợi cổ đông, thuế, nợ, thương hiệu, thực hiện quyền chủ sở hữu trong QTDN nhìn tổng thể vẫn còn rất mới mẻ đối với các DN cổ phần hóa và tư nhân. Nghiên cứu, giới thiệu các khái niệm và kinh nghiệm thực tiễn về vấn đề thu mua thù địch trong hoạt động MA của Nhật Bản có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả năng cạnh tranh của các DN trong nước, thích ứng với những đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) đặt ra. Trong những năm gần đây, Nhật Bản trở thành đối tác chiến lược của Việt Nam trong nhiều lĩnh vực hợp tác giữa hai nước. Đặc biệt là trong lĩnh vực tài trợ vốn ODA và lĩnh vực thương mại, đầu tư của các doanh nghiệp Nhật Bản vào Việt Nam. Việt Nam là một thị trường mới nổi, có rất nhiều lĩnh vực kinh doanh mà DN Nhật Bản quan tâm và cách tiếp cận nhanh nhất là thu mua và sáp nhập(MA). Doanh nghiệp Nhật Bản thực tế cũng đã tiến hành một số thương vụ MA tại thị trường Việt Nam. Ví dụ như: Công ty Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG,Vinabico mua lại Kotobuki Vietnam... Nhật Bản là nước đi trước Việt Nam trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Doanh nghiệp Việt Nam nói chung và công ty cổ phần nói riêng từ sau khi có sự ra đời của thị trường chứng khoán có thể nói là có nhiều cơ hội nhưng mặt khác cũng phải chịu rất nhiều áp lực từ thị trường và đã vấp phải khá nhiều những vấn đề pháp lý mới phát sinh. Ví dụ như thu mua công ty... Nghiên cứu về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp(MA) tại Nhật Bản và Việt Nam giúp chúng ta có cái nhìn khái quát hơn về MA và góp phần giúp cho doanh nghiệp Việt Nam có thể học hỏi được nhiều bài học kinh nghiệm từ doanh nghiệp Nhật Bản, có thêm kinh nghiệm tự bảo vệ mình trước nguy cơ bị thu mua, hoặc tiến hành thu mua một doanh nghiệp khác có kết quả, phù hợp pháp luật. Từ lý do trên tác giả đã chọn đề tài “Những vấn đề pháp lý về mua bán và sát nhập doanh nghiệp(MA) tại Nhật Bản và một số bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ” cho bài khóa luận tốt nghiệp của mình. Mục đích của bài khóa luận là hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề cơ bản về MA dưới khía cạnh pháp lý, các bài học kinh nghiệm từ Nhật Bản và đánh giá đúng thực trạng tình hình MA tại Việt Nam. Từ đó có thể đưa ra một số giải pháp để đẩy mạnh và hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động MA tại Việt Nam. Để thực hiện đề tài này, tác giả đã sử dụng phương pháp duy vật biện chứng và các phương pháp cụ thể khác như phân tích kinh tế, thu thập và tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp giữa lý luận và thực tiễn… Khóa luận cũng sử dụng các tài liệu được tổng hợp từ sách báo trong nước và nước ngoài, từ báo cáo của các chuyên gia đầu ngành trong lĩnh vực có liên quan. Với phương pháp nghiên cứu khoa học trên, bài khóa luận được xây dựng với bố cục gồm ba chương chính sau: Chương I: Những vấn đề pháp lý chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (MA) . Chương II: Thực trạng hoạt động MA và việc kiểm soát hoạt động MA tại Nhật Bản. Chương III: Hoàn thiện hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (MA) ở Việt Nam từ bài học kinh nghiệm của Nhật Bản. Đây là một đề tài có tính chuyên sâu, đòi hỏi kiến thức sâu rộng, nhiều tài liệu tham khảo cũng như thời gian nghiên cứu dài. Mặc dù tác giả đã rất cố gắng nhưng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng như kinh nghiệm thực tiễn nên bài khóa luận chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo cùng các bạn sinh viên trong trường Đại học Đại Học Quốc Gia Hà Nội, những ai quan tâm tới vấn đề này để bài khóa luận được hoàn chỉnh hơn.
MỤC LỤC CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1. Khái quát về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 5 1.1.1.1. Khái niệm 5 1.1.1.2. Phân biệt hợp nhất, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 9 1.1.1.3. Sự cộng hưởng trong M&A 11 1.1.2. Phân loại M&A 12 1.1.2.1. Dựa trên mối quan hệ giữa các DN mua bán và sáp nhập 13 1.1.2.1.1. Sáp nhập ngang 13 1.1.2.1.2. Sáp nhập dọc 13 1.1.2.1.3. Sáp nhập mở rộng thị trường 14 1.1.2.1.4. Sáp nhập mở rộng sản phẩm 14 1.1.2.1.5. Sáp nhập tổ hợp 14 1.1.2.2. Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính 15 1.1.2.2.1. Sáp nhập mua 15 1.1.2.2.2. Sáp nhập hợp nhất 15 1.1.3. Các phương thức M&A 15 1.1.3.1. Phương thức chào thầu 15 1.1.3.2. Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn 16 NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 1.1.3.3. Phương thức thương lượng giữa các ban quản trị 17 1.1.3.4. Phương thức thu gom cổ phiếu 18 1.1.3.5. Phương thức mua lại tài sản công ty 18 1.1.4. Động cơ thực hiện M&A 19 1.2. Cơ sở pháp lý của hoạt động M&A 21 1.2.1 Hợp đồng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 21 1.2.1.1. Đối tượng của hợp đồng M&A 22 1.2.1.2. Đàm phán, giao kết hợp đồng M&A 24 1.2.1.3. Nội dung cơ bản của hợp đồng M&A 25 - Xác định sản nghiệp thương mại của DN bị mua lại, sáp nhập 25 - Xử lí nợ của DN bị mua lại, sáp nhập 27 - Xử lí các hợp đồng còn dang dở của DN bị mua lại, sáp nhập 27 - Xử lí quan hệ lao động của DN bị mua lại, sáp nhập… 28 1.2.2. Giới hạn của chính sách và pháp luật cạnh tranh đối với hoạt động M&A 29 1.3. Các mô hình kiểm soát hoạt động M&A điển hình trên thế giới 30 1.3.1 Mô hình kiểm soát kiểu Mỹ 31 1.3.2. Mô hình kiểm soát kiểu Châu âu 34 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A VÀ VIỆC KIỂM SOÁT HOẠT ĐỘNG M&A TẠI NHẬT BẢN 2.1. Tình hình hoạt động M&A tại Nhật bản trong thời gian qua 40 2.2. Các đặc trưng cơ bản của hoạt động M&A tại Nhật Bản 40 NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 2. 2.1. Động cơ – Mục đích M&A tại Nhật Bản 40 2.2.2. Cách thức cơ bản tiến hành giao dịch M&A tại Nhật Bản 41 2.2.3. Thu mua mang tính thù địch và các biện pháp nhằm chống lại việc thu mua mang tính thù địch tại Nhật Bản 41 2.2.3.1. Giao dịch thu mua mang tính thù địch 41 2.2.3.2. Những biện pháp phòng vệ khi bị thu mua 45 2.2.3.2. 1. Những biện pháp chống lại sự thu mua( Biện pháp phòng vệ khi bị thu mua) 47 2.2.3.3. Điều chỉnh pháp luật đối với vấn đề thu mua mang tính thù địch tại Nhật Bản 52 2.3. Kiểm soát hoạt động M&A tại Nhật Bản 55 CHƯƠNG 3: HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM TỪ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CỦA NHẬT BẢN 3.1. Thực trạng và triển vọng về hoạt động M&A tại Việt Nam hiện nay 57 3.1.1. Thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam 57 3.1.2. Triển vọng phát triển của hoạt động M&A ở Việt Nam 62 3.2. Thực trạng khung pháp luật về hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay 65 3.3. Những giải pháp nhằm nâng cao tính lành mạnh và hiệu quả trong hoạt động M&A tại Việt Nam 68 3.3.1. Những giải pháp pháp lí 68 3.3.2. Những giải pháp bổ trợ 75 KẾT LUẬN 80 TÀI LIỆU THAM KHẢO 82 NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1 Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý 9 Bảng 2 Tổng giá trị & số lượng vụ M&A ở Việt Nam 61 Bảng 3 Các thương vụ M&A có giá trị cao ở Việt Nam năm 2007 61 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp QTDN Quản trị doanh nghiệp DN Doanh nghiệp LCT Luật cạnh tranh năm 2004 LDN Luật doanh nghiệp năm 2005 LĐT Luật đầu tư năm 2005 FIE Doanh nghiệp có vốn đấu tư nước ngoài TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn WTO Tổ chức thương mại thế giới TOB Thu mua cổ phiếu công khai MBO Người kinh doanh mua lại EBO Công nhân viên mua lại LBO Vay vốn để mua lại NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM LỜI NÓI ĐẦU Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (mergers and acquisitions - M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nền kinh tế phát triển trên thế giới. Các hoạt động M&A đã xuất hiện từ nhiều thế kỷ và trải qua bao thăng trầm. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Sang thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua hoạt động M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của DN nói chung, cũng như địa vị của họ trong DN nói riêng. Tại Việt Nam, những năm gần đây, các phương tiện thông tin đại chúng và thậm chí cả một số văn bản pháp luật của Việt Nam cũng đã sử dụng thuật ngữ “mua bán và sáp nhập” để chỉ khái niệm M&A. Thêm vào đó, cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng từ thị trường chứng khoán cùng sự kiện Luật Doanh nghiệp (LDN) và Luật Đầu tư (LĐT) 2005 thực sự là một có huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa các doanh nghiệp (DN) nhà nước và nỗ lực mở rộng kinh doanh của khu vực tư nhân, tạo nguồn cung và cầu “hàng hóa - công ty” dồi dào cho các hoạt động tài chính, đầu tư. Trên một sân chơi phổ biến hơn và khuôn khổ pháp lý đã trở nên thuận lợi hơn, các DN Việt Nam ở tất cả các thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen và sử dụng M&A như một công cụ chiến lược để phát triển hay cơ cấu lại DN của mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường Tuy nhiên, thị trường M&A của Việt Nam mới chỉ có chưa đầy 10 năm để làm quen với các khái niệm quản trị doanh nghiệp (QTDN) theo các thông lệ phổ biến của quốc tế. Do đó, các khái niệm về góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, và các vấn đề kỹ thuật như chuyển nhượng cổ phần, thanh toán, xử lý quyền lợi cổ NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM đông, thuế, nợ, thương hiệu, thực hiện quyền chủ sở hữu trong QTDN nhìn tổng thể vẫn còn rất mới mẻ đối với các DN cổ phần hóa và tư nhân. Nghiên cứu, giới thiệu các khái niệm và kinh nghiệm thực tiễn về vấn đề thu mua thù địch trong hoạt động M&A của Nhật Bản có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả năng cạnh tranh của các DN trong nước, thích ứng với những đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) đặt ra. Trong những năm gần đây, Nhật Bản trở thành đối tác chiến lược của Việt Nam trong nhiều lĩnh vực hợp tác giữa hai nước. Đặc biệt là trong lĩnh vực tài trợ vốn ODA và lĩnh vực thương mại, đầu tư của các doanh nghiệp Nhật Bản vào Việt Nam. Việt Nam là một thị trường mới nổi, có rất nhiều lĩnh vực kinh doanh mà DN Nhật Bản quan tâm và cách tiếp cận nhanh nhất là thu mua và sáp nhập(M&A). Doanh nghiệp Nhật Bản thực tế cũng đã tiến hành một số thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam. Ví dụ như: Công ty Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG,Vinabico mua lại Kotobuki Vietnam Nhật Bản là nước đi trước Việt Nam trong lĩnh vực mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Doanh nghiệp Việt Nam nói chung và công ty cổ phần nói riêng từ sau khi có sự ra đời của thị trường chứng khoán có thể nói là có nhiều cơ hội nhưng mặt khác cũng phải chịu rất nhiều áp lực từ thị trường và đã vấp phải khá nhiều những vấn đề pháp lý mới phát sinh. Ví dụ như thu mua công ty Nghiên cứu về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp(M&A) tại Nhật Bản và Việt Nam giúp chúng ta có cái nhìn khái quát hơn về M&A và góp phần giúp cho doanh nghiệp Việt Nam có thể học hỏi được nhiều bài học kinh nghiệm từ doanh nghiệp Nhật Bản, có thêm kinh nghiệm tự bảo vệ mình trước nguy cơ bị thu mua, hoặc tiến hành thu mua một doanh nghiệp khác có kết quả, phù hợp pháp luật. NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Từ lý do trên tác giả đã chọn đề tài “Những vấn đề pháp lý về mua bán và sát nhập doanh nghiệp(M&A) tại Nhật Bản và một số bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ” cho bài khóa luận tốt nghiệp của mình. Mục đích của bài khóa luận là hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề cơ bản về M&A dưới khía cạnh pháp lý, các bài học kinh nghiệm từ Nhật Bản và đánh giá đúng thực trạng tình hình M&A tại Việt Nam. Từ đó có thể đưa ra một số giải pháp để đẩy mạnh và hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Để thực hiện đề tài này, tác giả đã sử dụng phương pháp duy vật biện chứng và các phương pháp cụ thể khác như phân tích kinh tế, thu thập và tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp giữa lý luận và thực tiễn… Khóa luận cũng sử dụng các tài liệu được tổng hợp từ sách báo trong nước và nước ngoài, từ báo cáo của các chuyên gia đầu ngành trong lĩnh vực có liên quan. Với phương pháp nghiên cứu khoa học trên, bài khóa luận được xây dựng với bố cục gồm ba chương chính sau: Chương I: Những vấn đề pháp lý chung về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) . Chương II: Thực trạng hoạt động M&A và việc kiểm soát hoạt động M&A tại Nhật Bản. Chương III: Hoàn thiện hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ở Việt Nam từ bài học kinh nghiệm của Nhật Bản. Đây là một đề tài có tính chuyên sâu, đòi hỏi kiến thức sâu rộng, nhiều tài liệu tham khảo cũng như thời gian nghiên cứu dài. Mặc dù tác giả đã rất cố gắng nhưng do những hạn chế nhất định về lý luận, kiến thức cũng như kinh nghiệm thực tiễn nên bài khóa luận chắc chắn không thể tránh khỏi những thiếu sót, khiếm khuyết. Tác giả rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến của các thầy cô giáo cùng các bạn sinh viên trong trường Đại học Đại Học Quốc NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Gia Hà Nội, những ai quan tâm tới vấn đề này để bài khóa luận được hoàn chỉnh hơn. [...]...NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Khái quát về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1.1 Khái niệm M&A Mergers and Acquisitions 、 là thuật ngữ viết tắt của (sáp nhập và mua lại)... trừ cho tổng giá trị tài sản của Vietcombank Tuy nhiên, NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM đây cũng chỉ là một cách tính tương đối vì giá trị tài sản cũng chỉ được định ở một mức độ tùy theo từng cách tính NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT... cùng một NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM thị trường Ví dụ: Công ty bán máy in sáp nhập với công ty bán mực in và hai công ty này đều hoạt động trên cùng một thị trường Mỹ Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tận dụng những. .. thủ mà còn tạo nên một sức NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại Mặc dù vậy, cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho DN mua lại 1.1.2.1.2 Sáp nhập dọc Sáp nhập dọc là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay một số DN nằm trên cùng một chuỗi giá trị... sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các DN tham gia hợp nhất => là DN mới, pháp nhân mới NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Thứ ba, sự phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý thì hợp nhất và sáp nhập là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với QTDN thì... quả và thị phần Đây cũng là mục đích chung của tất cả các DN tham gia vào họat động M&A Tuy nhiên, giữa các hoạt động này cũng có những khác điểm khác biệt nhất định: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Thứ nhất, sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập Hoạt động mua bán chỉ khác đôi chút so với hoạt động sáp nhập Một thương... nhiều phương pháp định giá DN và mỗi phương pháp cho một đáp án khác nhau, con số cao nhất có thể cách xa con số thấp nhất Tuy nhiên, trong hoạt động M&A, giá trị của một DN NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM (Value) được “định” với một số giả thuyết chủ quan, khác với giá (Price) là giá trị thuận mua vừa bán Mức giá... 771) và “Chia tách công ty”(Luật Công ty Nhật Bản, Điều 757~Điều 766) để NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM thành lập nên một công ty có nhiều công ty cùng nắm giữ cổ phiếu công ty đó Các công ty đều nằm dưới một cái ô chung nên người ta gọi là “hợp nhất kinh doanh , ngoài ra có một phương pháp nữa là từ việc mua gom... trái chủ và không tổn hại đến uy tín và thương hiệu DN Trong Luật DN Việt Nam 2005 Điều 159 khoản 6 cũng đã quy định : Các hoạt động bị cấm từ khi có quyết định giải thể: “ Chấm dứt hợp đồng đã có hiệu lực” - Xử lí quan hệ lao động của DN bị mua lại, sáp nhập NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Pháp luật Nhật Bản cũng... trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập nhằm lật ngược tình thế . hơn. NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH. học Đại Học Quốc NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Gia Hà Nội, những ai quan tâm tới vấn đề này để bài. hành thu mua một doanh nghiệp khác có kết quả, phù hợp pháp luật. NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) TẠI NHẬT BẢN VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Từ