BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM Họ và tên: Nguyễn Trần ðan Thư NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài chính – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS TS. NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 LỜI CAM ðOAN Tôi xin cam ñoan tất cả các nội dung của Luận văn này hoàn toàn ñược hình thành và phát triển từ những quan ñiểm của chính cá nhân tôi, dưới sự hướng dẫn khoa học của GSTS Nguyễn Thị Ngọc Trang. Các số liệu và kết quả trong Luận văn tốt nghiệp là hoàn toàn trung thực. Tác giả luận văn Nguyễn Trần ðan Thư MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ðOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC HỘP DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ LỜI MỞ ðẦU Chương 1. NHỮNG VẤN ðỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN 1 1.1. Tổng quát về Quản trị công ty cổ phần 1 1.2. Các yếu tố ñảm bảo cho quản trị công ty hiệu quả 3 1.2.1. ðại hội ñồng cổ ñông (ðHðCð) 4 1.2.2. Hội ñồng quản trị (HðQT) 7 1.2.3. Ban giám sát 19 1.2.4. Công bố thông tin và minh bạch 22 1.3. Một số bài học kinh nghiệm về quản trị công ty hiệu quả 23 1.3.1. Bài học kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả sau khủng hoảng của các công ty cổ phần Mỹ 23 1.3.2. Kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả của các công ty cổ phần có nguồn gốc ban ñầu thuộc sở hữu gia ñình 33 Chương 2. THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 38 2.1. Liên quan ñến ðHðCð 38 2.2. Liên quan ñến Hội ñồng quản trị 48 2.2.1. Vai trò và trách nhiệm của HðQT chưa rõ ràng 48 2.2.2. Cơ chế quản lý nội bộ ñối với Ban quản lý ñiều hành chưa hiệu quả 53 2.2.3. Quản lý các giao dịch với các bên liên quan còn yếu kém 55 2.3. Liên quan ñến Ban giám sát (BGS) 57 2.4. Liên quan ñến việc công bố thông tin và tính minh bạch 60 Chương 3. GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 64 3.1. Chuẩn bị các ñiều kiện cần thiết ñể có thể sẵn sàng cho việc triển khai thành công các quy chế về QTCT 64 3.2. Giải pháp liên quan ñến ðHðCð 69 3.3. Các giải pháp liên quan ñến HðQT 70 3.3.1. Ban hành Quy chế quản trị công ty cụ thể, rõ ràng ñể các thành viên trong công ty có thể hiểu và thực hiện ñúng quy ñịnh 70 3.3.2. Thường xuyên ñánh giá hiệu quả hoạt ñộng của HðQT và Ban ñiều hành 72 3.3.3. Thường xuyên ñánh giá các khoản thu nhập của HðQT và Ban ñiều hành 73 3.3.4. Tổ chức bầu cử HðQT công bằng, công khai và minh bạch 73 3.3.5. Không tập trung quyền lực vào một cá nhân 74 3.3.6. Lựa chọn các thành viên HðQT và Ban ñiều hành tốt, có kinh nghiệm cao 74 3.3.7. Kiểm soát các giao dịch với các bên liên quan 76 3.4. Xác ñịnh rõ vai trò thực sự của Ban giám sát 76 3.5. Các giải pháp nhằm minh bạch và công bố thông tin kịp thời 78 3.5.1. Thực hiện kiểm toán hàng năm bởi một ñơn vị kiểm toán ñộc lập, ñủ năng lực và có chất lượng cao 78 3.5.2. Ứng dụng công nghệ thông tin trong công tác quản lý nguồn lực công ty 78 3.6. Thường xuyên nâng cao trình ñộ chuyên môn và nghiệp vụ của các nhân viên, ñặc biệt là các thành viên trong Ban lãnh ñạo công ty 79 PHẦN KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VÀ CHỮ VIẾT TẮT HðQT Hội ñồng quản trị TGððH Tổng giám ñốc ñiều hành CTCP Công ty cổ phần CG Corporate Governance QTCT Quản trị công ty ðHðCð ðại hội ñồng cổ ñông HðQT Hội ñồng quản trị Gð Giám ñốc BGð Ban giám ñốc LDN Luật doanh nghiệp BGS Ban giám sát DANH MỤC CÁC HỘP Hộp 2.1: Cổ ñông sáng lập ñăng ký mà không thanh toán số cổ phần ñã ñăng ký – Sai sót và hệ quả. 31 Hộp 2.2: Giao dịch tư lợi 42 DANH MỤC CÁC BIỂU ðỒ Biểu ñồ 2.1: Các phương thức thông báo về ñại hội cổ ñông 25 Biểu ñồ 2.2: Thời gian thông báo trước về ñại hội cổ ñông cho các cổ ñông26 Biểu ñồ 2.3: Các vấn ñề mà các cổ ñông có thể biểu quyết tại ñại hội cổ ñông 27 Biểu ñồ 2.4: Tần suất các cuộc họp HðQT 36 Biểu ñồ 2.5: Hiệu quả hoạt ñộng của HðQT 38 Biểu ñồ 2.6: Các doanh nghiệp có văn bản hướng dẫn vai trò và trách nhiệm của những người quản lý cấp cao 40 Biểu ñồ 2.7: Ý kiến về mức tiền lương chính thức cho người quản lý cấp cao 41 Biểu ñồ 2.8: Sự tuân thủ LDN về chức năng của BKS 46 Biểu ñồ 2.9: Các chức năng bổ sung của BKS, không do yêu cầu của LDN 47 Biểu ñồ 2.10: Nội dung của báo cáo thường niên 48 Biểu ñồ 2.11: Chỉ số về phổ biến thông tin 49 DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Hình 3.1: Những nội lực thúc ñẩy công ty quản trị hiệu quả 51 LỜI MỞ ðẦU 1. Lý do chọn ñề tài Cùng với yêu cầu phát triển của nền kinh tế, các công ty ñại chúng ngày càng ñóng vai trò lớn trong cộng ñồng và trong các quốc gia trên thế giới. Quản trị công ty (Corporate governance) hiệu quả là một cầu nối cho sự thành công của một công ty và là ý tưởng về cách thức tốt nhất ñể ñiều hành một công ty. Bên cạnh ñó, các nhà ñầu tư tin tưởng và sẵn sàng bỏ vốn vào một công ty có các tiêu chuẩn quản trị công ty tốt, tránh ñầu tư vào các công ty có tiêu chuẩn quản trị công ty yếu kém. Các nhà ñầu tư là tổ chức ñánh giá vấn ñề quản trị doanh nghiệp cũng quan trọng ngang bằng hoặc thậm chí quan trọng hơn kết quả tài chính của công ty, ñặc biệt là các thị trường mới nổi như Việt Nam thì các nhà ñầu tư càng quan tâm ñến vấn ñề này hơn khi xem xét ñưa ra quyết ñịnh ñầu tư. Tại Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” còn rất mới. Nhiều người quản lý vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (quản lý ñiều hành doanh nghiệp sản xuất, marketing, nhân sự, v.v ). Theo báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới về QTCT ở Việt Nam, các nguyên tắc về quản trị công ty chưa ñược tuân thủ, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho ñến cách vận hành của DN. Nghiên cứu của IFC về quản trị công ty ở Việt Nam cho thấy có nhiều vấn ñề nghiêm trọng trong QTCT, sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ ñông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch. ðặc biệt là thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp ñể hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn ñề cơ chế thực thi luật pháp và quyền sở hữu. ðiều ñáng lưu ý là trong báo cáo kinh doanh toàn cầu www.doingbusiness.org năm 2009, Việt Nam xếp hạng 92 trên 181 quốc gia. Trong 11 tiêu chí ñánh giá, [...]... và nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong c ng ñ ng doanh nghi p và doanh nhân Vi t Nam, nh t là các công ty ñ i chúng ðó là lý do tôi ch n ñ tài Nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong các công ty c ph n Vi t Nam làm lu n văn t t nghi p cao h c 2 M c ñích, ñ i tư ng và ph m vi nghiên c u c a ñ tài M c ñích c a ñ tài là tìm hi u, nghiên c u, phân tích th c tr ng Qu n tr công ty trong các công ty c... các công ty c ph n Vi t Nam; qua ñó, ñưa ra m t s gi i pháp giúp các công ty c ph n nâng cao hi u qu qu n tr công ty làm ti n ñ cho s phát tri n b n v ng ð i tư ng nghiên c u c a ñ tài là các công ty c ph n Vi t Nam th c tr ng qu n tr công ty c a các công ty này ðây là m t v n ñ nh y c m trong vi c kinh doanh c a các doanh nghi p nên ñ tài không ñi sâu vào chi ti t vào t ng công ty c th mà ch t p trung... thông tin ñã ñư c công b trên các phương ti n truy n thông ñ i chúng 3 B c c c a ñ tài ð tài ñư c trình bày theo b c c như sau: Chương 1: Nh ng v n ñ lý lu n cơ b n v qu n tr công ty c ph n Chương 2: Th c tr ng qu n tr công ty t i Vi t Nam Chương 3: Gi i pháp nâng cao hi u qu qu n tr công ty trong các công ty c ph n Vi t Nam Trang 1 Chương 1 NH NG V N ð LÝ LU N CƠ B N V QU N TR CÔNG TY C 1.1 PH N T... theo nh ng phương th c nh m ñ m b o c ñông và công chúng ñ u tư có th ti p c n m t cách công b ng và ñ ng th i Ngôn t trong công b thông tin c n rõ ràng, d hi u, tránh gây hi u l m cho c ñông và công chúng ñ u tư Công ty ph i công b thông tin v tình hình qu n tr công ty trong các kỳ ðHðCð hàng năm, trong báo cáo thư ng niên c a công ty, t i thi u ph i bao g m các thông tin sau: - Thành viên và cơ c u c... kích c c a HðQT, s công b ng c a h th ng b u c , quy n l c c a các thành viên ñ c l p trong HðQT Các y u t khác bao g m ti u s c a các thành viên; s ña d ng c a các chuyên gia trong HðQT; và cam k t c a các giám ñ c trong vi c giám sát m i ho t ñ ng c a công ty Nói chung, khi b u ra ñư c m t HðQT có hi u qu , thì ch c năng ki m soát công ty s ñư c th c hi n thành công và giúp cho công ty có kh Trang 8... qu n tr và ki m soát công ty 1.2.1 ð i h i ñ ng c ñông (ðHðCð) C ñông mua c phi u c a công ty c ph n và tr thành ch s h u h p pháp ñ i v i các tài s n c a công ty nhưng không tr c ti p ñi u hành công ty ðây là ñi m duy nh t ñ phân bi t công ty c ph n v i các lo i hình doanh nghi p khác C ñông có các quy n sau: 1.2.1.1 Quy n s h u và trách nhi m Là nh ng ông ch th c s c a công ty, các c ñông ñư c cho... liên quan ñ n công ty - Minh b ch trong ho t ñ ng c a công ty - HðQT và BKS lãnh ñ o và ki m soát công ty có hi u qu " 1.2 Các y u t ñ m b o cho qu n tr công ty hi u qu Nh ng y u c cơ b n c a vi c qu n tr công ty hi u qu là xây d ng ñư c m t c u trúc n i b và các quy t c c a H i ñ ng qu n tr , t o ra các ban giám sát và ki m toán ñ c l p, quy ñ nh v ph bi n thông tin cho c ñông và Trang 4 các t ch c tín... quy ch Qu n tr công ty (QTCT), theo ñó, QTCT ñư c ñ nh nghĩa như sau: “Qu n tr công ty là h th ng các quy t c ñ ñ m b o cho công ty ñư c ñ nh hư ng ñi u hành và ñư c ki m soát m t cách có hi u qu vì quy n l i c a c ñông và nh ng ngư i liên quan ñ n công ty Các nguyên t c qu n tr công ty bao g m: - ð m b o m t cơ c u qu n tr hi u qu - ð m b o quy n l i c a c ñông - ð i x công b ng gi a các c ñông - ð... c l y ý ki n c ñông b ng văn b n ñ thông qua quy t ñ nh c a ðHðCð 1.2.2 H i ñ ng qu n tr (HðQT) HðQT ñóng vai trò trung tâm trong cơ c u Qu n tr công ty c a m t công ty, có toàn quy n nhân danh công ty ñ quy t ñ nh, th c hi n các quy n và nghĩa v c a công ty không thu c th m quy n c a ðHðCð HðQT g m nh ng ngư i ñư c các c ñông b u ra ñ thay m t h giám sát và ñi u hành công ty M t s y u t có th tác... ho t ñ ng c a công ty H i ñ ng qu n tr ch ñ nh ra m t Ban ñi u hành ñ theo dõi các ho t ñ ng c a công ty, còn b n thân h s qu n tr các hành ñ ng c a Ban ñi u hành và ñ m b o r ng quy n l i c a c ñông luôn ñư c ñ t lên hàng ñ u trong m i quy t ñ nh Như v y, có th nói, vai trò s h u và ñi u hành hoàn toàn tách bi t nhau trong các công ty c ph n Các c ñông là ngư i s h u h p pháp c a công ty nhưng h không . ñề lý luận cơ bản về quản trị công ty cổ phần Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam. . về quản trị công ty hiệu quả 23 1.3.1. Bài học kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả sau khủng hoảng của các công ty cổ phần Mỹ 23 1.3.2. Kinh nghiệm quản trị công ty hiệu quả của các công ty. phân tích thực trạng Quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam; qua ñó, ñưa ra một số giải pháp giúp các công ty cổ phần nâng cao hiệu quả quản trị công ty làm tiền ñề cho sự phát