Đang tải... (xem toàn văn)
quy chế quản trị công ty công ty cổ phần tập đoàn hòa phát
CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HỊA PHÁT CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quản trị công ty chế, quy định thơng qua cơng ty điều hành kiểm soát cách tốt nhất, tạo lập khuôn khổ cho mối quan hệ cổ đơng, Hội đồng quản trị, ban Kiểm sốt người có liên quan khác qua đưa trình tự thủ tục ban hành định nhằm tránh lạm quyền rủi ro cho công ty Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý Công ty Quy chế xây dựng theo Quyết định số 12/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài Về việc ban hành Quy chế quản trị cơng ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Trong trường hợp có quy định Điều lệ cơng ty văn pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Điều lệ công ty văn pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động cơng ty Điều Giải thích thuật ngữ chữ viết tắt: a “Công ty” Cơng ty Cổ phần tập đồn Hịa Phát Giấy chứng nhận ĐKKD số: 0503000008 Sở KHĐT tỉnh Hưng Yên cấp ngày 26 tháng 10 năm 2001, chấp thuận niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh ngày 15/11/2007 b “Nguyên tắc quản trị công ty”: hệ thống quy tắc để bảo đảm cho cơng ty điều hành, kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đơng; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực việc lãnh đạo kiểm sốt cơng ty cách có hiệu c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán d “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập” thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn cơng ty Chương II: CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG PHẦN - CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đông Các quyền nghĩa vụ, trách nhiệm cổ đông quy định điều 11 Điều lệ công ty quyền cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty c Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng có u cầu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới cơng ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Ban Tổng giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ công ty quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Tồn cổ phần Công ty vào ngày thông qua quy chế cổ phần phổ thông PHẦN II – TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Hàng năm, cơng ty tổ chức đại hội thường niên năm lần Hội đồng quản trị (HĐQT) triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên thời hạn không tháng kể từ kết thúc năm tài HĐQT triệu tập họp ĐHCĐ bất thường theo quy Điều 13.4 Điều lệ công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp thơng tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực nhiệm vụ sau đây: - Xác định chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định công ty; xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội - Làm văn đăng ký Sở Giao dịch chứng khóan TPHCM (SGDCK) việc tiến hành ĐHĐCĐ - Làm văn đăng ký với Trung tâm lưu ký chứng khóan chi nhánh TPHCM (TTLK) để chốt danh sách cổ đông dự ĐHĐCĐ - Gửi thư mời (bảo đảm) đến cổ đông theo danh sách cổ đông nhận TTLK Thư mời phải thể rõ địa điểm, bắt đầu, nội dung chương trình tổ chức ĐHĐCĐ thơng tin khác cần chuyển đến cho cổ đông tổ chức ĐHĐCĐ - Công bố thông tin tin điện tử SGDCK, đăng báo đầu tư chứng khóan chuyển lên website công ty Đối với cổ đông thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp ĐHĐCĐ gửi đến tổ chức lưu ký; trường hợp cổ đông người làm việc cơng ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc Trong điều kiện bình thường, thơng báo họp ĐHĐCĐ cổ đơng phải gửi trước mười lăm ngày (15) trước ngày họp ĐHĐCĐ, (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông a) Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ qui định Điều 18 Điều lệ công ty b) Cổ đông xác nhận tham dự: ngun tắc, cổ đơng có quyền tham dự tất ĐHĐCĐ thường niên bất thường; nhiên, để giúp cho HĐQT tổ chức chu đáo hạn chế lãng phí, cổ đơng xác nhận trước việc tham dự ĐHĐCĐ nhiều hình thức: điện thọai, gởi email cho công ty, đăng ký trực tiếp với HĐQT 06 ngày trước ngày tổ chức ĐHĐCĐ c) Cổ đơng đăng ký tham dự đại hội trực tiếp qua điện thoại với Bộ phận quản lý cổ đơng – Phịng hành cơng ty Thư ký công ty phải fax gửi giấy xác nhận dự họp đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họp 08 ngày theo dấu bưu điện d) Nếu cổ đông tham dự đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty Việc ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 15 - Điều lệ công ty Điều Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu biểu quyết, thông báo kết bỏ phiếu Các quy định tiến hành họp ĐHĐCĐ, cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu thực theo quy định Điều 19 Điều lệ công ty Điều 103 Luật Doanh nghiệp ĐHĐCĐ thông qua định hình thức biểu trực tiếp họp lấy ý kiến văn Biểu trực tiếp họp Công ty phát cho cổ đông phiếu biểu có số đăng ký tên Cổ đơng (hoặc tên người ủy quyền), với số cổ phần biểu cổ đơng Phiếu biểu thơng qua định thu lại trước, phiếu không thông qua thu lại sau Việc biểu kiểm phiếu thực phần mềm máy tính Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ bầu chịu trách nhiệm tiến hành kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu họp ĐHĐCĐ Thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn Trong trường hợp ĐHĐCĐ thông qua định hình thức lấy ý kiến văn bản, HĐQT phải thực nhiệm vụ sau: - Quyết định vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức nội dung phiếu lấy ý kiến (phiếu lấy ý kiến phải bao gồm nội dung sau: (i) tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cơng ty, (ii) mục đích lấy ý kiến, (iii) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông đại diện theo uỷ quyền cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; (iv) vấn đề cần lấy ý kiến tài liệu kèm theo; (v) thời hạn để gửi ý kiến cho Công ty; (vi) phương án biểu “nhất trí”, “khơng trí”, “khơng có ý kiến”; (vii) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật Công ty; - Gửi phiếu lấy ý kiến với tài liệu khác có liên quan cho tất Cổ đơng có quyền biểu quyết; - Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức; - Phiếu lấy ý kiến gửi công ty phải để phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ; - HĐQT kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến BKS cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty; Các thành viên HĐQT người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác; - Biên kết kiểm phiếu phải gửi đến cổ đơng vịng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; - Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở cơng ty; - Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thông qua họp ĐHĐCĐ Điều kiện thông qua nghị ĐHĐCĐ quy định chi tiết Điều 20 Điều lệ Công ty Điều 104 Luật Doanh nghiệp Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đơng; a) Trong Đại hội, cổ đơng cơng khai phát biểu không đồng ý sử dụng phiếu để biểu khơng tán thành, khơng tham gia biểu Tuy nhiên, sau ĐHĐCĐ biểu phải tuân thủ kết biếu ĐHĐCĐ b) Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu Toà án Trọng tài xem xét, hủy bỏ định ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: - Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực theo quy định Pháp Luật Điều lệ Cơng ty; - Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều Ghi lập biên Đại Hội đồng cổ đông Biên họp Đại hội đồng cổ đông: Thư ký chịu trách nhiệm ghi toàn diễn biến đại hội sau lập biên Đại hội đồng cổ đông thông qua đại hội Việc ghi lập biên Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều 106 luật Doanh nghiệp Điều Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng Công ty công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông thời hạn 24 ấn phẩm, trang thông tin điện tử Công ty phương tiện công bố thơng tin Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh Việc công bố thông tin gửi cho Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh thư điện tử gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố thông tin trang website công ty Việc công bố thông tin phải xác, đầy đủ, kịp thời phải Tổng Giám đốc công ty nhân viên công bố thông tin ủy quyền thực Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin nhân viên công bố thông tin ủy quyền công bố Thông tin công bố phải bảo quản, lưu giữ trụ sở cơng ty Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Tổng giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều 10 Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Hoạt động Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc, cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, cổ đông Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHẦN I – QUY ĐỊNH CHUNG Điều 11.Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trang website cơng ty hình thức khác trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khoảng thời gian hợp lý để cổ đông tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 12 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu cho ứng cử viên Ứng viên trúng cử Hội đồng quản trị phải đạt tỷ lệ phiếu bầu 65% tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu người đại diện cổ đơng có quyền biểu dự họp Đại hội đồng cổ đông Căn vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao từ xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên quy định Hội đồng quản trị Nếu bầu vòng thứ mà không đủ số thành viên Hội đồng quản trị có tỷ lệ bầu 65% Đại hội đồng cổ đơng tiếp tục bầu vịng thứ số ứng viên lại đủ thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng định Khi có kết bầu cử, Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên để bầu chủ tịch phó chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp phải lựa chọn 01 02 ứng cử viên đạt tỷ lệ phiếu bầu ngang ứng viên có cổ phần nắm giữ nhiều chọn Nếu số cổ phần nắm giữ việc lựa chọn Chủ tọa định theo phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho phù hợp Kết bầu cử công nhận sau biên bầu cử Chủ tọa phê chuẩn Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 13 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đơng cơng ty Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị: theo quy định Điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp a Có lực kinh doanh, lực lãnh đạo tổ chức quản lý doanh nghiệp, hiểu biết sâu sắc nguyên lý kinh doanh, có nhiều năm công tác ngành nghề SXKD Công ty, tham gia quản lý doanh nghiệp; b Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết có lực hành vi dân sự, hiểu biết pháp luật; có lực nhiệt tình để giải vấn đề chiến lược dài hạn công ty; khả tham gia cách hiệu buổi thảo luận sẵn sàng thực quyền hạn tinh thần hợp tác c Không kiêm nhiệm ba (03) chức vụ quản lý tổ chức kinh tế khác, ngoại trừ tổ chức kinh tế liên doanh, liên kết với Công ty Thành viên Hội đồng quản trị công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 14 Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người, khoảng phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập không điều hành Số lượng thành viên Hội đồng quản trị Công ty 10 người Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần Điều 15 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đơng cơng ty; Đảm bảo tồn cổ đông cấp cổ đông đối xử công theo quyền hạn khác họ; có cam kết mạnh mẽ việc gia tăng lợi ích giá trị cho cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị phải thực nhiệm vụ theo pháp luật nỗ lực để công ty kinh doanh pháp luật đạo đức thương mại; tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận; dành đủ thời gian để tìm hiểu nắm vững tình hình kinh doanh khn khổ trị, xã hội pháp luật lĩnh vực mà công ty hoạt động Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực mua hay bán cổ phần (hoặc quyền mua cổ phần) công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh thực công bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 16 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị đóng vai trị trung tâm cấu quản trị công ty, chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cuối việc thông qua kế hoạch chiến lược công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cơng việc: Rà sốt thảo luận kế hoạch chiến lược với Ban Giám đốc; yêu cầu chỉnh sửa chí phản đối phần kế hoạch chiến lược trước thức thơng qua Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát tình hình kinh doanh công ty thông qua việc đưa quy trình rà sốt kế hoạch Ban Giám đốc để đưa kế hoạch hành động cho: Kế hoạch chiến lược; Kế hoạch triển khai công việc kinh doanh thực tế công ty theo mục tiêu kế hoạch chiến lược; Chức theo dõi báo cáo thực kinh doanh Hội đồng quản trị có trách nhiệm quản trị rủi ro: nhận diện đánh giá loại rủi ro; Hoạch định sách quản trị rủi ro thiết lập thủ tục theo dõi, báo cáo định kỳ quy trình quản trị rủi ro Hội đồng quản trị có trách nhiệm quy hoạch cán bộ, lập kế hoạch tế tục thay cán quản lý cấp cao kể Tổng giám đốc Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng thơng qua chương trình quan hệ với nhà đầu tư sách thơng tin liên lạc phù hợp với cổ đơng Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo có hệ thống kiểm sốt nội thông tin quản lý tương xứng để hỗ trợ cho hoạt động công ty, đảm bảo độ tin cậy quy trình trách nhiệm cung cấp thơng tin kịp thời phục vụ cho theo dõi kiểm soát báo cáo Cụ thể: - Thỏa thuận với Tổng giám đốc việc đạt mục tiêu cụ thể - Ủy quyền cho Tổng giám đốc điều hành hoach định sách, định,triển khai hoạt động để đạt mục tiêu đề - Có thể thay đổi mục tiêu hạn chế thẩm quyền Tổng giám đốc điều hành - Cùng với Tổng giám đốc xây dựng nội dung công việc cụ thể giới hạn thẩm quyền vị trí ban giám đốc - Chỉ định Thư ký công ty đảm bảo Thư ký cơng ty người có lực để thực tư vấn dịch vụ cần thiết cho thành viên HĐQT, yêu cầu, thích hợp, thực việc bãi miễn Thư ký cơng ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm đánh giá kết hoạt động tiểu ban thành viên tiểu ban để xem xét việc thực nhiệm vụ theo yêu cầu đặt Điều 17 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trường hợp sau: a Thành viên khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện sau: - Khơng có đủ lực hành vi dân sự, thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp - Khơng đủ trình độ chun mơn kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty tổ chức khác quy định Điều lệ công ty b Thành viên khơng tham dự hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục thời gian Hội đồng quản trị không cho phép thành viên vắng mặt xác nhận vị trí thành viên bị bỏ trống c Có đơn xin từ chức gửi tới trụ sở Cơng ty d Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều 24 Điều lệ cơng ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời gian không sáu mươi ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 10 Việc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố công chúng theo luật chứng khốn cơng bố thơng tin cơng ty niêm yết PHẦN II - TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 18 Họp Hội đồng quản trị: Các quy định triệu tập họp HĐQT, điều kiện tổ chức họp cách thức biểu họp HĐQT quy định Điều 28, Điều lệ Công ty Điều 112 Luật Doanh nghiệp Thông qua định HĐQT: Biểu quyết: Mỗi thành viên HĐQT người thay thành viên HĐQT, người ủy quyền tham dự họp có phiếu biểu HĐQT thơng qua nghị định theo đa số (hơn 50%) số thành viên HĐQT tham dự họp Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, Chủ tịch HĐQT có phiếu định Thơng qua Nghị hình thức lấy ý kiến văn bản: Khi cần thiết, Chủ tịch HĐQT định lấy ý kiến thành viên HĐQT có quyền biểu văn theo thủ tục sau: (i) Gửi thông báo lấy ý kiến văn kèm theo tài liệu có liên quan đến việc thơng qua Nghị cho thành viên HĐQT; (ii) Các thành viên HĐQT biểu theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT ghi Thông báo lấy ý kiến; (iii) Chủ tịch HĐQT cử Ban kiểm phiếu Chủ tịch HĐQT làm Trưởng ban để kiểm tra kết kiểm phiếu; (iv) Căn vào kết kiểm phiếu, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành Nghị Quyết định HĐQT vấn đề thành viên HĐQT thơng qua Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên HĐQT thông qua họp triệu tập tổ chức hợp lệ Việc ghi chép, thông qua, lưu giữ Biên họp hội đồng quản trị thực theo quy định Điều 113 Luật doanh nghiệp Điều 28.4 Điều lệ công ty Nghị Hội đồng quản trị thông báo theo quy định Thông tư số 38/2007/TTBTC công bố thông tin công ty niêm yết Chương IV: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO 11 Điều 19.Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng a Tiêu chuẩn Tổng giám đốc điều kiện làm Tổng giám đốc theo Điều 57 – Luật Doanh nghiệp - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp - Là cổ đông Công ty người cổ đông có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty - Trung thực, mẫn cán có uy tín - Khơng đồng thời làm giám đốc/Tổng giám đốc công ty khác b Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng giám đốc - Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp - Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân cơng - Có trình độ tối thiểu: Tốt nghiệp đại học - Do Tổng giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị c Tiêu chuẩn điều kiện bổ nhiệm làm Kế tốn trưởng cơng ty - Khơng thuộc đối tượng người khơng làm kế tốn quy định pháp luật kế toán - Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật Cơng ty - Về trình độ: + Phải có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên + Thời gian cơng tác thực tế kế tốn (05) năm + Có chứng bồi dưỡng kế tốn trưởng theo quy định Quy chế tổ chức bồi dưỡng cấp chứng kế toán trưởng Bộ tài Điều 20 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán quản lý cấp cao - Hội đồng quản trị công ty quan trực tiếp thực việc bổ nhiệm, miễn nhiệm chấp nhận từ chức cán quản lý cấp cao - Đối với Tổng giám đốc: Hội đồng quản trị đề xuất, nhận xét, đánh giá cá nhân cán đề xuất 12 - Đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng: Tổng giám đốc đề xuất lựa chọn cán để giới thiệu cho Hội đồng quản trị vào tiêu chuẩn nhu cầu công việc vị trí cần bổ nhiệm - Sau tập hợp danh sách ứng viên để bổ nhiệm vào vị trí Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng; Hội đồng quản trị tổ chức lấy phiếu tín nhiệm Hội đồng quản trị Nếu ứng viên đạt tối thiểu 2/3 ý kiến biểu trí thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị nghị bổ nhiệm vào vị trí biểu Điều 21 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức cán quản lý cấp cao - Cán quản lý cấp cao xin từ chức phải làm đơn gửi cho Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm - Hội đồng quản trị miễn nhiệm cán quản lý cấp cao trường hợp sau: + Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; + Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục cơng tác + Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 22 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao Sau có định bổ nhiệm miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Cơng ty theo trình tự quy định Luật chứng khốn Chương V: QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN GIÁM ĐỐC PHẦN I QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 23 Hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị để quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị khác đảm nhận lĩnh vực công việc Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công báo cáo với Hội đồng 13 quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị đồng thời kiêm nhiệm chức danh điều hành sản xuất kinh doanh khác Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, năm họp định kỳ bốn (04) lần họp bất thường để giải vấn đề khẩn cấp công ty cần thiết Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát, 50% thành viên Hội đồng quản trị đề nghị Các thông tin họp gửi trước ba ngày Trường hợp đột xuất khẩn cấp, phương tiện thông tin phổ biến khác, có xác định khơng hạn định thời gian Các họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị điều khiển phải có diện 3/4 tổng số thành viên Hội đồng quản trị trở lên hợp lệ phải ghi biên đầy đủ vào sổ biên để lưu giữ công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thư ký giúp việc cho Hội đồng quản trị Quyền hạn, trách nhiệm Thư ký công ty quy định Điều 32 Điều lệ công ty Những vấn đề cần phải định ngay, triệu tập họp Hội đồng quản trị theo quy định xử lý chế độ hội ý Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị (có thể họp, trao đổi miệng, điện thoại) sau báo cáo lại Hội đồng quản trị họp gần Tùy theo nội dung họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị vào Điều lệ Công ty để định mở rộng thành phần mời dự họp Thành viên mời có quyền tham gia ý kiến, khơng có quyền biểu Điều 24 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người thay mặt Hội đồng quản trị để thực nội dung công việc Hội đồng quản trị quy định Quy chế Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ: - Chịu trách nhiệm liên lạc thường xuyên với cổ đông - Theo dõi hoạt động Tổng giám đốc - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị có tham khảo ý kiến Tổng giám đốc thư ký cơng ty; - Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị định kỳ hay bất thường, bảo đảm khơng có thành viên chi phối thảo luận thảo luận thu hút tham gia tất thành viên; tập hợp nhiều ý kiến khác nỗ lực để đạt đồng thuận thành viên HĐQT; - Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị hình thức khác; - Theo dõi trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; - Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông; 14 - Các quyền nhiệm vụ khác quy định Điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho ủy viên Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người uỷ quyền thành viên Hội đồng quản trị cịn lại chọn số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị xác nhận hạch toán vào chi phí Cơng ty Điều 25 Thành viên hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị phân công phụ trách lĩnh vực công tác phải trực tiếp tổng hợp báo cáo trước kỳ họp thường kỳ Hội đồng quản trị Căn vào báo cáo trên, Hội đồng quản trị có ý kiến đạo Tổng Giám đốc hoạt động Công ty Thành viên HĐQT điều hành chịu trách nhiệm hoạt động phần công ty báo cáo lên tổng giám đốc sau Tổng giám đốc báo cáo lại HĐQT Thành viên HĐQT không điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT cổ đông việc bảo đảm thành viên HĐQT điều hành tuân thủ sách định hướng công ty Các thành viên Hội đồng quản trị nắm bắt, tổng hợp đánh giá tình hình thực nghị quyết, định, quy chế Hội đồng quản trị ban hành để kiến nghị với Hội đồng quản trị sửa đổi (nếu có) cho phù hợp với tình hình thực tế quy định pháp luật hành PHẦN II QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 26 Tổng giám đốc Tổng Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, Tổng Giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày Công ty, tổ chức thực định, nghị Hội đồng quản trị chủ động điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc quy định khoản điều 31 Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty 15 Điều 27 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm nghiên cứu xây dựng phương án hoạt động để trình Hội đồng quản trị; tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Khi phát vấn đề khơng có lợi cho công ty, Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để định điều chỉnh Nếu Hội đồng quản trị khơng điều chỉnh lại Tổng Giám đốc phải thực theo định Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị trước Đại hội đồng cổ đông gần Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định nhà nước báo cáo giải trình với Hội đồng quản trị Ban kiểm soát văn Hội đồng quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị định Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ ) phải chịu trách nhiệm định đó; đồng thời phải báo cáo với Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng giám đốc phải báo cáo họp HĐQT vấn đề sau: vấn đề ảnh hưởng trọng yếu đến kết hoạt động công ty, ảnh hưởng đến công ty, cổ đông thị trường; cấu tổ chức công ty, hệ thống có nhằm phát triển đội ngũ lãnh đạo cấp cao công ty hiệu chúng Tổng Giám đốc phải giải trình thua lỗ hiệu thời kỳ kế hoạch khắc phục trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ liên tục không xây dựng phương án tích cực Hội đồng quản trị nghị bãi nhiệm Tổng Giám đốc PHẦN III QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CƠNG TÁC CỦA BAN KIỂM SỐT Điều 28 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ kế tốn báo cáo tài Thẩm định báo cáo tài hàng năm Cơng ty, kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị kết hoạt động, tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo với Đại hội đồng cổ đông: 16 - Về kiện tài bất thường, ưu khuyết điểm quản lý tài Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc với ý kiến độc lập Chịu trách nhiệm cá nhân đánh giá kết luận mình; - Về tính xác, trung thực, hợp pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế toán, báo cáo tài báo cáo khác Cơng ty; - Về tính trung thực, hợp pháp quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty; Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Được quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin, tài liệu hoạt động kinh doanh Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty Luật doanh nghiệp Điều 29 Cơ chế hoạt động Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát trực tiếp chủ trì kiểm tra, giám sát có trách nhiệm tổ chức, phân công nhiệm vụ cho thành viên để thực nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông giao Mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm thực đầy đủ nhiệm vụ theo Điều lệ công ty Điều 123 Luật doanh nghiệp; chịu trách nhiệm trước Trưởng Ban kiểm sốt trước Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể, sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp cách thức hoạt động Ban khơng họp 02 lần 01 năm Cuộc họp coi hợp lệ có 2/3 thành viên Ban kiểm sốt có mặt Trưởng Ban kiểm sốt triệu tập chủ trì họp Ban Trường hợp vắng mặt lý đáng, Trưởng Ban kiểm soát phải ủy quyền cho thành viên khác Ban kiểm sốt chủ trì Khi cần thiết Ban kiểm sốt có quyền tham dự họp Hội đồng quản trị phải Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng ý, phát biểu ý kiến có kiến nghị khơng quyền tham gia biểu Nếu có ý kiến khác với định Hội đồng quản trị có quyền u cầu ghi ý kiến vào biên trực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông gần Chương VI: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 17 Điều 30 Đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc cán quản lý Hàng năm, vào chức năng, nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân cơng thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá cán quản lý từ Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Trưởng, Phó Phịng ban, Giám đốc, phó Giám đốc nhà máy sở vào Quy chế thi đua khen thưởng Công ty kết hoạt động hàng năm phận tồn cơng ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ sau: - Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ - Hồn thành nhiệm vụ - Khơng hồn thành nhiệm vụ Điều 31 Quy trình khen thưởng Hàng năm, vào kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc; Tổng Giám đốc tổng hợp, trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng cá nhân hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ Chế độ tiền thưởng: - Bằng tiền - Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán công nhân viên Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng Cơng ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng: Căn vào tình hình thực tế năm để xây dựng mức khen thưởng Điều 32 Xử lý vi phạm kỷ luật Hàng năm, công ty vào kết đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ kỷ luật, hình thức kỷ luật theo quy định pháp luật Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Giám đốc cán quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Giám đốc cán quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật 18 Chương VII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng công ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 34 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá 19 Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 35 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến cơng ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến cơng ty Cơng ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Ban kiểm sốt Cơng ty quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội công ty Chương VIII: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 36 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc cơng ty cần tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức Chương IX: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 37 Công bố thông tin thường xuyên Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, công ty công bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư 20 Điều 38 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị công ty; f Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc điều hành thành viên Ban kiểm sốt; g Thơng tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc điều hành, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc điều hành, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc điều hành Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; i Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế quản trị công ty, ngun nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh Điều 39 Cơng bố thông tin cổ đông lớn Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu cơng ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đông lớn; f Những thông tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng cơng ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu công ty cổ đơng lớn Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh 21 Điều 40 Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách cơng bố thơng tin Thư ký cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Chương X: CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 41 Báo cáo Định kỳ hàng năm, cơng ty phải có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thông tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 42 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 43 Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thơng tin báo cáo Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước theo quy định Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khốn CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN HỊA PHÁT 22 ... HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG PHẦN - CỔ ĐƠNG Điều Quy? ??n cổ đơng Các quy? ??n nghĩa vụ, trách nhiệm cổ đông quy định điều 11 Điều lệ công ty quy? ??n cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, đặc biệt là: a Quy? ??n tự... dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quy? ??n theo pháp luật Điều lệ công ty quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại... Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đơng công ty Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị: theo quy định Điều lệ công ty Luật