Đang tải... (xem toàn văn)
Quy chế quản trị công ty công ty cổ phần cao su đà nẵng
1 MỤC LỤC Chương I : QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh .3 Điều Chữ viết tắt giải thích thuật ngữ Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .4 Điều Quyền cổ đông Điều Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn .5 Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông .8 Điểu Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông Chương III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .8 Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị 10 Điều 14 Họp Hội đồng quản trị 14 Điều 15 Các tiểu ban HĐQT .14 Điều 16 Thư ký công ty .14 Điều 17 Thù lao Hội đồng quản trị 14 Chương IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 15 Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát .15 Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát 15 Điều 20 Quyền tiếp cận thơng tin, tính độc lập thành viên Ban kiểm soát 15 Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát .15 Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát 16 Chương V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 16 Điều 23 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc 16 Điều 24 Giao dịch với người có liên quan .16 Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty 17 Chương VI Điều 26 Chương VII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 17 Đào tạo quản trị Công ty 17 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 17 Điều 27 Công bố thông tin thường xuyên 17 Điều 28 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty 17 Điều 29 Công bố thông tin cổ đông lớn 18 Điều 30 Tổ chức công bố thông tin .18 Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM .19 Điều 31 Báo cáo 19 Điều 32 Giám sát 19 Điều 33 Xử lý vi phạm .19 Chương IX Điều 34 Chương X Điều 35 SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 19 Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty 19 NGÀY HIỆU LỰC .19 Ngày hiệu lực .19 CÔNG TY CP CAO SU ĐÀ NẴNG CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh 1/ Quy chế quản trị Công ty Cổ phần Cao su Đà Nẵng xây dựng theo sau đây: a Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa X, kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 29/11/2005; b Quyết định số 12/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ Tài việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán; c Quyết định số 15/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 Bộ Tài việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán; d Luật chứng khoán số 70/2006 QH11 ngày 29/6/2006 Quốc hội; e Điều lệ hoạt động Công ty Cổ phần cao su Đà Nẵng đại hội đồng cổ đông công ty thông qua ngày 23/3/2009; 2/ Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty Cổ phần cao su Đà Nẵng để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt cán quản lý Cơng ty Điều Chữ viết tắt giải thích thuật ngữ: 1/ Chữ viết tắt: a Công ty Cổ phần Cao su Đà Nẵng (sau gọi “Công ty“) có trụ sở số 01 Lê Văn Hiến, Quận Ngũ Hành Sơn, TP Đà Nẵng, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đăng ký thuế Công ty CP số 04 001 01 531 Sở Kế hoạch đầu tư TP Đà Nẵng cấp ngày 31 tháng 12 năm 2005 cấp đăng ký thay đổi lại lần thứ tư ngày 05/3/2009 b “HĐQT”: Hội đồng quản trị Công ty c “ĐHĐCĐ”: Đại hội đồng cổ đông Công ty d “BKS”: Ban kiểm sốt 2/ Giải thích thuật ngữ: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướngvà kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu b “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán, gồm trường hợp sau đây: - Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, nuôi, anh, chị em ruột cá nhân; - Tổ chức mà có cá nhân nhân viên, Tổng Giám đốc, chủ sở hữu mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết; - Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chức danh quản lý khác tổ chức đó; - Người mà mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát bị kiểm sốt người với người chịu chung kiểm sốt; - Cơng ty mẹ, cơng ty con; - Quan hệ hợp đồng người đại diện cho người c “Điều lệ “ điều lệ công ty, bao gồm sửa đổi ký kết hợp lệ thời điểm d “Đại hội đồng cổ đông” gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty e “Ban kiểm soát” quan chịu trách nhiệm giám sát HĐQT, cán quản lý việc quản lý vàCông ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ giao g “Cán quản lý cấp cao” bao gồm vị trí Ban Tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý quan trọng khác Công ty bổ nhiệm theo Quy chế này, đó, Ban Tổng Giám dốc, Kế toán trưởng HĐQT bổ nhiệm h Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn công ty 3/ Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Chương II: CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Quyền cổ đơng 1/ Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông cổ đơng có u cầu 2/ Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc phải đền bù cho cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định 3/ Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đông 4/ Cơng ty có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ công ty quy định b Cổ đông đối xử công 5/ Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Tồn cổ phần Cơng ty vào ngày thông qua quy chế cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều lệ công ty Điều Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị 1/ Công ty xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định 2/ Quy chế nội quản trị bao gồm: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT; c Trình tự tổ chức họp HĐQT; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm cán quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, BKS Ban giám đốc; f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên HĐQT, thành viên BKS, thành viên Ban gián đốc cán quản lý Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích công ty cổ đông khác 6 Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 1/ Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông gồm nội dung sau: a Thơng báo triệu tập ĐHĐCĐ - Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp thơng tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội - Đối với cổ đông thực việc lưu ký cổ phiếu, thông báo gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố phương tiện thông tin Sở Giao dịch Chứng khốn, website cơng ty, 01 tờ báo trung ương 01 tờ báo địa phương nơi cơng ty đóng trụ sở - Đối với cổ đông chưa thực việc lưu ký cổ phiếu, thơng báo gửi cho cổ đơng cách chuyển tận tay gửi qua bưu điện phương thức bảo đảm tới địa đăng ký cổ đông, tới địa cổ đơng cung cấp Trường hợp cổ đơng người làm việc Cơng ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc - Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi trước mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho cổ đông b Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ - Cổ đơng đăng ký tham dự đại hội trực tiếp qua điện thoại với Bộ phận quản lý cổ đông công ty phải fax gửi giấy xác nhận dự họp đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họp 03 ngày - Nếu cổ đơng khơng thể tham dự đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty c Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, biểu quyết, thông báo kết bỏ phiếu - Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ ủng hộ nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối vấn đề bỏ phiếu trắng, Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội tự chọn số đại biểu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu đại hội khơng chọn Chủ tọa chọn người - Các định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng: + Thơng qua báo cáo tài hàng năm; + Kế hoạch phát triển ngắn dài hạn công ty; + Bầu, bãi miễn thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc - Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, sáp nhập, tái tổ chức giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua, công ty chi nhánh thực hiện, có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty, tính theo sổ sách kế tốn kiểm tốn gần nhất, thơng qua có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu quyết, có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông d Ghi lập biên ĐHĐCĐ - Thư ký đoàn chịu trách nhiệm ghi tồn diễn biến đại hội, sau lập biên Đại hội đồng cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông Biên phải lập có nội dung chủ yếu sau: + Tên, địa trụ sở chính, số ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; + Thời gian, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; + Chương trình nội dung họp; + Chủ tọa thư ký; + Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; + Số cổ đơng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; kèm theo phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; + Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành khơng có ý kiến, tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; + Các nghị thông qua; + Họ tên, chữ ký Chủ tọa thư ký - Chủ tọa thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đơng vịng 15 ngày, Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đơng, trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười ngày, kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa đại hội Thư ký, lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đơng, tồn văn nghị thơng qua đại hội, tài liệu gửi kèm theo văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty e Thơng báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng - Công ty công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông thời hạn 24 ấn phẩm, trang thông tin điện tử Công ty phương tiên công bố thông tin Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh 8 - Việc công bố thông tin gửi cho Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh thư điện tử gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố thông tin trang website cơng ty Việc cơng bố thơng tin phải xác, đầy đủ, kịp thời phải Tổng Giám đốc công ty nhân viên công bố thông tin ủy quyền thực Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin nhân viên công bố thông tin ủy quyền công bố Thông tin công bố phải bảo quản, lưu giữ công ty 2/ Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị ĐHĐCĐ cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp ĐHĐCĐ 3/ Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người ủy quyền vào họp ĐHĐCĐ Cổ đơng ủy quyền cho HĐQT tổ chức lưu ký làm đại diện cho ĐHĐCĐ Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông ủy quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung ủy quyền biểu Công ty phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền cho cổ đông theo quy định 4/ Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến ĐHĐCĐ vấn đề kiểm toán 5/ Nhằm tăng cường hiệu họp ĐHĐCĐ, công ty phải cố gắng tối đa việc áp dụng cơng nghệ thơng tin cổ đơng tham gia vào họp ĐHĐCĐ cách tốt 6/ Hàng năm công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ Việc họp ĐHĐCĐ thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn 7/ Công ty quy định Điệu lệ công ty nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: 1/ Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; 2/ Hoạt động Hội đồng quản trị; 3/ Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; 4/ Kết giám sát Tổng giám đốc; 5/ Kết giám sát cán quản lý; 6/ Các kế hoạch dự kiến tương lai Điểu Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: 1/ Hoạt động Ban kiểm soát; 2/ Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm soát; 3/ Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; 4/ Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc, cán quản lý; 5/ Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, cổ đông Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 1/ Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu 2/ Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị 3/ Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên 4/ Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 10 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 1/ Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông công ty 2/ Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị: a Có lực kinh doanh tổ chức quản lý doanh nghiệp, có năm công tác ngành nghề SXKD Công ty tham gia quản lý doanh nghiệp; b Có lực hành vi dân sự; c Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết có hiểu biết pháp luật d Không kiêm nhiệm hai chức vụ quản lý tổ chức kinh tế khác, ngọai trừ tổ chức kinh tế liên doanh, liên kết với Công ty 3/ Thành viên Hội đồng quản trị công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác 4/ Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên 10 Điều 11 Thành phần Hội đồng quản trị 1/ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người, khoảng phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập không điều hành 2/ Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần Điều 12 Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị 1/ Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông công ty 2/ Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận 3/ Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực mua hay bán cổ phần (hoặc quyền mua cổ phần) công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh thực công bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật 4/ Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 13 Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị 1/ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty 2/ Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng tất cổ đơng quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến cơng ty 3/ Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT gồm nội dung chủ yếu sau : a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên HĐQT: Tiêu chuẩn thành viên HĐQT,cách thức đề cử, ứng cử, bầu thành viên HĐQT, miễn nhiệm bãi nhiệm theo quy định Pháp luật Điều lệ cơng ty b Trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT b1 Thông báo họp HĐQT - Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị - Giấy mời họp HĐQT phải gửi cho thành viên HĐQT trước 05 ngày (trước ngày họp dự kiến) Giấy mời họp phải ghi rõ thời gian, địa điểm họp, nội dung chương trình họp, vấn đề thảo luận định Kèm theo giấy mời phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Giấy mời họp gửi đường bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải đảm bảo đến địa thành viên HĐQT đăng ký Công ty 11 - Các thành viên HĐQT khơng thể dự họp từ chối thơng báo mời họp văn Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thông qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp b2 Điều kiện hiệu lực họp HĐQT - Số thành viên tham dự tối thiểu Các họp HĐQT tiến hành thông qua định có ba phần tư số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp qua người đại diện thay - Thành viên phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên HĐQT chấp thuận b3 Cách thức biểu quyết, thông qua nghị họp HĐQT: - Cách thức biểu quyết, thông qua nghị họp HĐQT theo khoản 9, khoản 10, khoản 11, khoản 12, khoản 13 Điều 28 Điều lệ công ty b4 Ghi biên thông qua biên họp Hội đồng quản trị, thông báo Nghị Hội đồng quản trị: - Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt, có nội dung chủ yếu sau: + Tên, trụ sở chính, số ngày đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; + Mục đích, chương trình nội dung họp; + Thời gian, địa điểm họp; + Họ tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp; họ tên thành viên không dự họp, lý do; + Các vấn đề thảo luận biểu họp; + Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; + Kết biểu quyết, ghi rõ thành viên đồng ý, thành viên phản đối thành viên bỏ phiếu trắng; + Các định thông qua; + Chữ ký tất thành viên đại diện theo ủy quyền dự họp Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị - Biên họp Hội đồng quản trị phải thông qua biểu trí họp Hội đồng quản trị Các tài liệu sử dụng họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ trụ sở Cơng ty - Chủ tịch Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển Biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp - Cơng ty thực việc thơng báo Nghị Hội đồng quản trị theo quy định Nhà nước 12 4/ Quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT với Ban giám đốc Ban kiểm sốt a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: a1 Tiêu chuẩn lựa chọn cán quản lý cấp cao - Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc điều kiện làm Tổng giám đốc: + Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp Có trình độ đại học đại học, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty + Trung thực, có uy tín Khơng đồng thời làm chức danh quản lý công ty khác - Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng giám đốc: + Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp + Là người có trình độ đại học, chun môn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực công việc giao lĩnh vực phân công + Không đồng thời làm chức danh quản lý công ty khác Do Tổng giám đốc lựa chọn giới thiệu cho Hội đồng quản trị - Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế toán trưởng Cơng ty: + Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài pháp luật Cơng ty + Về trình độ: * Phải có trình độ đại học nghiệp vụ kế tốn tài * Thời gian cơng tác thực tế kế tốn năm * Có chứng bồi dưỡng kế toán trưởng theo quy định Quy chế tổ chức bồi dưỡng cấp chứng kế toán trưởng, ban hành theo Quy định Bộ trưởng Bộ tài a Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán quản lý cấp cao: - Hội đồng quản trị công ty quan trực tiếp thực việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chấp nhận từ chức cán quản lý cấp cao - Đối với Tổng giám đốc: Hội đồng quản trị đề xuất, nhận xét, đánh giá cá nhân cán đề xuất - Đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng: Tổng giám đốc đề xuất lựa chọn cán để giới thiệu cho Hội đồng quản trị vào tiêu chuẩn nhu cầu công việc vị trí cần bổ nhiệm - Sau tập hợp danh sách ứng viên để bổ nhiệm vào vị trí Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Hội đồng quản trị tổ chức lấy phiếu tín nhiệm Hội đồng quản trị Nếu ứng viên đạt tối thiểu 2/3 ý kiến biểu trí thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị nghị bổ nhiệm vào vị trí biểu Trường hợp cán quản lý cấp cao thành viên làm việc Cơng ty; Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến tổ chức Đảng thăm dị tín nhiệm cán chủ chốt máy Công ty cán 13 a Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức cán quản lý cấp cao: - Cán quản lý cấp cao xin từ chức phải làm đơn gửi cho Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải xem xét định thời hạn 01 tháng, kể từ tiếp nhận đơn từ chức Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao phải tiếp tục thực nhiệm vụ vị trí bổ nhiệm - Hội đồng quản trị miễn nhiệm cán quản lý cấp cao trường hợp sau: + Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ; + Sức khoẻ không đảm bảo để tiếp tục cơng tác; + Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế công ty, vi phạm pháp luật chưa đến mức cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động a Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao Sau có định bổ nhiệm miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thơng tin nội Công ty cho quan hữu quan, phương tiện thông tin đại chúng, trang website Cơng ty theo trình tự quy định Luật chứng khoán thị trường chứng khốn b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động HĐQT, Ban kiểm soát Ban giám đốc - Hoạt động HĐQT luật pháp Điều lệ Công ty qui định HĐQT quản lý đạo thực hoạt động sản xuất kinh doanh công việc khác Công ty HĐQT quan có đủ quyền hạn để thực đầy đủ quyền nhân danh Công ty trừ quyền thuộc Đại hội đồng cổ đơng - HĐQT có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc cán quản lý khác thực nhiệm vụ sản xuất kinh doanh công ty mà HĐQT Đại hội đồng cổ đông thông qua - Trong số phiên họp, HĐQT mời Ban kiểm sốt cán quản lý tham dự Các cán quản lý báo cáo tình hình hoạt động Cơng ty để HĐQT Ban kiểm sốt nắm có ý kiến tham gia - Ban kiểm sốt hoạt động độc lập theo qui định Pháp luật Điều lệ Công ty Các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc cán quản lý phải cung cấp đầy đủ thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động công ty theo yêu cầu Ban Kiểm sốt Ban kiểm sốt có trách nhiệm phản hồi thơng tin cần thiết khó khăn tồn từ kết kiểm tra báo cáo tài đến HĐQT Ban Tổng Giám đốc, đưa ý kiến nhận xét tình hình tài kinh doanh Cơng ty - Tổng Giám đốc Cơng ty có trách nhiệm báo cáo tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh hàng quý đến HĐQT, đồng thời tham khảo ý kiến HĐQT số trường hợp để nâng cao hiệu hoạt động quản lý Công ty - Ban Tổng Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm hoạt động Công ty theo Nghị HĐQT Đại hội đồng cổ đơng cho có hiệu Quyền hạn trách nhiệm Tổng Giám đốc qui định Luật doanh nghiệp Điều lệ Công ty 5/ Cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý - Căn vào chức nhiệm vụ phân công, Hội đồng quản trị đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công thành viên HĐQT Tổng Giám đốc Công ty 14 - Ban kiểm sốt tự đánh giá mức độ hồn thành nhiệm vụ phân công thành viên Ban kiểm soát - Tổng Giám đốc đánh giá cán quản lý từ Phó Tổng Giám đốc trở xuống - Hàng năm, tùy theo kết hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty, Hội đồng Quản trị trích thưởng cho cán quản lý sở đề xuất Tổng Giám đốc - Căn vào mức độ vi phạm thành viên HĐQT, BKS, Ban Tổng Giám đốc mà có hình thức kỷ luật theo qui định Công ty Từng thành viên vi phạm phải chịu trách nhiệm thiệt hại mà gây - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Đại hội đồng cổ đông hoạt động 6/ Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội cổ đông theo Điều Quy chế Điều 14 Họp Hội đồng quản trị 1/ Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ cơng ty Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên HĐQT theo thời gian quy định pháp luật Điều lệ công ty 2/ Biên họp HĐQT phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên HĐQT tham gia phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp HĐQT phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 15 Các tiểu ban HĐQT 1/ Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông 2/ Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn người làm việc phận kế tốn tài cơng ty 3/ Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên 4/ Trường hợp công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng, nhân Điều 16 Thư ký công ty 1/ Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm Thư ký công ty Thư ký công ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho công ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty 2/ Vai trị nhiệm vụ Thư ký cơng ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; 15 - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; 3/ Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 17 Thù lao Hội đồng quản trị 1/ Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông 2/ Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm 3/ Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty toán cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Chương IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 18 Tư cách thành viên Ban kiểm soát 1/ Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ cơng ty cấm làm thành viên Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt phải người có trình độ chuyên môn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đơng cơng ty 2/ Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài cơng ty Điều 19 Thành phần Ban kiểm soát 1/ Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người 2/ Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế tốn viên kiểm tốn viên Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài công ty Điều 20 Quyền tiếp cận thông tin tính độc lập thành viên Ban kiểm sốt 1/ Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thông tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát 2/ Công ty xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều 21 Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát 1/ Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm trước cổ đơng cơng ty hoạt động giám sát BKS có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban giám đốc, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đông 16 2/ Ban kiểm sốt họp lần năm, số lượng thành viên tham dự họp phần số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp lưu giữ tài liệu quan trọng công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát 3/ Trong họp BKS, Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm 4/ Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác, trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc cán quản lý 5/ Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty 6/ Ban kiểm sốt chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều 22 Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao tốn cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên công ty cho cổ đơng Chương V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY Điều 23 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng cơng ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ công bố Báo cáo thường niên 17 Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Điều 24 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, cơng ty ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 25 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến cơng ty Cơng ty hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến cơng ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty, đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Ban kiểm soát Công ty quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng trách nhiệm xã hội Công ty Chương VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 26 Đào tạo quản trị Công ty Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc cơng ty cần tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức Chương VII CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 27 Công bố thông tin thường xuyên Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo 18 quy định pháp luật Điều lệ công ty Ngồi ra, cơng ty cơng bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khốn ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 28 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty Công ty phải công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị công ty; f.Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc thành viên Ban kiểm soát; g Thông tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; i.Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh Điều 29 Cơng bố thơng tin cổ đông lớn Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu công ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn; f.Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đông công ty; g đơng lớn Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu công ty cổ 19 Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh Điều 30 Tổ chức cơng bố thơng tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách công bố thông tin Thư ký cơng ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách cơng bố thơng tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Chương VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 31 Báo cáo Định kỳ hàng năm, cơng ty phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 32 Giám sát Công ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị cơng ty Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 33 Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Điều 27, Điều 28 Điều 31 Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khốn thị trường chứng khoán Chương IX SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 34 Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải HĐQT xem xét định 20 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động cơng ty, chưa đề cập Quy chế trường hợp, có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế này, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Chương X NGÀY HIỆU LỰC Điều 35 Ngày hiệu lực: Quy chế gồm 10 chương, 35 điều, HĐQT Công ty cổ phần Cao su Đà Nẵng trí thơng qua ngày 06 tháng năm 2009 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thức Công ty Các trích lục Quy chế quản trị Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị ½ tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Đã ký Nguyễn Quốc Tuấn ... VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh 1/ Quy chế quản trị Công ty Cổ phần Cao su Đà Nẵng xây dựng theo sau đây: a Luật... su Đà Nẵng đại hội đồng cổ đông công ty thông qua ngày 23/3/2009; 2/ Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty Cổ phần cao su Đà Nẵng để bảo vệ quy? ??n lợi ích hợp pháp cổ đông, thiết lập chuẩn... X Điều 35 SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 19 Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty 19 NGÀY HIỆU LỰC .19 Ngày hiệu lực .19 CÔNG TY CP CAO SU ĐÀ NẴNG CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ