Đang tải... (xem toàn văn)
Tờ trình xin ý kiến công ty cổ phần oseven
TỜ TRÌNH XIN Ý KIẾN ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢNV/v: Phương án chào bán thêm cổ phần tăng vốn điều lệ lên 101,6 tỷ đồngKính gửi: Quý Cổ đông Công ty Cổ phần OSEVENKính thưa Quý Cổ đông,Với mục đích huy động vốn nhằm bổ sung nguồn vốn kinh doanh, Công ty Cổ phần OSEVEN đã trình Đại hội cổ đông theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản Phương án chào bán thêm cổ phần tăng vốn điều lệ từ 70,35 tỷ đồng lên 80,35 tỷ đồng tỷ đồng, trong đó chào bán cho CBCNV 170.000 cổ phần và chào bán riêng lẻ 830.000 cổ phần cho nhà đầu tư lớn. Phương án này đã được thông qua tại Nghị quyết ĐHĐCĐ số 01/NQCĐ/2010 ngày 10/05/2010 với tỷ lệ đồng ý là 96% số cổ phần có quyền biểu quyết.Tuy nhiên, vì một số lý do khách quan, Hội đồng quản trị Công ty xin có đề xuất Phương án chào bán thay thế với mục tiêu tối ưu hóa quyền lợi của cổ đông.Do không đủ điều kiện tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, vì vậy Hội đồng quản trị quyết định gửi thư cho Quý Cổ đông để lấy ý kiến biểu quyết về (i) Hủy bỏ việc chào bán theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQCĐ/2010 ngày 10/05/2010; (ii) Thông qua Phương án chào bán tăng vốn lên 101,6 tỷ đồng và phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành; (iii) thay đổi số lượng niêm yết phù hợp với thực tế chào bán thêm cổ phần. Cụ thể như sau: I. THÔNG TIN DOANH NGHIỆP- Tên công ty: Công ty Cổ phần O SEVEN- Tên giao dịch viết tắt: OSEVEN CORP- Trụ sở chính: Đường số 2, KCN Tân Đông Hiệp B, Dĩ An, Bình Dương.- Điện thoại: 0650 3736677 Fax: 0650 3741477- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3700550251 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Bình Dương cấp thay đổi lần thứ 02 ngày 24 tháng 02 năm 2009.II. MỤC ĐÍCH VÀ CÁC VẤN ĐỀ LẤY Ý KIẾN · Thống nhất hủy phương án chào bán thêm cổ phần theo Nghị quyết Đại hội Đồng cổ đông số 01/NQCĐ/2010 ngày 10/05/2010;· Thông qua phương án chào bán thêm cổ phần;· Thông qua phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;· Thông qua Giá trị tài sản định giá là Quyền sử dụng đất để góp vốn vào doanh nghiệp;· Thông qua việc Ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị triển khai thực hiện việc tăng vốn.· Thông qua việc thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán HCM.III. PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN- Vốn điều lệ hiện tại: 70.350.000.000 đồng.- Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần.- Tổng số lượng cổ phần dự kiến chào bán: 3.125.000 cổ phần.Đối tượng chào bán Số lượng cổ phầnTổng số CP hiện tại 7.035.0001. Chia cổ tức 8% bằng cổ phiếu 562.8002. Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn với giá 25.000 đồng/Cổ phần 2.392.2003. Chào bán cho CBCNV với giá 10.000 đồng/Cổ phần170.000Tổng số CP sau khi chào bán10.160.0001) Phát hành cổ phiếu trả cổ tức 8% cho cổ đông hiện hữu-Loại chứng khoán phát hành: cổ phần phổ thông.-Đối tượng phát hành: cổ đông hiện hữu của Công ty theo danh sách tại ngày chốt để nhận cổ tức bằng cổ phiếu.-Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần -Tỷ lệ chia cổ tức bằng cổ phiếu: 8% mệnh giá (tương đương tỷ lệ 100:8), mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu được hưởng 01 quyền, cứ 100 quyền thì nhận được 8 cổ phiếu phát hành thêm. Số cổ phiếu nhận được sẽ làm tròn đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ thập phân sẽ được trả bằng tiền mặt với giá 10.000 đồng/cổ phiếu. Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.005 cổ phiếu, thì cổ phiếu trả cổ tức theo tỷ lệ 100 : 8 là 80,4 cổ phiếu. Như vậy cổ đông A sẽ nhận được 80 cổ phiếu phát hành thêm và 4.000 đồng (0,4 cổ phiếu x 10.000 đồng = 4.000 đồng).-Tổng số cổ phần phát hành: 562.800 cổ phần-Nguồn tài trợ: 5.628.000.000 đồng lấy từ lợi nhuận sau thuế năm 2009 theo Báo cáo tài chính kiểm toán thời điểm 31/12/2009.-Người sở hữu quyền nhận cổ tức bằng cổ phiếu không được chuyển nhượng quyền.-Cổ phiếu nhận được từ trả cổ tức thì được tự do chuyển nhượng-Vốn điều lệ sau khi phát hành: 75.978.000.000 đồng-Thời gian thực hiện: Ngay sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.2) Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư lớn -Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông.-Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần-Giá chào bán: 25.000 đồng/cổ phần-Tổng số cổ phần chào bán: 2.392.200 cổ phần. -Đối tượng chào bán: nhà đầu tư lớn. -Giá chào bán: Không thấp hơn 25.000 đồng/cổ phần-Cổ phần mới chào bán cho nhà đầu tư lớn bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm.-Tiêu chí nhà đầu tư lớn: là cá nhân, tổ chức trong nước có tiềm lực về tài chính, có kinh nghiệm trong lĩnh vực sản xuất sơn gỗ, có kinh nghiệm quản lý và khả năng điều hành Công ty, có thời gian đóng góp và gắn bó lâu dài với OSEVEN.-Hình thức thanh toán: Việc thanh toán mua cổ phần có thể thực hiện bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất,… -Danh sách nhà đầu tư dự kiến chào bán:STT Họ tên CMND Số lượng cổ phần chào bán1 Nguyễn Thanh Phong 023509004 1.479.7842 Lê Thị Minh Nguyệt 023722022 912.416Tổng cộng 2.392.200-Ông Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh Nguyệt không được quyền tham gia biểu quyết thông qua phương án phát hành cho nhà đầu tư lớn.-Nhà đầu tư lớn không được hưởng cổ tức bằng cổ phiếu theo Mục (1) nêu trên đối với số lượng cổ phần 2.392.200 mới phát hành trong đợt này.-Xử lý cổ phần không bán hết: Số cổ phần không được cổ đông mua hết sẽ được Hội đồng Quản trị công ty phân phối cho những đối tượng khác với giá không thấp hơn giá bán cho nhà đầu tư lớn.-Vốn điều lệ sau khi phát hành: 99.900.000.000 đồng-Thời gian thực hiện: Ngay sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.3) Chào bán cho Cán Bộ Công Nhân Viên (CBCNV) của Công ty -Loại chứng khoán chào bán: cổ phần phổ thông.-Đối tượng chào bán: CBCNV của Công ty theo danh sách được Hội đồng quản trị phê duyệt.-Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần-Giá chào bán: 10.000 đồng/cổ phần-Tổng số cổ phần chào bán : 170.000 cổ phần-Số cổ phiếu không được bán hết (nếu có) sẽ được Hội đồng quản trị phân phối tiếp cho các đối tượng khác theo cách thức và điều kiện phù hợp với giá bán không thấp hơn giá bán cho cán bộ công nhân viên Công ty.-Quy chế chào bán, tiêu chí lựa chọn CBCNV được mua cổ phần, điều kiện chuyển nhượng: ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị công ty quyết định. -Cổ đơng là cán bộ cơng nhân viên dự kiến được mua trong đợt chào bán này khơng được quyền tham gia biểu quyết thơng qua phương án chào bán cho cán bộ cơng nhân viên này.-Cán bộ cơng nhân viên mua cổ phiếu trong đợt này khơng được hưởng quyền nhận cổ tức bằng cổ phiếu trong đợt phát hành đề cập tại Mục (1).-Vốn điều lệ sau khi phát hành: 101.600.000.000 đồng-Thời gian thực hiện: Ngay sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN: - Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán được dùng để: (i) Mua lại 3.545.000 cổ phần Cơng ty Cổ phần Hòa Bình – Phước Lộc Thọ (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) với giá là 12.500 đồng /cổ phần, tương ứng với 44.312.500.000 đồng từ Ơng Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh Nguyệt;(ii) Nhận góp vốn bằng Giá trị quyền sử dụng đất dự án tại Quận 12 : Số 05 – 07 KP4, Phường Tân Chánh Hiệp, Quận 12, Tp. Hồ Chí Minh, tương ứng với 15.596.113.200 đồng từ Ơng Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh Nguyệt; (iii) Bổ sung vốn lưu động của cơng ty- Ơng Nguyễn Thanh Phong và Bà Lê Thị Minh Nguyệt khơng được quyền tham gia biểu quyết thơng qua phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán này.V. THƠNG QUA GIÁ TRỊ TÀI SẢN ĐỊNH GIÁ LÀ QUYỀN SỬ DỤNG ĐẤT ĐỂ GĨP VỐN VÀO CƠNG TY:- Loại tài sản: Quyền sử dụng đất- Địa điểm: 05 – 07 KP4, Phường Tân Chánh Hiệp, Quận 12, Tp. Hồ Chí Minh- Mục đích: đầu tư dự án nhà ở- Giá trị được định giá bởi Cơng ty CP Chứng Khốn Hồng Gia là 15.596.113.200 đồng.- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Biên bản xác định giá trị tài sản của của Cơng ty CP Chứng Khốn Hồng Gia được đính kèm theo văn bản này.VI. ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:- ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng Quản trị cơng ty quyết định thời điểm chào bán, khối lượng và giá chào bán, đối tượng chào bán, lựa chọnđơn vị tư vấn chào bán, cơng bố rõ các tiêu chuẩn cán bộ cơng nhân viên được tham gia chương trình, xử lý cổ phần lẻ/khơng mua hết (nếu có), quyết định chi tiết phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán và các vấn đề khác liên quan đến phương án chào bán chi tiết, các thủ tục thực hiện chào bán. - Số cổ phần khơng được cán bộ chủ chốt và cổ đơng hiện hữu mua hết và tổng số cổ phần lẻ phát sinh do làm tròn đến hàng đơn vị (nếu có) sẽ được Hội đồng Quản trị cơng ty phân phối cho những đối tượng khác với giá khơng thấp hơn giá của từng đợt chào bán.- Hội đồng Quản trị cơng ty chỉ đạo thực hiện các cơng việc sau khi hồn thành việc chào bán theo như phương án đã được ĐHĐCĐ đã thơng qua và chỉ đạo thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan.VII. PHƯƠNG ÁN NIÊM YẾT TỒN BỘ SỐ CỔ PHIẾU CỦA CƠNG TY CP O SEVEN SAU ĐỢT CHÀO BÁN- Sau khi thực hiện xong đợt chào bán tăng vốn điều lệ lên 101,6 tỷ đồng vừa nêu trên, Hội đồng quản trị đăng ký niêm yết tồn bộ 10.160.000 cổ phiếu Cơng ty Cổ phần O SEVEN trên Sở Giao dịch chứng khốn Tp.HCM (HOSE). Thời gian niêm yết dự kiến vào q 4 năm 2010. Thời gian có thể điều chỉnh phụ thuộc vào sự chấp thuận của các cơ quan có thẩm quyền xét duyệt.- Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền cho Hội đồng quyết định thời điểm niêm yết chính thức, thực hiện các chỉnh sửa hồ sơ (nếu có) theo u cầu của Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh. Trên đây là giải trình của Hội Đồng Quản Trị về các vấn đề xin ý kiến Đại hội đồng cổ đơng. Hội đồng quản trị Cơng ty kính trình Q cổ đơng xem xét cho ý kiến thơng qua bằng văn bản các phương án nêu trên.Kính đề nghị Q cổ đơng cho ý kiến biểu quyết các vấn đề nêu trên vào “ Phiếu biểu quyết” (đính kèm) và gửi theo đường bưu điện hoặc fax trước 16:00 giờ, ngày 07/06/2010. Sau thời gian trên nếu q cổ đơng khơng trả lời thì xem như đồng ý với phương án nêu trên.Địa chỉ tiếp nhận “phiếu biểu quyết”:Ơng/Bà: Nguyễn Thị Phương Linh - Phòng TC-HCCơng ty Cổ phần OSEVENĐường số 2, KCN Tân Đơng Hiệp B, Dĩ An, Bình DươngĐiện thoại:0650.3736677 Fax: 0650.3741477 Hội đồng quản trị sẽ tổng hợp ý kiến của các Cổ đông và thông báo kết quả biểu quyết theo quy định của Điều lệ Công ty.Trân trọng, TM. CÔNG TY CỔ PHẦN OSEVEN Chủ tịch HĐQT (đã ký) NGUYỄN THANH PHONG PHIẾU BIỂU QUYẾT (Đính kèm Tờ trình xin ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản số 05 /2010/TTCĐ, ngày 30/05/2010)Họ và tên Cổ đông: . Quốc tịch: Địa chỉ thường trú: . Số điện thoại: Số CMND/ Giấy CNĐKKD: . Số lượng cổ phần nắm giữ: Số phiếu biểu quyết (01 cổ phần tương đương với 01 phiếu biểu quyết): ……………… NỘI DUNG BIỂU QUYẾT(Đánh dấu “X” vào ô tương ứng)Vấn đềNội dung biểu quyết Đồng ýKhông đồng ýKhông có ý kiến1 Thống nhất hủy phương án chào bán cổ phần theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQCĐ/2010 ngày 10/05/20102 Thông qua phương án chào bán thêm cổ phần, tăng vốn Điều lệ công ty từ 70.350.000.000 đồng lên 101.600.000.000 đồng, trong đó:a.Phát hành cổ tức trả cổ phiếub.Chào bán cho nhà đầu tư lớnc.Chào bán cho cán bộ công nhân viên3 Thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán4 Thông qua Giá trị tài sản định giá là quyền sử dụng đất để góp vốn vào doanh nghiệp5 Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định các vấn đề liên quan đến chào bán thêm cổ phần 6 Thông qua việc niêm yết cổ phiếu trên HOSE và ủy quyền cho Hội đồng quản trị liên quan niêm yết ., ngày tháng .năm CỔ ĐÔNG (Ký và ghi rõ họ tên) Xin Quý cổ đông ký tên và gởi về địa chỉ của Công ty trước ngày 07/06/2010 theo địa chỉ sau:Ông/Bà: Nguyễn Thị Phương Linh - Phòng TC-HCCông ty Cổ phần OSEVENĐường số 2, KCN Tân Đông Hiệp B, Dĩ An, Bình DươngĐiện thoại:0650.3736677 Fax: 0650.3741477 . bán: cổ phần phổ thông- Mệnh giá: 10.000 đồng /cổ phần. - Tổng số lượng cổ phần dự kiến chào bán: 3.125.000 cổ phần. Đối tượng chào bán Số lượng cổ phầnTổng. khoán chào bán: cổ phần phổ thông.-Mệnh giá: 10.000 đồng /cổ phần- Giá chào bán: 25.000 đồng /cổ phần- Tổng số cổ phần chào bán: 2.392.200 cổ phần. -Đối tượng