Đang tải... (xem toàn văn)
HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN MÔN KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ, VIỆC DÂN SỰ HỒ SƠ SỐ 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN NGUYÊN ĐƠN CÔNG TY. I. TÓM TẮT DIỄN BIẾN TRANH CHẤP 1.1. Phần trình bày của nguyên đơn Công ty Kim Lân Ngày 212015, Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là Công ty Kim Lân) và Công ty TNHH Nhật Linh (Sau đây gọi là Công ty Nhật Linh) có ký Hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKL với nội dung Công ty Kim Lân bán các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng, Công ty Nhật Linh sẽ thanh toán trong vòng 6 tháng kể từ khi Bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập khi, hóa đơn VAT, giấy đề nghị thanh toán và báo giá chi tiết. Ngày 25022016 ghi nhận tổng số tiền mà Công ty Nhật Linh còn nợ lại của Công ty Kim Lân đến thời điểm hết ngày 31122015 là 3.250.319.430 đồng, có lập biên bản đối chiếu công nợ. Ngày 852016 ghi nhận số tiền Công ty Nhật Linh Bắc Ninh còn nợ Công ty Kim Lân đến thời điểm 3042016 số tiền là 3.177.970.970 đồng bằng bản đối chiếu công nợ. Ngày 952016, Công ty Kim Lân có công văn gửi Công ty Nhật Linh yêu cầu thanh toán số tiền Công ty Nhật Linh Bắc Ninh và Công ty Nhật Linh Lioa còn nợ công ty TNHH Kim Lân số tiền là 3.270.212.570 đồng trên vì thời hạn nợ đã hết. Ngày 1752016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã có làm việc với nhau để giải quyết việc thanh toán tiền hàng cho Công ty Kim Lân, Công ty Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán tiền hàng còn nợ cho Công ty Kim Lân dựa vào công văn số: 77CVNL... II. CÁC VẤN ĐỀ TỐ TỤNG: 1. Quan hệ pháp luật tranh chấp: Đây là quan hệ tranh chấp kinh doanh, thương mại: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa. Cụ thể: đây là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa (Hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKN) giữa hai chủ thể có đăng ký kinh doanh và đều hoạt động tại Việt Nam vì mục tiêu lợi nhuận. Theo quy định tại khoản 1 điều 30 BLTTDS 2015. 2. Những người tham gia tố tụng: 2.2. Đương sự trong vụ án Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân, Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh. Do ông Hàn Anh Tuấn giám đốc là đại diện theo pháp luật. Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh, Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh. Do ông Nguyễn Chí Linh giám đốc là đại diện theo pháp luật. 2.3. Các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án có ý nghĩa cho việc giải quyết vụ án. Đơn khởi kiện. Giấy đăng ký doanh nghiệp TNHH Nhật Linh. Giấy đăng ký doanh nghiệp TNHH Kim Lân. Hợp đồng nguyên tắc 012015NLBNKL ngày 02012015 ...
HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN MÔN: KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ, VIỆC DÂN SỰ HỒ SƠ SỐ 13: TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN NGUYÊN ĐƠN: CÔNG TY TNHH KIM LÂN BỊ ĐƠN: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH DIỄN ÁN LẦN :3 NGÀY DIỄN : 27/6/2020 Học viên Vai diễn Ngày sinh Lớp SBD : : : : : LUẬT SƯ NGUYÊN ĐƠN Luật sư 20 - F TP Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 06 năm 2020 I TÓM TẮT DIỄN BIẾN TRANH CHẤP 1.1 Phần trình bày nguyên đơn - Công ty Kim Lân Ngày 2/1/2015, Công ty TNHH Kim Lân (sau gọi Công ty Kim Lân) Công ty TNHH Nhật Linh (Sau gọi Cơng ty Nhật Linh) có ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL với nội dung Công ty Kim Lân bán mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng quy cách, chất lượng theo chi tiết đơn hàng, Công ty Nhật Linh tốn vịng tháng kể từ Bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập khi, hóa đơn VAT, giấy đề nghị tốn báo giá chi tiết Ngày 25/02/2016 ghi nhận tổng số tiền mà Cơng ty Nhật Linh cịn nợ lại Cơng ty Kim Lân đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 3.250.319.430 đồng, có lập biên đối chiếu cơng nợ Ngày 8/5/2016 ghi nhận số tiền Công ty Nhật Linh Bắc Ninh cịn nợ Cơng ty Kim Lân đến thời điểm 30/4/2016 số tiền 3.177.970.970 đồng đối chiếu cơng nợ Ngày 9/5/2016, Cơng ty Kim Lân có công văn gửi Công ty Nhật Linh yêu cầu tốn số tiền Cơng ty Nhật Linh Bắc Ninh Cơng ty Nhật Linh Lioa cịn nợ cơng ty TNHH Kim Lân số tiền 3.270.212.570 đồng thời hạn nợ hết Ngày 17/5/2016, Công ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có làm việc với để giải việc toán tiền hàng cho Công ty Kim Lân, Công ty Nhật Linh cam kết tốn tiền hàng cịn nợ cho Cơng ty Kim Lân dựa vào công văn số: 77/CV-NL Ngày 27/05/2016 Công ty Nhật Linh thông báo với Công ty Kim Lân lộ trình phương thức tốn nợ sau: tuần toán lần số tiền 300.000.000 đồng vào thứ sáu hàng tuần hết số tiền việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Đến ngày 07/6/2016, Công văn số 87/CV-NL Công ty Nhật Linh thể việc không trả nợ Công ty Kim Lân nêu Sự chậm trễ tốn Cơng ty Nhật Linh gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi hợp pháp Cơng ty Kim Lân Do để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp mình, Công ty Kim Lân làm đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh ngày 10/7/2016 Trong đơn khởi kiện Công ty Kim Lân gồm 02 yêu cầu sau đây: Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải vụ kiện đòi nợ tiền hàng nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) lãi suất theo quy định pháp luật 1.2 Phần trình bày bị đơn – Cơng ty Nhật Linh Từ năm 2008, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh có mối quan hệ làm ăn với Q trình làm ăn với có sổ sách chứng từ theo dõi kế tốn Phía Cơng ty Nhật Linh có cơng nợ tiền gia cơng Công ty Kim Lân, Ngày 25/2/2016 bên ký xác nhận cơng nợ tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 số tiền 3.250.319.430 đồng có lập đối chiếu cơng nợ Sau đó, Cơng ty Nhật Linh tốn trả Cơng ty Kim Lân vào ngày 11/01/2016 số tiền 649.502.700 đồng ngày 30/01/2016 số tiền 462.658.160 đồng Tổng cộng số tiền Công ty Nhật Linh tốn cho Cơng ty Kim Lân 1.112.160.860 đồng, lý chi toán tháng 7/2015 HĐ 000086,84 Sau tốn Cơng ty Nhật Linh gửi đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 cho Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân chưa gửi lại đối chiếu công nợ lại cho Công ty Nhật Linh để ký xác nhận số tiền 3.177.970.970 đồng Tuy nhiên, phía Cơng ty Nhật Linh để lại tài sản nhà xưởng, thiết bị, máy móc đầu tư đất Công ty Kim Lân mà phía Cơng ty Kim Lân chưa xác nhận Như vậy, Công ty Nhật Linh không đồng ý giá trị pháp lý đối chiếu công nợ Công ty Kim Lân đưa ra, Công ty Nhật Linh khơng đồng ý tốn số tiền nợ theo hợp đồng với lý Công ty Kim Lân giữ tài sản Công ty Nhật Linh Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh có đơn đề nghị phản tố với u cầu : -Cơng ty Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Cơng ty Nhật Linh đất Cơng ty Kim Lân Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh chấp nhận yêu cầu phản tố, đồng thời áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời tài sản mà Công ty Nhật Linh có u cầu Ngày 25/12/2016 Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời Công ty Kim Lân theo điểm a khoản điều 138 BLTTDS 2015 Việc Tòa án huyện Thuận Thành định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời ông Nguyễn Tiến Công xin hủy bỏ yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ-BPKCTT ngày 24/12/2016 Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh định đưa vụ án xét xử CÁC VẤN ĐỀ TỐ TỤNG: Quan hệ pháp luật tranh chấp: Đây quan hệ tranh chấp kinh doanh, thương mại: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Cụ thể: tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa (Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KN) hai chủ thể có đăng ký kinh doanh hoạt động Việt Nam mục tiêu lợi nhuận Theo quy định khoản điều 30 BLTTDS 2015 II Những người tham gia tố tụng: 2.2 Đương vụ án * Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân, Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Do ông Hàn Anh Tuấn - giám đốc đại diện theo pháp luật * Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh, Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Do ơng Nguyễn Chí Linh - giám đốc đại diện theo pháp luật 2.3 Các chứng cứ, tài liệu có hồ sơ vụ án có ý nghĩa cho việc giải vụ án - Đơn khởi kiện - Giấy đăng ký doanh nghiệp TNHH Nhật Linh - Giấy đăng ký doanh nghiệp TNHH Kim Lân - Hợp đồng nguyên tắc 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 - Phiếu nhập kho - Biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016, ngày 8/5/2016 - Hóa đơn xuất Công ty Kim Lân cho Công ty Nhật Linh - Ủy nhiệm chi Công ty Nhật Linh việc tốn tiền hàng cho Cơng ty Kim Lân tự khai ông Nguyễn Tiến Cơng số tiền tốn từ 25/2/2016 đến trước ngày 8/5/2016, số tiền 72.348.460 đồng, Cơng ty Nhật Linh xác định số nợ 3.177.970.970 đồng - Công văn 0506 ĐN/CV Công ty TNHH Kim Lân - Bản tự khai ông Hàn Anh Tuấn - Bản tự khai ông Nguyễn Tiến Công - Văn ghi ý kiến ngày 22/8/2016 - Biên hịa giải; - Cơng văn số 76/CV-NL; 77/CV-NL - Cơng văn 87/ CV-NL - Tài liệu chứng minh việc ông Tuấn viết giấy xác nhận việc ông Linh Công ty TNHH Nhật Linh đầu tư tiền, tài sản vào Công ty TNHH Kim Lân cam kết hồn trả lại cho ơng Linh Cơng ty TNHH Nhật Linh toàn số tiền tài sản nêu ơng Cơng trình bày tự khai ngày 23/8/2016 - Giấy bổ nhiệm cho bà Nguyễn Bình Phúc để chứng minh thẩm quyền bà Phúc - Biên lấy lời khai người đại diện Công ty Kim Lân - Biên lấy lời khai người đại diện Công ty Nhật Linh - Bảng kê tài sản đề nghị phong tỏa - Hợp đồng việc Công ty Kim Lân cho Công ty Nhật Linh thuê mặt để mở rộng sản xuất kinh doanh từ năm 2009 2.4 Văn pháp luật áp dụng: - Bộ luật Tố Tụng dân 2015 - Bộ Luật Dân 2015 - Luật thương mại 2005 - Luật trọng tài thương mại 2010 3.Thẩm quyền Toà án: Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh IV YÊU CẦU KHỞI KIỆN CỦA NGUYÊN ĐƠN Kính thưa Hội Đồng xét xử (HĐXX)! Thưa đại diện Viện kiểm sát (VKS)! Tôi Luật sư Kiều Thị Hải Vân công Luật sư: ông Huỳnh Đức Thắng, Luật sư: ông Nguyễn Anh Tú thuộc Văn phịng Luật Kiều Vân Cộng (Đồn Luật sư Hà Nội) Tơi có mặt phiên tịa hơm với tư cách luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho ngun đơn Cơng ty TNHH KIM LÂN Sau đây, xin thay mặt thân chủ trình bày yêu cầu khởi kiện chứng để chứng minh cho yêu cầu có hợp pháp Thưa HĐXX, Công ty TNHH Kim Lân (công ty Kim Lân) Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) hai công ty hoạt động lĩnh vực sản kinh doanh xuất thiết bị điện tử, hai cơng ty có trụ sở huyện Thuận Thành tỉnh Bắc Ninh Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký Hợp đồng nguyên tắc Số 01/2015/NLBN-KL theo Cơng ty Kim Lân cung cấp sản phẩm điện tử, số lượng theo đơn đặt hàng chi tiết mà Công ty Nhật Linh yêu cầu Sau hoàn tất việc giao hàng địa điểm giao hàng, cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, giấy đề nghị chi tiết báo giá chi tiết vịng tháng, Cơng ty Nhật Linh phải tốn cho Cơng ty Kim Lân Trong trường hợp bên mua toán cho bên bán trễ hạn theo Điều hợp đồng, (nếu không thỏa thuận, thông báo trước với bên bán) bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng tồn giá trị phần chưa tốn Sau thời gian thực hợp đồng, đến ngày 30/04/2016, cơng ty Nhật Linh bắt đầu dừng việc tốn tiền hàng cho công ty Kim Lân Ngày 09/05/2016, Công ty Kim Lân gửi công văn số 0506/ĐN/CN việc u cầu tốn tiền hàng đến Cơng ty Nhật Linh Theo nội dung công văn này, Công ty Kim Lân xác nhận số tiền mà công ty Nhật Linh nợ yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh tốn sau nhận cơng văn nói Ngày 17/5/2016, cơng ty Kim Lân cơng ty Nhật Linh có làm việc với để giải việc tốn tiền hàng cho cơng ty Kim Lân Nội dung buổi làm việc thống sau: Công ty Nhật Linh- Bắc Ninh cam kết tốn tiền hàng cịn nợ cho cơng ty Kim Lân theo lộ trình và phương thức tốn Như vậy, Cơng ty Nhật Linh vi phạm hợp đồng ký kết cố tình kéo dài thời gian không trả nợ cho Công Kim Lân trái với thỏa thuận, trái với quy định pháp luật giây thiệt hại cho Công ty Kim Lân Ngày 10/07/2016, Công ty Kim Lân làm đơn khởi kiện gửi đến Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh u cầu Tịa án: Buộc cơng ty Nhật Linh phải trả cho công ty Kim Lân số tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng tiền lãi 250.000.000 đồng V KẾ HOẠCH XÉT HỎI TẠI TÒA Với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Người khởi kiện, Luật sư hỏi câu hỏi để chứng minh yêu cầu Người khởi kiện có theo quy định pháp luật, từ đưa chứng có lợi cho khách hàng mình, tạo điều kiện thuận lợi việc giải vụ án Hỏi Nguyên đơn: - Nguyên đơn cho HĐXX biết, Công ty Kim Lân Và Cơng ty Nhật Linh có mối quan hệ hoạt động kinh doanh? - Cơng ty Kim Lân có thực nghĩa vụ giao hàng theo hợp đồng cho Công ty Nhật Linh khơng? - Cơng ty Kim Lân có giao hóa đơn chứng từ đầy đủ sau lần giao hàng cho Công ty Nhật Linh hay không? - Khi thấy Cơng ty Nhật Linh chậm tốn tiền hàng cơng ty Kim Lân có thơng báo việc cho công ty Nhật Linh biết không? - Khi đối chiếu cơng nợ, Cơng ty Nhật Linh có đồng ý với biên đối chiếu công nợ không? - Sau đối chiếu công nợ thỏa thuận biên làm việc ngày 17/05/2016 Cơng ty TNHH Nhật Linh có trả nợ cho Cơng ty TNHH Kim Lân khơng? - Ngun đơn có đồng ý với yêu cầu công ty Nhật Linh việc xác định giá trị tài sản lại đất để cấn trừ nghĩa vụ trả nợ không? Hỏi Bị đơn: - Cơng ty Nhật Linh có ký Hợp đồng ngun tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/1/2015 khơng? - Ơng cho HĐXX biết Công ty Nhật Linh nhận đủ hàng hóa bên ngun đơn cung cấp khơng? Hàng hóa có đáp ứng đủ u cầu mà cơng ty ông đưa không? - Tại Khoản 2.2 Điều Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/1/2015 có quy định nào? - Ơng cho HĐXX biết Công ty Nhật Linh tới thời điểm cịn nợ tiền hàng cơng ty Kim Lân khơng? - Ơng cho HĐXX biết, Cơng ty Nhật Linh có ký xác nhận vào biên đối chiếu cơng nợ khơng? - Ơng cho HĐXX biết, ơng Nguyễn Bình Phúc có phải nhân viên cơng ty khơng? - Vậy ơng Nguyễn Đình Phúc giữ chức vụ Cơng ty? - Như vậy, ơng Nguyễn Đình Phúc thay mặt Giám đốc Nguyễn Chí Linh ký vào Biên xác nhận công nợ ngày 25/2/2016 8/5/2016? - Tại Uỷ nhiệm chi ngày 11/1/2016 30/1/2016 ơng Nguyễn Đình Phúc ký với chức danh Phó giám đốc tốn cho Kim Lân khơng/ -Và Đơn đề nghị tịa án đình vụ án trả lại đơn khởi kiện ngày 17/12/2016 Đoạn đơn xác nhận toán ngày 11/1/2016 30/1/2016 với tổng số tiền 10112.160.860 đồng? (trang 100) - (từ chối) Tại Biên làm việc ngày 17/5/2016 Cơng ty Nhật Linh khẳng định cịn nợ tiền hàng Cơng ty Kim Lân cam kết tốn theo lộ trình phương thức tốn? - Vậy, đến Cơng ty Nhật Linh có cam kết tốn theo lộ trình phương thức tốn gửi Cơng ty Kim Lân chưa? Hay có động thái tốn tiền cho Kim Lân chưa? - Tại bên Bị đơn có đơn phản tố với Kim Lân, sau lại rút đơn phản tố? VI LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGƯỜI KHỞI KIỆN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO NGƯỜI KHỞI KIỆN BÀ HỒNG THỊ HẢO Kính thưa Hội đồng xét xử! Thưa vị đại diện Viện kiểm sát luật sư đồng nghiệp! Tôi Luật sư Kiều Thị Hải Vân công Luật sư: ông Huỳnh Đức Thắng, Luật sư: ơng Nguyễn Anh Tú thuộc Văn phịng Luật Kiều Vân Cộng (Đoàn Luật sư Hà Nội) Tơi có mặt phiên tịa hơm với tư cách luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty TNHH KIM LÂN khởi kiện chứng để chứng minh cho yêu cầu có hợp pháp Sau đây, xin thay mặt thân chủ trình bày u cầ Kính thưa HĐXX, qua trình thu thập hồ sơ nghiên cứu tài liệu, chứng bên lời khai đương vụ án phiên tịa hơm Tơi xin trình bày số ý kiến bảo vệ quyền lợi cho người khởi kiện sau: Kính thưa Hội đồng xét xử, qua tài liệu, chứng có hồ sơ vụ án kết hỏi công khai phiên tịa hơm nay, chúng tơi xin trình bày quan điểm sau: Thứ nhất, Cơng ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ tốn với Cơng ty Kim Lân Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 với nội dung Công ty Kim Lân bán cho Công ty Nhật Linh hàng hóa theo chi tiết đơn giá, số lượng, quy cách chất lượng theo đơn hàng Theo Điều 2.2 hợp đồng quy định thời gian tốn “Bên mua tốn cho bên bán sau bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua địa điểm giao hàng thỏa thuận Bên mua toán cho bên bán vòng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị tốn, báo giá chi tiết” Vì phía Cơng ty Kim Lân thực giao hàng cung cấp đầy đủ giấy tờ cần thiết cho Công ty Nhật Linh nên Cơng ty Nhật Linh có nghĩa vụ phải tốn tiền cho Cơng ty Kim Lâm theo Điều 50 Luật thương mại 2005: “Điều 50 Thanh toán Bên mua có nghĩa vụ tốn tiền mua hàng nhận hàng theo thỏa thuận Bên mua phải tuân thủ phương thức toán, thực việc tốn theo trình tự, thủ tục thỏa thuận theo quy định pháp luật Bên mua phải toán tiền mua hàng trường hợp hàng hoá mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mát, hư hỏng lỗi bên bán gây ra” Tuy nhiên, theo biên đối chiếu cơng nợ Cơng ty Nhật Linh chưa thực nghĩa vụ toán hai bên thỏa thuận theo hợp đồng nguyên tắc, cụ thể: Căn vào biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 việc chốt nợ năm 2015, biên đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 để xác nhận cơng nợ tính đến ngày 30/4/2016, số tiền Công ty Nhật Linh nợ chưa toán 3.270.212.570 đồng Trong đơn khởi kiện phía Cơng ty Kim Lân địi số tiền hàng nợ gốc 3.270.212.570 đồng số tiền có chênh lệch 19.893.140 đồng, số tiền tiền hàng nợ phát sinh năm 2016 hai bên chưa đối chiếu nợ nên Công ty Kim Lân địi phía Cơng ty Nhật Linh phải tốn số tiền 3.250.319.430 đồng Ngày 27/5/2016, hai công ty tiến hành làm việc Công ty Nhật Linh thông báo với Cơng ty Kim Lân lộ trình phương thức toán nợ sau: tuần toán lần trả số tiền 300.000.000 đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Tuy nhiên thời điểm tại, Công ty Nhật Linh khơng có lộ trình phương thức tốn tiền, hay tốn cho Cơng ty Kim Lân đãcam kết Tại văn ý kiến gửi đến Tòa án Công ty Nhật Linh ngày 22/8/2016, bị đơn trình bày: “Do ơng Tuấn khơng chịu ký vào danh sách thống kê tài sản để đất Công ty TNHH Kim Lân, thừa nhận quyền sở hữu hợp pháp số tài sản chúng tơi chúng tơi tạm thời chưa tốn cơng nợ cho Cơng ty TNHH Kim Lân (bởi giá trị tài sản gấp nhiều lần so với số tiền mà Công ty Nhật Linh nợ Cơng ty Kim Lân)” Việc cố tình khơng tốn Công ty Nhật Linh vi phạm nghiệm trọng Điều 50 Luật thương mại 2005 ảnh hưởng nghiêm trọng tới tình hình sản xuất kinh doanh đời sống hàng ngày công nhân viên Công ty Kim Lân Thứ hai, Cơng ty Nhật Linh có nghĩa vụ toán nợ gốc lãi tiền hàng cho Cơng ty Kim Lân Như trình bày trên, Công ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ trả Công ty Kim Lân số tiền hàng nợ gốc 3.250.319.430 đồng Căn Điều 306 Luật Thương mại 2005, Công ty Kim Lân bên bị vi phạm có quyền u cầu tính lãi cho số tiền chậm toán theo lãi suất mà pháp luật quy định tạm tính 250.000.000 đồng/ Thứ ba, Đơn phản tố Công ty Nhật Linh ngày Kính thưa HĐXX, dựa vào phân tích trên, kết tranh luận công khai diễn hôm nay, tài liệu, chứng có vụ án, chúng tơi kính đề nghị HĐXX vào Điều 202, khoản Điều 189, khoản Điều 200 BLTTTDS, Điều 50, Điều 55 Luật Thương mại 2005 chấp nhận yêu cầu khởi kiện Công ty TNHH Kim Lân giải sau: Về nợ gốc: Buộc cơng ty TNHH Nhật Linh tốn cho Cơng ty THHH Kim Lân số tiền gốc 3.250.319.430 đồng Về lãi: Buộc cơng ty TNHH Nhật Linh tốn cho Cơng ty TNHH Kim Lân số tiền lãi 250.000.000 đồng Trên quan điểm trình bày để bảo vệ quyền lợi cho phía ngun đơn Hồng Thị Hảo Kính mong Qúy Tòa cân nhắc, xem xét chấp nhận để án pháp luật Cảm ơn HĐXX lắng nghe Tôi chân thành cảm ơn./ Tp HCM ngày 14 tháng 06 năm 2020 Luật sư Nguyên đơn (Đã kí tên) Luật sư Kiều Thị Hải Vân