Đang tải... (xem toàn văn)
Hội nghị quốc tế về quản trị doanh nghiệp của IFC/OECD
Tổ chức Tài Quốc tế Bộ Tài Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế Hội nghị Quốc tế Quản trị Doanh nghiệp IFC/OECD Đồng tổ chức Bộ Tài Lý khiến Quản trị Doanh nghiệp quan tâm Việt nam H i ngh bàn tròn Châu Á v Qu n tr Doanh nghi p – OECD/WB Với tài trợ: Chính phủ Nhật Diễn đàn Quản trị Doanh nghiệp Toàn cầu Giáo sư Ronald Gilson, Trường Đại học Stanford Hà Nội, Việt Nam Ngày tháng 12 năm 2004 Địa điểm: Khách sạn Sheraton, Hà nội HỘI NGHỊ QUỐC TẾ VỀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP Hà nội, ngày tháng 12 năm 2004 Quản trị doanh nghiệp, cấu vốn chủ sở hữu chi phí vốn: chiến lược cải cách ngày tăng Ronald J Gilson Giáo sư trường Đại học Stanford Quản trị doanh nghiệp định cấu vốn góp cơng ty, khái niệm việc nhà đầu tư đầu tư vốn vào cơng ty Để hiểu mối liên quan khái niệm cấu vốn chủ sở hữu chi phí vốn doanh nghiệp, từ có phương hướng đổi quản trị doanh nghiệp nhằm giảm thiểu chi phí đó, cần thiết phải so sánh cấu vốn chủ sở hữu với vốn vay thông thường - quy tắc điều chỉnh quy định nguồn vốn bên khác doanh nghiệp Cơ cấu vốn vay thường khó khăn Nếu người vay vi phạm số điều khoản cụ thể trả lãi, trì tình trạng tài hay trả gốc vốn vay, người cho vay sử dụng công cụ pháp lý để thu hồi vốn, bao gồm việc khiến người vay phá sản Ngược lại, cấu vốn chủ sở hữu lại mềm mỏng Vì cổ phiếu phổ thơng nhận lãi từ nguồn thu nhập cịn lại doanh nghiệp, lãi biến đổi theo chiến lược doanh nghiệp, phụ thuộc vào công việc kinh doanh cung nhu định tài tương lai Do đó, tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp ko bao gồm quy định cụ thể lưu lượng thời gian cụ thể cổ đông phổ thông Điều phản ánh thông qua khác biệt phản ứng người cho vay doanh nghiệp ko trả lãi nợ vay cổ đông doanh nghiệp định ko trả lãi cổ phiếu Người cho vay có đầy đủ sở để chống lại việc phá vỡ cam kết Cổ đơng ko có sở để chống lại việc ko trả lãi cổ phiếu, thay vào thay đổi sách cơng ty thơng qua việc thay đổi cung cách quản lý, khiếu nại việc doanh nghiệp khơng hồn thành trách nhiệm kinh doanh Những đặc điểm khác cấu vốn vay cấu vốn chủ sở hữu làm sáng tỏ mối liên hệ quy tắc điều chỉnh hình thức vốn bên ngồi chi phí doanh nghiệp phải trả cho nguồn vốn Giả sử cấu vốn vay ko đủ khả đảm bảo cho người cho vay khoản nợ ưu tiên luật pháp hành ko đủ hiệu buộc người vay thực cam kết Nếu rủi ro nợ khó địi tăng lên nguyên nhân trên, người cho vay tất đòi lãi suất cho vay cao Bây giả sử cấu vốn chủ sở hữu -với sách quản trị doanh nghiệp theo pháp luật hành - ko đủ khả bảo đảm cho nhà đầu tư Cũng với cấu vốn vay, rủi ro tăng cao thu nhập kỳ vọng phổ phiếu phổ thông dẫn đến giảm giá cổ phiếu chi phí vốn cao Việc đánh giá cấu quản trị doanh nghiệp quốc gia mối quan hệ chất lượng quản trị chi phí vốn chủ sở hữu giúp cho cấu quản trị doanh nghiệp tránh rủi ro mà nhà đầu tư gặp phải trình định giá cổ phiếu Với mục đích quan trọng phải nhận quản trị doanh nghiệp công cụ khơng phải hình thức Bất kỳ hệ thống quản trị doanh nghiệp phải đưa tập hợp cơng cụ tài phịng tránh rủi ro sử dụng vốn chủ sở hữu Tuy nhiên cơng cụ có hình thức khác tuỳ thuộc đặc điểm lịch sử trị quốc gia Trong bàich viết tơi kiểm sốt vào quản trị doanh nghiệp bối cảnh doanh nghiệp nhà nước cổ đơng kiểm sốt châu á.Đặc biệt, tơi nhấn mạnh điểm Thứ nhất, tơi phân biệt sách cổ đơng hiệu ko hiệu quả, tức phân biệt điều luật mà có hạn chế hữu ích sở hữu tư nhân mà cổ đơng sử dụng điều luật khơng có điều Khơng giống kiểu phân biệt quen thuộc điều lệ cổ đơng kiểm sốt điều lệ mà qua phần lớn doanh nghiệp quốc doanh sử dụng để phân chia cổ phần, cách phân biệt có ứng dụng quan trọng để hiểu quản trị doanh nghiệp điều lệ cổ đơng kiểm sốt thứ hai, tơi nhấn mạnh sách nhằm đổi hệ thống cổ đơng kiểm sốt chưa hiệu quả, đặc biệt sách tầm trung liên quan đến tăng trưởng vốn chủ sở hữu đổi có hệ thống cấu trúc trị doanh nghiệp I Phân biệt quản trị doanh nghiệp: rủi ro phần vốn góp cổ đông Quản trị doanh nghiệp quan tâm doanh nghiệp dựa vào nguồn vốn chủ sở hữu bên ngoài, tức nguồn vốn chủ sở hữu cung cấp tổ chức ko trực tiếp tham gia vào cơng việc quản lý doanh nghiệp Do nhà đầu tư bên ngồi ln phải đối mặt với việc phân tách quyền sở hữu quyền quản lý, theo ý họ có khác bên ngồi định thành công doanh nghiệp Bất kể người định cuối cổ đông kiểm sốt người quản lý trường hợp khơng có cổ đơng kiểm sốt, chất quản trị doanh nghiệp doanh nghiệp nhà nước tồn vấn đề tổ chức bắt nguồn từ phân bổ Với mục tiêu dựa y nghĩa học thuật nội dung thông thường luật doanh nghiệp, vấn đề thể theo cách người định quản lý tồi, làm giảm thu nhập nhà đầu tư chiến lược thực thi yếu Tôi đề cập đến hành vi vi phạm 'trách nhiệm quản lý' người định tương tự, người định tự làm lợi cho vốn nhà đầu tư định có lợi cho họ cho cổ đông Tôi gọi hành vi vi phạm 'bổn phận trung thành' người định Vai trị cổ đơng kiểm soát dựa giao điểm yếu tố doanh nghiệp nhà nước tâm điểm phân tích quản trị doanh nghiệp Đơng á, nơi cổ đơng kiểm sốt có mặt gần tất doanh nghiệp có vốn góp nhà nước Để thấy điều này, nên bắt đầu mơ hình doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá rộng rãi, quen thuộc dù phổ biến: doanh nghiệp theo kiểu Berle -Means - tâm điểm tranh luận phương diện học thuật sách vịng 20 năm qua Trong cơng ty ko có cổ đơng kiểm sốt Mỹ Anh, phận nội ban giám đốc với giám đốc độc lập không ràng buộc chặt chẽ với công ty mặt tài hay vấn đề liên quan đến công việc quản lý hay doanh nghiệp phận bên ngồi cơng ty mua lại dẫn đến vấn đề thiếu tận tâm không trung thành Mỗi phận có hạn chế riêng làm việc có hiệu Khơng dễ để thu hút giám đốc độc lập: tiền lương đủ cao để có tồn quan tâm họ lại khơng đồng với tính độc lập họ Đến lượt mình, cơng ty mua lại trở thành cơng cụ tồi Họ có ích vài vấn đề kinh doanh, việc cần có lượng chi phí lớn để đảm bảo thành cơng khiến chúng trở nên thật cần thiết vấn đề thật nghiêm trọng Như vậy, cổ đông kiểm sốt xem lại tận tâm trung thành việc quản lý doanh nghiệp nhà nước so với loạt công cụ khác theo hướng thị trường sử dụng doanh nghiệp cổ phần hố rộng rãi Do có lượng cổ phiếu nắm giữ lớn, cổ đơng kiểm sốt dễ có động lực để thu hút nhà quản lý có lực để tự quản lý Theo cách hiểu này, cổ đơng kiểm sốt loại bỏ mâu thuẫn gây công cụ sử dụng để giải mâu thuẫn lợi ích cơng ty cổ phần hóa rộng rãi Tuy nhiên, cổ đơng kiểm sốt sử dụng để sửa chữa mâu thuẫn lợi ích quản lý lại có mâu thuẫn riêng Mâu thuẫn lịng trung thành: cổ đơng kiểm sốt cổ đơng thường với khả hạn chế cổ đơng kiểm sốt đoạt lợi ích cho riêng họ cho cổ đông thường Để trì quyền lực, cổ đơng kiểm sốt có cổ phần gắng sức sử dụng quyền hạn để thu lợi riêng Ít lý thuyết, có điểm trung hồ hai tính cách trái ngược cấu trúc quản lý cổ đơng kiểm sốt Do phải chịu chi phí lưu thơng cố định chi phí cho quản lý trực tiếp, cổ đơng kiểm sốt sử dụng số tư lợi để thực thi vai trị Vì mắt cổ đông thường, yếu tố mâu thuẫn lợi ích bù trừ cho Cổ đơng phổ thơng cịn chấp nhận cổ đơng kiểm sốt chừng lợi ích từ việc giảm chi phí cho mâu thuẫn quản lý cao tư lợi mà cổ đơng kiểm sốt đạt Việc xây dựng mơ hình cổ đơng kiểm sốt để thay cho công cụ quản lý liên quan đến mơ hình sở hữu cổ phần Mỹ Anh, đặc biệt để cân việc tăng cường quản lý cố gắng thu lợi cho nhìn sâu sắc vai trò thể chế luật pháp quản trị doanh nghiệp hệ thống cổ đơng kiểm sốt châu Các sách quản trị doanh nghiệp thề chế luật pháp khác dẫn đến hệ thống cổ phần khác với chi phí lợi ích khác sau cách dung hồ khác Cơ sở cho đổi luật pháp quản lý phương hướng chúng bắt nguồn từ việc nhận biết điểm khác II Các hệ thống cổ đơng kiểm sốt hiệu khơng hiệu vai trị luật pháp quản trị doanh nghiệp Một phần lớn nghiên cứu luật pháp tài cố gắng tìm hiểu mối quan hệ việc định lượng chất lượng hệ thống luật pháp quy tắc quản trị doanh nghiệp xuất cổ đông kiểm soát doanh nghiệp nhà nước Hiện tại, vấn đề trung tâm thị trường vốn cổ đơng kiểm sốt doanh nghiệp nhà nước chứa đựng yếu luật pháp quản trị doanh nghiệp Khi cổ đông thiểu số không bảo vệ trước tình trạng cổ đơng kiểm sốt thu lợi lớn cho mình, tranh cãi nổ ra, doanh nghiệp không muốn chia sẻ quyền lực với bên ngồi họ khơng muốn chịu rủi ro đưa quyền quản lý vào tay thâu tóm quyền lực thơng qua thị trường thu lợi cho mà khơng chịu kiểm sốt luật pháp Theo phân tích này, hệ thống cổ đơng kiểm sốt tạo dựng thị trường vốn chủ sở hữu yếu kém- có nhiều khả lưu thơng bị bó buộc- khác biệt lớn chất lượng quản lý hạn chế cổ đơng thiểu số việc tận thu lợi ích Với mục đích tơi đây, điều khó khăn lý thuyết coi phương thức cổ đơng kiểm sốt phân tích phần I cho thấy tồn hình thức cổ đơng kiểm sốt: điều lệ bị chi phối cổ đơng kiểm sốt khơng hiệu trục lợi nhờ quản lý nhiều thu lợi thơng qua kiểm sốt điều hành; hai điều lệ chi phối cổ đông kiểm soát tạo giá trị nhờ kiểm soát điều hành cao so với chi phí bỏ tư lợi Cách phân biệt hệ thống cổ đơng kiểm sốt phức tạp hơn, dẫn đến cách hiểu rõ ràng vai trò luật pháp quản trị doanh nghiệp việc hỗ trợ mơ hình sở hữu cổ phần cụ thể Với ý kiến cho mơ hình cổ đơng kiểm soát liên quan đến yếu luật pháp: doanh nghiệp nắm giữ điều hành để bảo vệ thân khỏi trường hợp trục lợi cách thâu tóm quyền lực người lãnh đạo từ chức Khi nắm giữ quyền lực, doanh nghiệp tận dụng điều cách tận thu lợi ích Chính sách có ứng dung thực tiễn rõ ràng TRong mơ hình cổ đơng trực tiếp ko hiệu quả, luật pháp quy định quản trị doanh nghiệp khơng có tác dụng hạn chế quy mơ tư lợi, người ta nhận thấy rằng: (1) giá trị cổ phiếu kiểm soát cao nhiều so với cổ phiếu thiểu số; (2) quy mô tư lợi giảm theo số lượng vốn chủ sở hữu cổ đơng kiểm sốt tăng lên theo khoảng chênh lệch tỉ lệ kiểm soát tỉ lệ vốn chủ sở hữu Ngược lại, mơ hình cổ đơng kiểm sốt có hiệu hỗ trợ luật pháp hạn chế bớt tư lợi cho lượng đủ để bù đắp cho chi phí điều hành kiểm sốt thu nhập từ điều hành kiểm sốt cổ đơng kiểm sốt Như mơ hình cổ đơng kiểm sốt có hiệu quả, (3) giá trị cổ phiếu kiểm soát chênh với giá trị cổ phiếu thiểu số lượng nhỏ so với mơ hình cổ đơng kiểm sốt k hiệu Các nghiên cứu thực nghiệm ủng hộ ước đoán từ việc thiết lập phân cách mơ hình cổ đơng kiểm sốt hiệu không hiệu Mức độ tư lợi phản ánh thông qua chênh lệch giá trị cổ phiếu kiểm sốt cổ phiếu thiểu số, có giá trị cổ phiếu kiểm soát bao gồm giá trị ròng tư lợi kỳ vọng Như bảng 1, mức độ tư lợi từ mơ hình có luật pháp yếu lớn cho dù tính chênh lệch giá thị trường cổ phiếu có quyền bầu cao thấp lượng phí trả cho quy trình kiểm sốt Do định lượng giá thị trường khác nhau, kiểm sốt chiếm khoảng 36% trị giá cơng ty Mexico, 29% Italy, 1% Thuỵ Điển Mexxico Italy đặc trưng cho hệ thống luật pháp yếu hệ thống Thuỵ Điển có hiệu Khi đo chi phí cho giá trị vốn chủ sở hữu công ty tỉ lệ kiểm soát 34% Mexico, 37% Italy 7% Thuỵ Điển Cả nghiên cứu cho thấy chất lượng luật pháp gây tỉ lệ sai lệch lớn quốc gia Bảng 1: Khác biệt giá trị cổ phiếu thiểu số kiểm soát hệ thống CS dựa vào chất lượng luật pháp Mexico Italy Sweden ●PBC tính giá thị trường khác 36% 29% 1% ●PBC tính chi phí vốn 34% 37% 7% Source: Nenova (2003); Dyck & Zingales (2002) Một nghiên cứu nước Đông nơi tác giả cho có hệ thống luật ủng hộ mối quan hệ vốn chủ sở hữu cổ đơng kiểm sốt mức độ trục lợi mối quan hệ mặt qui mơ chênh lệch sở hữu vốn chủ sở hữu kiểm soát mặt khác trục lợi Trong hệ thống chủ yếu sử dụng cổ đơng kiểm sốt, giá trị công ty tăng theo cổ phiếu cổ đông lớn nhất, giảm theo qui mô chênh lệch trái phiếu(?) kiểm soát vốn chủ sở hữu nắm giữ Cuối cùng, mối quan hệ mức độ trục lợi chất lượng luật pháp lại xuất kết chiến lược thực tiễn khác Một nghiên cứu công ty cổ phần niêm yết tai Hàn Quốc, với điều lệ đặc trưng mơ hình cổ đơng kiểm sốt, ghi nhận ảnh hưởng việc cải cách luật pháp đa số giám đốc độc lập cho thấy việc cải cách nâng đỡ chất lượng luật pháp Khi tính tốn suất đặc trưng quản lý khác, Black, Jang Kim cơng ty lớn có 50% giám đốc từ bên theo luật sửa đổi Han Quốc có giá cổ phiếu tăng 40% Đặc biệt, tăng giá cổ phiếu ko bắt nguồn từ tăng suất , công ty ko động nhờ có giám đốc độc lập Hơn nữa, xuất đa số giám đốc từ bên khiến cho thị trường đánh giá cao luồng tiền công ty Các tác giả giải thích cho kết qua quan trọng giám đốc bên việc điều tiết khả trục lợi cổ đông kiểm sốt: 'Lí quan trọng giám đốc bên ngồi lại làm tăng giá trị họ điều chỉnh quy trình tự giao dịch cổ đơng kiểm sốt' Nói tóm lại, mơ hình bù trừ cổ đơng kiểm sốt cho thấy mối quan hệ khác chất lượng luật pháp mơ hình cổ đơng kiểm sốt Luật chuẩn hỗ trợ cho mơ hình có hiệu luật pháp chưa chuẩn có lợi cho mơ hình khơng hiệu III Nội dung quản trị phân biệt hệ thống cổ đông kiểm sốt hiệu khơng hiệu Sự khác biệt hệ thống cổ đơng kiểm sốt hiệu khơng hiệu liên quan đến mơ hình hệ thống quản trị doanh nghiệp Trong hệ thống cổ đông kiểm soát hiệu quả, kiểm soát thể khía cạnh hiệu chi phí, khơng thể khía cạnh chi phí quản lý cơng ty Đối với quốc gia có luật tốt, điều thực lợi ích việc kiểm sốt giám sát vượt quy định hạn chế lợi ích cá nhân Điều thực theo mơ hình tập trung vào chức – có giới hạn, hệ thống quản trị doanh nghiệp khác giải vấn đề giám sát khác thông qua định chế khác Một điểm khác biệt quan trọng hệ thống cổ đơng kiểm sốt hiệu không hiệu liên quan đến việc đa dạng hoá cổ phần loại hệ thống Chúng ta đa dạng hố cổ phần - mức độ, cấu sở hữu khác hệ thống cổ đơng kiểm sốt hiệu đơn lẻ Việc phân chia cổ phần Tổng công ty định dựa xem xét tính hiệu quả: Theo quan điểm Demsetz đề cập vài năm trước, cấu tổ chức Tổng công ty quản lý theo chất kinh doanh điều kiện cạnh tranh lĩnh vực hoạt động Tổng công ty Trong hệ thống với luật tốt, Những thuận lợi việc cổ đơng kiểm sốt tối thiểu hố khả hạn chế lợi ích cá nhân dựa giá trị đạt từ việc kiểm soát giám sát hoạt động quản lý kỹ thuật theo xu hướng thị trường giống nhà quản lý độc lập thị trường kiểm sốt cơng ty Ngược lại, quy mô giá trị đạt gây nhiều ảnh hưởng ngành, công ty cổ đơng kiểm sốt Ví dụ, việc giám sát kiểm sốt cổ đơng kiểm sốt khơng có lợi ích so sánh hoạt động giám sát theo hướng thị trường việc cạnh tranh thị trường ngày khốc liệt Vì vậy, ta khơng ngạc nhiên lĩnh vực công nghệ cao với đặc điểm thay đổi nhanh, phải quản lý công ty với cổ phần phân bổ rộng rãi, chí hệ thống cổ đơng kiểm sốt hiệu Những kỹ thuật giám sát thay - cạnh tranh thị trường chạy đua cơng nghệ - khơng cần thiết chí việc hạn chế lợi ích cá nhân để thực giám sát Ngược lại, cổ đơng kiểm sốt hoạt động hiệu chí luật tốt thị trường vốn phát triển không hiệu để đảm bảo hiệu thông tin cần thiết chế giám sát bên phù hợp với chế giám sát cổ đông Việc đa dạng hố cổ đơng bắt nguồn từ điểm khác biệt cổ đơng kiểm sốt đặc biệt, có trách nhiệm kỹ việc giám sát kiểm sốt, làm nghiêng cán cân cơng ty việc tiếp tục có mặt cổ đơng kiểm sốt thay đổi việc phân bổ cổ đơng Vì vậy, việc đa dạng hố phân bổ cổ đơng chí tồn hệ thống cổ đơng kiểm sốt hiệu lĩnh vực Do đó, sở pháp lý cổ đơng kiểm sốt quy định việc đa dạng hoá sở hữu hệ thống kiểm sốt cổ đơng hiệu Chúng ta nên có cơng ty với cổ đơng kiểm sốt cổ phần bán rộng rãi Ngược lại, khơng nên có cơng ty với việc thu hẹp phân bổ cổ phần hệ thống cổ đông kiểm sốt khơng hiệu Như nhấn mạnh văn hố Luật tài chính, việc khơng hạn chế lợi ích tư nhân yêu cầu kiểm soát nhằm ngăn ngừa cổ đơng kiểm sốt từ phần kiểm sốt Vì đây, mối quan tâm hoạt động giám sát đơn thuần, mà giám sát hoạt động tự doanh Các kỹ thuật thay khó mà có Đảm bảo rằng, việc phân tích khơng thể làm giảm có mặt cơng ty tổ chức lớn hệ thống cổ đông giảm sát hiệu Ví dụ, thơng qua việc tư nhân hố, cơng ty bắt đầu hoạt động tổ chức lớn tồn tồn hạn chế đặc biệt hoạt động kiểm soát Tuy nhiên, muốn quy mô phân bổ cổ đông hạn chế hệ thống cổ đơng kiểm sốt khơng hiệu hệ thống cổ đơng kiểm sốt hiệu quảlow Những số liệu dẫn chứng sau chứng minh phân tích Bảng 2: Việc phân bổ cổ đơng kiểm sốt cơng ty lớn chi phối lớn Ý Thuỵ Điển Cỏ đông kiểm sốt (gia đình) Các cơng ty lớn Sweden 46.94 % 39.18 % Italy 59.61 % 12.98 % Bảng cho thấy phần trăm quy mô tổ chức Tổng cơng ty Nhà nước kiểm sốt Thuỵ Điển, hệ thống cổ đơng kiểm sốt hiệu Ý, hệ thống cổ đơng kiểm sốt khơng hiệu Trong Thuy Điển nước đảm bảo công hoạt động công ty Nhà nước việc tổ chức hệ thống cổ đơng kiểm sốt cổ đơng phân bổ rộng Ý, số lượng cơng ty với cổ đơng kiểm sốt gấp lần so với số lượng cac cơng ty mà có cổ phần phân bổ rộng Kết khu vực Đông Á tương tự Theo phân tích OECD, số liệu Classens cộng cung cấp cho thấy 2/3 số công ty thương mại Nhà nước khu vực Đơng Á có cổ đơng kiểm sốt; việc đa dạng hố cổ đơng khơng tồn Việc hạn chế phân bổ rộng cổ phần hệ thống cổ đơng kiểm sốt khơng hiệu đảm bảo hiệu kinh tế vĩ mô quy định Trước hết, Luật không tốt khơng giúp cho cơng ty có mơ hình tổ chức có hiệu quả, hiệu thấp khơng có lợi cạnh tranh với công ty khác nước mà có hệ thống luật hỗ trợ việc lựa chọn hình thức tổ chức cơng ty hiệu Thứ hai, việc khơng có luật tốt để hỗ trợ việc đa dạng hố việc phân bố cổ đơng, khơng thể tạo hình thức giám sát thị trường hiệu Khởi nguồn từ Mỹ chủ yếu xuất nước Anh châu Âu, nhà đầu tư vốn tư nhân yêu cầu kiểm sốt cơng ty hoạt động khơng hiệu quả, ví dụ thơng qua việc mua lại cơng ty, sau tổ chức lại cơng ty xây dựng hệ thống giám sát để nâng cao hiệu hoạt động công ty Ở Mỹ, hoạt động mua lại thường đối tác có vốn hạn chế, kiểm sốt thành vốn lớn thơng qua nhà đầu tư có tổ chức Để nâng cao tính khoản cho nhà đầu tư, nhà đối tác hạn chế vốn thường đầu tư khoảng 10 năm để nâng cao hiệu hoạt động công ty Thông qua hoạt động mua lại tổ chức lại nêu hoạt động trở lại với hình ảnh nhà đầu tư Trong hệ thống giám sát cổ đông không hiệu quả, việc khả tăng tính khoản cho nhà đầu tư làm cho hoạt động giao dịch khó khăn nhiều tổi tệ Các nhà đầu tư có tổ chức yêu cầu phải có giải pháp rút khỏi thị trường để có vốn thực nhiệm vụ Kết không tồn hoạt động giám sát quan trọng hệ thống giám sát cổ đông không hiệu IV Tầm quan trọng xây dựng luật hiệu quả: Những suy nghĩ cải cách Mục tiêu việc thảo luận để làm rõ vấn đề Vấn đề không liên quan đến hệ thống cổ đông kiểm sốt, mà liên quan đến hệ thống cổ đơng kiểm sốt khơng hiệu Có thể dễ dàng nhận nhóm hệ thống hoạt động không hiệu Giả sử học thuyết kinh tế dự đốn xác đa dạng nguồn vốn góp hệ thống hiệu - hệ thống mà hỗ trợ kiểm soát phân chia cổ đơng hệ thống xem xét sửa đổi luật để nâng cao hiệu bảo vệ cổ đông thiểu số Vấn đề cổ đơng kiểm sốt khơng phép thiên vị phải giảm chi phí vốn chủ sở hữu việc hình thành đầy đủ hình thức tổ chức hoạt động thị trường vốn Bước xem người hiểu đánh giá thuật ngữ “bộ luật tốt” Nếu ta nói để có luật tốt đơn giản, khó quan trọng phải xây dựng lộ trình cụ thể xây dựng luật Mối quan tâm đưa lộ trình Nội dung bảo vệ cổ đơng thiểu số hiệu quy định nhiều văn pháp quy quản trị báo cáo thực tế nói chung nói riêng nội dung quản trị doanh nghiệp châu Á quy định cụ thể Sách Trắng OECD Quản trị doanh nghiệp châu Á Hơn nữa, muốn nhấn mạnh đánh giá cao số nội dung liên quan đến hệ thống cổ đơng kiểm sốt quy định luật tốt mà tranh luận không đề cập đến cách rõ ràng Theo tơi, luật tốt địi hỏi ba yêu cầu: (1) Các tiêu chuẩn khung hiệu quả, quy định lợi ích kiểm sốt cá nhân tiền vi phạm; (2) Một quy trình mở cho phép người có quyền thực thi pháp luật giám sát lợi ích kiểm sốt tiền nêu trên; (3) thực chế công khai, tôn trọng cá nhân Tuy nhiên, đánh giá nội dung nêu đòi hỏi phải xem xét đánh giá luật cách tồn diện Tơi nghĩ quy định hình thức luật khơng tồ án hay quan lập pháp xây dựng, mà quy định mềm dẻo - yêu cầu niêm yết điều lệ hoạt động đơn vị - làm giảm hành động vi phạm cách hiệu Tôi nhớ vấn đề liên quan đến cấu xã hội mà luật - luật chặt chẽ hay luật mềm dẻo- hỗ trợ, hay số trường hợp thay cho định chế mang tính hình thức Một ví dụ điển hình vai trị việc công bố hoạt động hiệu việc công khai yêu cầu pháp lý độc lập Dựa nội dung đề cập Sách Trắng OECD, vấn đề không hiệu chế độ cổ đông kiểm sốt châu Á khơng phải báo cáo tiêu chuẩn hành vi mang tính hình thức để kiểm sốt cổ đơng Tất hệ thống cấm hành vi tự doanh Hơn nữa, vấn đề nảy sinh liên quan đến minh bạch hoá thực thi Ở nhiều nước, không yêu cầu Tổng công ty cung cấp hoạt động giao dịch với cổ đông kiểm soát đơn vị liên quan bao gồm cơng ty khác mơ hình tổ chức hình tháp kiểm sốt, khơng quy định minh bạch hoá vấn đề liên quan đến giống đơn vị thuộc cổ đơng kiểm sốt Trái lại, “khoảng trống” quan trọng tồn trình thực Ở số nước, việc nâng cao hiệu cổ đông - trực tiếp hay gián tieep khơng quy định Thậm chí quy định giải pháp bản, khơng đề cập đến việc khuyến khích thực kiện tụng ban đầu hay hệ thống tồ án khơng thực thi pháp luật xác dự đoán Cuối cùng, luật pháp, giải pháp thực thi luật dựa hoạt động pháp luật khơng dựa vụ kiện tụng cá nhân, thiếu nguồn nhân lực tâm Trong trường hợp này, việc cần thiết có rào cản hoạt động tự doanh để hỗ trợ chế độ cổ đơng kiểm sốt hiệu khơng quy định có báo cáo tiêu chuẩn hình thức Thật dễ xác nói luật thông thường giúp cho việc thực thi cá nhân hiệu giúp nâng cao hiệu hoạt động thời gian xử lý công việc hệ thống án, nâng cao hiệu cam kết quy định pháp lý Tuy nhiên, nhiệm vụ thực khơng dễ dàng nhanh chóng Đối với mục tiêu thực tế - quản trị doanh nghiệp ngày hiệu hơn, vấn đề chức khơng phải hình thức- phải tăng cường thực cải cách, qua thời gian, việc thực bước giúp nâng cao hiệu Bây phải làm gì? Tơi xin trình bày số suy nghĩ chung Thứ nhất, muốn quay lại đề cấp tới việc hầu hết nhà quản trị Tổng công ty độc lập với cổ đơng kiểm sốt Những ý kiến chung bi quan đề cập đến nhà quản lý độc lập chế độ cổ đơng kiểm sốt: thực tế chứng minh cổ đơng kiểm sốt lựa chọn có hiệu nhà quản lý độc lập nhà quản lý độc lập hoạt động hiệu lại khơng phù hợp với 10 văn hố doanh nghiệp châu Á Các nhà quản lý độc lập tỏ hoạt động không hiệu đưa phương thức tự doanh cổ đơng kiểm sốt Tuy nhiên, yêu cầu công khai nghĩa vụ nhà quản lý độc lập yêu cầu minh bạch hố liên quan đến cơng việc xung đột lợi ích hoạt động Tổng cơng ty phù hợp với thay đổi hợp lý ổn định văn hoá quản trị doanh nghiệp theo quy định điều định việc tham gia vào thị trường quốc tế phần vốn góp bên ngồi, chí thiếu cơng cụ thực thi pháp luật hiệu Ví dụ, Hàn Quốc trường hợp điển hình việc Ban đầu tơi trao đổi kết tích cực đạt trình đổi Hàn Quốc thành phần tham gia Hội đồng Thực tế Tạp chí thời báo tài cho việc ứng xử nhà quản lý độc lập trở thành vấn đề mang tính thời cổ đơng bên ngồi gây nhiều áp lực vấn đề quản lý để nâng cao hiệu quản trị khép lại “chiết khấu Hàn Quốc” – giá trị thấp công ty nước so với công ty quốc tế thể phải tiếp tục thực cải cách để nâng cao hiệu hợp đồng vốn góp hay cách giảm “chiết khấu”, giảm chi phí vốn góp bên ngồi Mọi người tiên đốn q trình tiếp tục phát triển Các nhóm nhà quản lý độc lập tự tạo nhu cầu cải cách Đảm bảo rằng, cải cách tự đến Sách Trắng OECD nhấn mạnh nâng cao tiêu chuẩn công khai phải với yêu cầu đại đa số nhà quản lý độc lập Theo đánh giá phương tiện truyền thông quốc tế số mơ hình văn hố doanh nghiệp khơng ổn định Việc hoạt động tự doanh công khai liên quan đến Hội đồng thu hút ý kiến phản hồi coi trình thực thi pháp lý quan trọng chí khơng cơng cụ thực thi pháp lý thơng thường có hiệu Hơn nữa, nhấn mạnh đến vai trò của nhà quản lý độc lập, đặc biệt điều khác so với cách hiểu trước kia, mang lại nhiều lợi ích từ việc đào tạo nhà quản lý điều đề cập Sách Trắng OECD Một yêu cầu, có lẽ quy định thông qua điều kiện niêm yết Sở giao dịch chứng khoán, nhà quản lý độc lập tham gia khoá đào tạo trường Đại học hàng đầu tổ chức giúp cho nhà quản lý độc lập nâng cao kỹ cần thiết cho công việc giúp cho người hiểu vai trò quan trọng họ cơng ty với cổ đơng kiểm sốt Một nội dung liên quan đến việc cải cách tối thiểu thông thường nhà quản lý độc lập làm giảm lợi ích cá nhân theo quy định cổ đơng kiểm sốt khơng hiệu Một chiến lược theo đuổi thực thời gian chờ đợi chiến lược dài hơn, chí triển khai nhanh việc thực cải cách Giải pháp tiếp cận thứ hai để thu hẹp phạm vi lợi ích kiểm sốt cá nhân hệ thống cổ đơng kiểm sốt khơng hiệu thực chiến lược cải cách dài Cấm lợi ích cá nhân địi hỏi phải có chế để chuyển đổi nguồn vốn lớn Vì hoạt động thiếu minh bạch nên điều tạo lập thông qua việc chuyển đổi kế hoạch giá đối tác với kiểm soát cổ đông - thuật ngữ thương mại điều chỉnh để phù hợp với đối tác Do sách chuyển đổi giá khó, quan thuế nước công nghiệp phát triển, chiến lược hiệu cần cấm số hoạt động giao dịch đáng ngờ theo nội dung đề cập Sách Trắng OECD Ví dụ, cấu trúc hình tháp có 11 vấn đề tồn tại; nghiên cứu gần cho thấy mức độ kiểm sốt cá nhân tăng cao có khác biệt phần trăm kiểm sốt cổ đơng vốn góp Trong việc chuyển đổi giá phân bổ đầu tư quy định nước với công cụ thực thi pháp lý cá nhân công cộng hiệu hợp lý, giai đoạn trước việc thực cấm định chế bước đầu cần thiết Tóm lại, theo nguyên tắc công khai cố gắng thay đổi nhận thức công việc nhà quản lý để phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế, yêu cầu đa số nhà quản lý độc lập có ảnh hưởng lớn việc hạn chế lợi ích tư nhân, chí trước nguyên tắc thực thi pháp luật thơng thường chịu đựng gánh nặng Việc cấm giao dịch đặc biệt dễ bị lợi dụng có tác động giống Do vậy, chiến lược quản trị doanh nghiệp ngày đóng vai trị quan trọng việc phát triển thị trường vốn định chế thông thường ngày nâng cao lực thực lợi ích kiểm sốt tư nhân 12 ...HỘI NGHỊ QUỐC TẾ VỀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP Hà nội, ngày tháng 12 năm 2004 Quản trị doanh nghiệp, cấu vốn chủ sở hữu chi phí vốn: chiến lược... hữu khơng phải đổi có hệ thống cấu trúc trị doanh nghiệp I Phân biệt quản trị doanh nghiệp: rủi ro phần vốn góp cổ đơng Quản trị doanh nghiệp quan tâm doanh nghiệp dựa vào nguồn vốn chủ sở hữu bên... tắc quản trị doanh nghiệp xuất cổ đơng kiểm sốt doanh nghiệp nhà nước Hiện tại, vấn đề trung tâm thị trường vốn cổ đơng kiểm sốt doanh nghiệp nhà nước chứa đựng yếu luật pháp quản trị doanh nghiệp