BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH LÊ NGỌC NGUYÊN PHƯƠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT Chuyên ngành: Luật Kinh tế Định hướng nghiên cứu Mã số: 8380107 Người hướng dẫn khoa học Học viên Lớp : PGS TS Bùi Xuân Hải : Lê Ngọc Nguyên Phương : Cao học Luật Kinh tế, Khóa 29 TP HỒ CHÍ MINH, NĂM 2022 LỜI CAM ĐOAN Tơi cam đoan tất nội dung Luận văn hồn tồn hình thành phát triển từ quan điểm cá nhân tôi, hướng dẫn khoa học PGS TS Bùi Xuân Hải – Giảng viên Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh Trong Luận văn có trích dẫn, sử dụng ý kiến, quan điểm khoa học số tác giả Sự trích dẫn thể cụ thể Danh mục tài liệu tham khảo tuân thủ quy định pháp luật sở hữu trí tuệ Tơi xin chịu trách nhiệm tính trung thực, khách quan liệu, số liệu thông tin trình bày Luận văn Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2022 Tác giả luận văn Lê Ngọc Nguyên Phương BCTC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT : Báo cáo tài BCTN : Báo cáo thường niên BĐH : Ban điều hành BKS : Ban kiểm soát CBTT : Công bố thông tin CTCP : Công ty cổ phần CTĐC : Công ty đại chúng CTNY : Công ty niêm yết ĐDPL : Người đại diện theo pháp luật ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị HNX : Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội HOSE : Sở Giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh NĐT : Nhà đầu tư OECD : Tổ chức Hợp tác Phát triển Kinh tế QTCT : Quản trị công ty SEC : Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ SGDCK : Sở Giao dịch chứng khoán TGĐ/GĐ : Tổng Giám đốc/Giám đốc TP.HCM : Thành phố Hồ Chí Minh TTCK : Thị trường chứng khoán UBCKNN : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước XPVPHC : Xử phạt vi phạm hành MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CỦA PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 Khái niệm, đặc điểm hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 1.1.1 Khái niệm hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 1.1.2 Đặc điểm hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 1.2 Vai trò hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết .10 1.2.1 Đối với nhà đầu tư 10 1.2.2 Đối với thân công ty niêm yết 12 1.2.3 Đối với quan quản lý nhà nước chứng khoán thị trường chứng khoán 14 1.3 Sự cần thiết điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết pháp luật 14 1.3.1 Hạn chế nguy lạm quyền người quản lý công ty 15 1.3.2 Đảm bảo nguyên tắc bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư 16 1.3.3 Tạo điều kiện để quan quản lý giám sát hoạt động cơng ty niêm yết có hiệu 17 1.3.4 Đáp ứng yêu cầu công khai, minh bạch thị trường chứng khoán Việt Nam để phù hợp với trình hội nhập quốc tế 17 1.4 Phân loại công bố thông tin công ty niêm yết 18 1.4.1 Căn vào ý chí chủ thể công bố thông tin 18 1.4.2 Căn vào hình thức hoạt động cơng bố thông tin 19 1.4.3 Căn vào tính chất thơng tin cơng bố 21 1.5 Nguyên tắc hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 21 1.5.1 Nguyên tắc công 21 1.5.2 Nguyên tắc công khai, minh bạch 22 1.5.3 Nguyên tắc công bố thông tin qua người thực công bố thông tin 23 1.5.4 Nguyên tắc tự chịu trách nhiệm 23 1.5.5 Nguyên tắc kịp thời, liên tục 23 1.5.6 Nguyên tắc bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư 24 KẾT LUẬN CHƯƠNG 25 CHƯƠNG THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT VÀ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN 26 2.1 Thực trạng quy định pháp luật nguyên tắc công bố thông tin cơng ty niêm yết kiến nghị hồn thiện 28 2.1.1 Việc cơng bố thơng tin phải đầy đủ, xác, kịp thời 28 2.1.2 Công ty niêm yết phải có trách nhiệm bảo quản, lưu trữ thơng tin báo cáo, công bố theo quy định 29 2.1.3 Nguyên tắc công bố thông tin đồng thời phải báo cáo với Sở Giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 29 2.2 Thực trạng quy định pháp luật ngôn ngữ công bố thông tin công ty niêm yết kiến nghị hoàn thiện 30 2.3 Thực trạng quy định pháp luật người thực công bố thông tin công ty niêm yết kiến nghị hoàn thiện 31 2.3.1 Công bố thông tin qua người đại diện theo pháp luật 32 2.3.2 Công bố thông tin qua người ủy quyền công bố thông tin 32 2.4 Thực trạng quy định pháp luật phương tiện công bố thông tin công ty niêm yết kiến nghị hoàn thiện 33 2.4.1 Trang thông tin điện tử (website) công ty niêm yết 33 2.4.2 Hệ thống cơng bố thơng tin Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, phương tiện công bố thông tin khác theo Quy chế Sở giao dịch chứng khoán 34 2.4.3.Các phương tiện thông tin đại chúng khác 35 2.5 Thực trạng quy định pháp luật tạm hỗn cơng bố thơng tin cơng ty niêm yết kiến nghị hoàn thiện 36 2.5.1 Điều kiện tạm hỗn cơng bố thơng tin 36 2.5.2 Phương tiện thông báo việc tạm hỗn cơng bố thơng tin 38 2.5.3 Thời hạn thơng báo giải trình lý tạm hỗn công bố thông tin .38 2.6 Thực trạng quy định pháp luật hình thức cơng bố thơng tin cơng ty niêm yết kiến nghị hồn thiện 39 2.6.1 Công bố thông tin định kỳ 39 2.6.2 Công bố thông tin bất thường 46 2.6.3 Công bố thông tin theo yêu cầu 49 2.6.4 Công bố thông tin tự nguyện 50 2.7 Thực trạng quy định pháp luật chế quản lý giám sát hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết kiến nghị hoàn thiện 52 2.7.1 Quy định pháp luật quan có thẩm quyền quản lý giám sát hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 52 2.7.2 Quy định pháp luật hoạt động quản lý giám sát hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 55 2.8 Thực trạng quy định pháp luật xử lý hành vi vi phạm pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết kiến nghị hoàn thiện 57 2.8.1 Chế tài hành 57 2.8.2 Chế tài hình 63 2.8.3 Chế tài dân 64 KẾT LUẬN CHƯƠNG 69 KẾT LUẬN 71 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Thị trường chứng khoán Việt Nam đời phát triển đến 20 năm, trở thành kênh thu hút vốn đầu tư quan trọng cho kinh tế Nhân tố tham gia thị trường công ty niêm yết nhà đầu tư Tính đến tháng 11/2020, số lượng cơng ty niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội 741 (số liệu từ website Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) Số lượng nhà đầu tư tham gia giao dịch thị trường ngày tăng, từ mức 3.000 tài khoản năm 2000 lên 4,08 triệu tính tới cuối tháng 11/2021, tăng khoảng 1,31 triệu tài khoản so với thời điểm cuối năm 2020 Có nhiều yếu tố giúp nhà đầu tư công ty niêm yết “gặp nhau”, thơng tin xem sợi dây xuyên suốt liên kết họ Nếu thiếu thông tin thông tin không minh bạch, nhà đầu tư khó mà đưa định đầu tư hiệu Do đó, pháp luật nước có quy định nghĩa vụ cơng bố thơng tin số chủ thể tham gia thị trường chứng khốn nhằm đảm bảo cung cấp thơng tin nhanh chóng, kịp thời, xác, đầy đủ cơng cho nhà đầu tư Tuy nhiên, theo đánh giá Tổ chức Quốc tế Ủy ban Chứng khoán (IOSCO), mức độ minh bạch thông tin thị trường chứng khốn Việt Nam cịn thấp doanh nghiệp chưa ý thức tầm quan trọng việc cơng bố thơng tin Vì vậy, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động ln trọng hồn thiện, gần quan trọng phải kể đến Luật Chứng khốn 2019, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 văn quy định chi tiết, hướng dẫn thi hành Tuy nhiên, pháp luật chứng khoán Việt Nam giai đoạn đầu phát triển, bất cập hạn chế điều khó tránh khỏi Việc nghiên cứu để tìm phương hướng hồn thiện quy định pháp luật cơng bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khốn u cầu khách quan, có ý nghĩa thực tiễn cấp thiết Vì lẽ đó, tác giả chọn đề tài: “Pháp luật công bố thông tin cơng ty niêm yết” Tình hình nghiên cứu đề tài Nghiên cứu pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết Việt Nam có cơng trình khoa học kể đến như: Kiều Linh, “10 kiện chứng khoán bật năm 2021”, https://vneconomy.vn/10-su-kien-chung-khoannoi-bat-nam-2021.htm, truy cập ngày 10/01/2022 Lê Vũ Nam (chủ biên), Lưu Minh Sang, Châu Quốc An, Lê Hà Diễm Châu (2017), Pháp luật quản trị công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam, NXB Đại học Quốc gia TP.HCM, Sách chuyên khảo cung cấp kiến thức chuyên sâu công ty niêm yết công bố thông tin, góc độ phần quản trị cơng ty niêm yết Ngồi ra, cơng trình phân tích điểm hạn chế Thơng tư số 52/2012/TT-BTC, sau điểm tiến Thông tư số 155/2015/TT-BTC thay có số kiến nghị sửa đổi Tóm lại, nhóm tác giả minh chứng vai trị cơng bố thơng tin góc độ quản trị cơng ty có giải pháp hồn thiện pháp luật có giá trị Đỗ Thị Thu Hà (2019), Pháp luật công bố thông tin công ty đại chúng thị trường chứng khoán Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Luật học, Viện Hàn lâm Khoa học xã hội Việt Nam Đây tài liệu quý giá phân tích chuyên sâu khía cạnh pháp luật cơng bố thơng tin cơng ty đại chúng, đặc biệt có so sánh với quy định pháp luật số gia có thị trường chứng khốn phát triển Hoa Kỳ, Hàn Quốc, Trung Quốc,… Từ đó, cơng trình nhiều giải pháp hoàn thiện pháp luật giải pháp đồng khác Tuy nhiên, đối tượng nghiên cứu Luận án cơng ty đại chúng nói chung mà nghiên cứu chuyên sâu công ty niêm yết dựa sở quy định Luật Chứng khoán 2006, sửa đổi bổ sung 2010, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Thông tư số 155/2015/TT-BTC Nguyễn Thị Ngọc Anh (2020), Nghĩa vụ công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật TP.HCM Cơng trình nghiên cứu trình bày nội dung tổng quan khái quát nghĩa vụ công bố thông tin công ty niêm yết dựa sở quy định pháp luật, thực tiễn áp dụng với số liệu thống kê cụ thể nêu bật vụ việc thực tế thời gian gần Đặc biệt, công trình tiếp cận pháp luật cơng bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định Luật Chứng khốn 2019 Bên cạnh đó, số cơng trình nghiên cứu khoa học, báo tạp chí chuyên ngành có nghiên cứu vấn đề này, cụ thể: Đặng Trần Ngọc Mỹ, Nguyễn Thị Vân Anh, Võ Thị Thuỳ Liên, Nguyễn Hồng Kha (2018), Pháp luật cơng bố thông tin công ty niêm yết, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp trường, Trường Đại học Luật TP.HCM; Trần Lương Đức (2017), “Một số vấn đề pháp lý công bố thông tin thị trường chứng khốn”, Tạp chí Cơng thương, số 8; Lê Vũ Nam (2017), “Một số bất cập quy định pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết kiến nghị hồn thiện”, Tạp chí Cơng thương, số 7; Đỗ Thị Thu Hà (2018), “Hoạt động công bố thông tin công ty đại chúng vấn đề bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán”, Tạp chí Tài chính, kỳ tháng 10 (690); Phan Phương Nam (2019), “Hồn thiện quy định cơng bố thơng tin Dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi)”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, số 17 (393); Phan Đăng Hải, Nguyễn Phương Thảo (2021), “Nghĩa vụ công bố thông tin doanh nghiệp niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí Khoa học Đào tạo Ngân hàng, số 231 Các viết vừa nêu có cách tiếp cận khác nghiên cứu pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết; song đa phần lại nghiên cứu bối cảnh Luật Chứng khoán 2019 văn hướng dẫn chưa ban hành Nhìn chung, cơng trình từ trước đến nghiên cứu pháp luật công bố thơng tin nói chung, chủ yếu nghĩa vụ công ty niêm yết theo quy định văn quy phạm pháp luật cũ trước Thơng tư số 96/2020/TT-BTC có hiệu lực Vì vậy, tác giả cho việc thực đề tài cần thiết vấn đề mới, có tính thời cao, địi hỏi có nghiên cứu hồn thiện Mục đích nghiên cứu Mục đích Luận văn nghiên cứu có hệ thống kiến thức lý luận pháp luật công bố thơng tin cơng ty niêm yết; phân tích quy định pháp luật hành Việt Nam điều chỉnh hoạt động này, qua xác định ưu điểm tồn tại, thiếu sót Trên sở phân tích thực trạng pháp luật, Luận văn đề xuất số giải pháp hoàn thiện, nâng cao khả hiệu áp dụng quy định pháp luật công bố thông tin công ty niêm yết thực tế Đối tượng nghiên cứu Luận văn nghiên cứu hệ thống quy định pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết thị trường chứng khoán Để làm sáng tỏ đối tượng nghiên cứu vừa nêu, tác giả tập trung phân tích vấn đề mang tính lý luận quy định pháp luật Việt Nam dựa quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành văn điều chỉnh trực tiếp đến hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết, ngồi cịn có quy định pháp luật chung chuyên ngành có liên quan Bộ luật Dân sự, Bộ luật Hình sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Kế toán ... LÝ LUẬN CỦA PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 Khái niệm, đặc điểm hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 1.1.1 Khái niệm hoạt động công bố thông. .. LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT 1.1 Khái niệm, đặc điểm hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết 1.1.1 Khái niệm hoạt động công bố thông tin công ty niêm yết Ở Việt Nam, thị... 2.3.1 Công bố thông tin qua người đại diện theo pháp luật 32 2.3.2 Công bố thông tin qua người ủy quyền công bố thông tin 32 2.4 Thực trạng quy định pháp luật phương tiện công bố thông tin công