ĐỀ ÁN MÔN HỌC Đề tài: Quản lý của Nhà nước đối với các Công ty phát hành Chứng khoán ở Việt Nam 1 LỜI MỞ ĐẦU Với sự phát triển mạnh mẽ về kinh tế của thế giới, sự vươn lên không ngừng của các nước trong khu vực về tất cả các lĩnh vực mà đặc biệt là sự phát triển như vũ bão về kinh tế, chính trị, xã hội. Điều đó đặt nước ta vào một vị thế vô cùng quan trọng, bởi vì nước ta nằm ở vị trí cực kỳ nhạy cảm, nhạy cảm cả về vị trí chiến lược quân sự cũng như kinh tế trong khu vực. Chính vì thế mà Đảng và nhà nước đã nhận thấy rõ công việc của mình là phải lãnh đạo, định hướng phát triển cho nền kinh tế đất nước sao cho thật tốt, để tiến vào kỷ nguyên mới với thành công mới rực rỡ. Để đạt được điều đó Đảng, nhà nước đã đưa ra nhiệm vụ và mục tiêu phải tiến hành "Công nghiệp hoá và Hiện đại hoá đất nước". Để tiến hành công nghiệp hoá hiện đại hoá thành công, tăng trưởng kinh tế bền vững, khắc phục nguy cơ tụt hậu so với các nước trong khu vực cần phải có nguồn vốn lớn. Mà để có nguồn vốn lớn cần phát triển thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, việc phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam gặp không ít khó khăn về kinh tế cũng như sự hiểu biết loại hình kinh doanh này còn hạn chế, đặc biệt khi thị trường chứng khoán đi vào hoạt động thì cần phải có “sự quản lý của Nhà nước các Công ty phát hành chứng khoán”. Chính vì thế, mà hơn bao giờ hết chúng ta cần phải chuẩn bị một cách kỹ càng cả về kiến thức cơ bản và học hỏi kinh nghiệm của các nước khác trên thế giới về tổ chức quản lý và kiểm soát hoạt động của các Công ty phát hành chứng khoán. Những nội dung chính được trình bày trong Đề án này gồm: Phần 1: Cơ sở lý luận về Quản lý nhà nước đối với các Công ty phát hành Chứng khoán Phần 2: Thực trạng Quản lý Nhà nước đối với các Công ty phát hành chứng khoán Phần 3: Phương hướng và một số kiến nghị quản lý phù hợp ở Việt Nam 2 NỘI DUNG PHẦN 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN I. THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1. Chứng khoán và thị trường chứng khoán Chứng khoán Khái niệm Chứng khoán là chứng chỉ thể hiện quyền của chủ sở hữu chứng khoán đối với người phát hành. Chứng khoán bao gồm : chứng khoán nợ (trái phiếu), chứng khoán vốn (cổ phiếu) và các chứng chỉ có nguồn gốc chứng khoán (chứng quyền, chứng khế, chứng chỉ thụ hưởng ). Các chứng khoán do chính phủ, chính quyền địa phương và các công ty phát hành với mức giá nhất định. Sau khi phát hành, các chứng khoán có thể được mua đi bán lại nhiều lần trên thị trường chứng khoán theo các mức giá khác nhau tuỳ thuộc vào cung và cầu trên thị trường. Các loại chứng khoán Cổ phiếu: Cổ phiếu là chứng khoán vốn, xác nhận quyền sở hữu một phần tài sản công ty của cổ đông. Cổ phiếu gồm hai loại chính: Cổ phiếu thường: là cổ phiếu xác định quyền sở hữu của cổ đông trong công ty. Cổ phiếu thường được đặc trưng bởi quyền quản lí, kiểm soát công ty. Cổ đông sở hữu cổ phiếu thường được tham gia bầu hội đồng quả trị, tham gia bỏ phiếu quyết định các vấn đề lớn của công ty. 3 Cổ phiếu ưu đãi: là cổ phiếu có cổ tức xác định được thể hiện bằng số tiền xác định được in trên cổ phiếu hoặc theo tỉ lệ phần trăm cố định so với mệnh giá cổ phiếu. Trái phiếu: Trái phiếu là chứng khoán nợ, người phát hành trái phiếu phải trả lãi và hoàn trả gốc cho những người sở hữu trái phiếu vào lúc đáo hạn. Trái phiếu có thể phân theo nhiều tiêu chí khác nhau: - Căn cứ vào chủ thể phát hành, trái phiếu gồm hai loại chính là: trái phiếu chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương (do chính phủ và chính quyền địa phương phát hành) và trái phiếu công ty (do công ty phát hành). - Căn cứ vào tính chất chuyển đổi, trái phiếu được chia thành loại có khả năng chuyển đổi (chuyển đổi thành cổ phiếu) và loại không có khả năng chuyển. - Trái phiếu chiết khấu: là loại trái phiếu không trả thưởng và được bán theo nguyên tắc chiết khấu. - Trái phiếu có bảo đảm và trái phiếu không có bảo đảm. Các chứng chỉ có nguồn gốc chứng khoán: - Chứng quyền: là giấy xác nhận quyền được mua cổ phiếu mới phát hành tại mức giải tường bán ra của công ty. - Chứng khế: là các giấy tờ được phát hành kèm theo các trái phiếu, trong đó xác nhận quyền được mua cổ phiếu theo những điều kiện nhất định. - Chứng chỉ thụ hưởng: là giấy xác nhận quyền lợi của khách hàng là những nhà đầu tư cá nhân trong các quỹ đầu tư nhất định. 4 Thị trường chứng khoán Khái niệm Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các hoạt động mua bán chứng khoán theo các nguyên tắc của thị trường (theo quan hệ cung cầu) Cơ cấu Xét về sự lưu thông của CK trên thị trường,TTCK có hai loạI:thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp. Thị trường sơ cấp: Là thị trường phát hành. Đây là thị trường mua bán các chứng khoán phát hành lần đầu giữa nhà phát hành (người bán) và nhà đầu tư (người mua). Trên thị trường sơ cấp, chính phủ và các công ty thực hiện huy động vốn thông qua việc phát hành- bán chứng khoán của mình cho nhà đầu tư. Thị trường thứ cấp: Là thị trường giao dịch. Đây là thị trường mua bán các loại chứng khoán đã được phát hành. Thị trường thứ cấp thực hiện vai trò điều hoà, lưu thông các nguồn vốn, đảm bảo chuyển hoá các nguồn vốn ngắn hạn thành dài hạn. Qua thị trường thứ cấp, những người có vốn nhàn rỗi tạm thời có thể đầu tư vào chứng khoán, khi cần tiền họ có thể bán lại chứng khoán cho nhà đầu tư khác. Xét về phương diện tổ chức và giao dịch ,TTCK có ba loại: Thị trường chứng khoán tập trung: là thị trường ở đó việc giao dịch mua bán chứng khoán được thực hiện thông qua Sở giao dịch chứng khoán. Thị trường chứng khoán bán tập trung: là thị trường CK “bậc cao”. Thị trường chứng khoán bán tập trung (OTC) không có trung tâm giao dịch mà giao dịch mua bán chứng khoán thông qua mạng lưới điện tín, điện thoại. Một điều rất quan trọng là các nhà đầu tư trên thị trường OTC không trực tiếp gặp nhau để thoả thuận mua bán chứng khoán như trong phòng giao dịch của SGDCK, thay vào đó họ thuê các công ty môi giới giao dịch hộ thông qua hệ thống viễn thông. 5 Thị trưòng chứng khoán phi tập trung: còn gọi là thị trường thứ ba. Hoạt động mua bán chứng khoán được thực hiện tự do. Các chủ thể tham gia thị trường chứng khoán Các đối tượng tham gia thị trường CK chia thành các nhóm:nhà phát hành,nhà đầu và các tổ chức có liên quan. Nhà phát hành Nhà phát hành là các tổ chức thực hiện huy động vốn thông qua thị trường chứng khoán. Nhà phát hành có thể là Chính phủ, chính quyền địa phương, Công ty. - - Chính phủ phát hành các loại trái phiếu chính phủ nhằm huy động tiền bù đắp thâm hụt ngân sách hoặc thực hiện nhưng công trình quốc gia lớn. - - Chính quyền địa phương phát hành trái phiếu địa phương để huy động tiền đầu tư cho các công trình hay chương trình kinh tế, xã hội của địa phương. - - Các công ty muốn huy động vốn đầu tư phát triển sản xuất thương phát hành trái phiếu công ty hoặc cổ phiếu. Nhà đầu tư Nhà đầu tư có thể chia làn hai loại: nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư có tổ chức. Các nhà đầu tư cá nhân Nhà đầu tư cá nhân là những người tham gia mua bán trên thị trường chứng khoán với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Tuy nhiên, lợi nhuận luôn gắn liền với rủi ro. Rủi ro càng cao thì lợi nhuận càng lớn. Do vậy, các nhà đầu tư phải lựa chọn các hình thức đầu tư phù hợp với mình. 6 Các nhà đầu tư có tổ chức Các tổ chức này thường xuyên mua bán chứng khoán với số lượng lớn và có các bộ phận chức năng bao gồm nhiều chuyên gia có kinh nghiệm để nghiên cứu thị trường và đưa ra các quyết định đầu tư. Đầu tư thông qua các tổ chức này có ưu điểm là đa dạng hoá danh mục đầu tư và các quyết định đầu tư được thực hiện bởi các chuyên gia có kinh nghiệm. Các tổ chức kinh doanh chứng khoán Công ty chứng khoán Các công ty này hoạt động với nghiệp vụ chính là bảo lãnh phát hành, tự doanh, môi giới, quản lý danh mục đầu tư và tư vấn đầu tư chứng khoán. Các ngân hàng thương mại Các ngân hàng thương mại có thể sử dụng vốn để đầu tư chứng khoán nhưng chỉ được trong giới hạn rất định để bảo vệ ngân hàng trước những biến động của giá chứng khoán. Các tổ chức có liên quan đến thị trường chứng khoán - Cơ quan quản lý nhà nước Cơ quan này được thành lập để thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối với thị trường chứng khoán. cơ quan này có những tên gọi khác nhau tuỳ từng nước. Tại Anh có Uỷ ban đầu tư chứng khoán (SIB- Securities Investment Board), tại Mỹ có Uỷ ban chứng khoán và Giao dịch chứng khoán (SEC - Securities And Exchange Comission) hay ở Nhật Bản có Uỷ ban giám sát chứng khoán và Giao dịch chứng khoán (ESC - Exchange Surveillance Comission) được thành lập vào năm 1992 và đến năm 1998 đổi tên thành FSA - Financial Supervision Agency. Và 7 ở Việt Nam có Uỷ ban chứng khoán nhà nước được thành lập theo Nghị địng số 75/CP ngày 28/11/1996. - Sở giao dịch chứng khoán - Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán - Tổ chức ký gửi và thanh toán chứng khoán - Các tổ chức đánh giá hệ số tín nhiệm 2. Các công ty phát hành Chứng khoán Điều kiện phát hành Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán rộng rãi cho các nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành để huy động vốn từ đông đảo công chúng đầu tư. Hình thức huy động vốn này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam, khi mà một nguồn vốn nhàn rỗi rất lớn vẫn còn nằm trong dân, trong khi các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế luôn ở trong tình trạng đói vốn và khả năng đáp ứng của ngân sách nhà nước cũng như vay ngân hàng còn hạn chế. Hiện nay trong bất kỳ thị trường nào, dù là đã phát triển hay đang phát triển, yêu cầu đầu tiên đối với hoạt động phát hành là phải có sự quản lý, giám sát của nhà nước để đảm bảo hiệu quả, công bằng và bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. Ở Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước với tư cách là cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, thực hiện chức năng giám sát và điều chỉnh việc phát hành chứng khoán ra công chúng để được niêm yết trên thị trường. Mỗi nước có những quy định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng. Tuy nhiên, để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ bản sau: 8 * Về quy mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất địnhvề vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và do số lượng công chúng tham gia. * Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: Công ty được thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định( thường khoảng từ 3-5 năm). * Về đội ngũ quản lý công ty: Công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. * Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức quy định và trong một số năm liên tục nhất định ( thường từ 2- 3 năm). * Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được. Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, Ví dụ: Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm về hoạt động sản xuất kinh doanh. Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán và thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành cổ phiếu, Trái phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được các điều kiện sau: + Mức vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng Việt Nam + Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất + Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh. tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. + Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. 9 + Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu, trái phiếu. + Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành. + Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của Hình thức phát hành Doanh nghiệp có thể kêu gọi tiền tiết kiệm của dân cư bằng cách phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu để hình thành nguồn vốn dài hạn rất cần cho sự tài trợ phát triển của mình. Doanh nghiệp cũng có thể tiến hành gia tăng vốn bằng việc phát hành cổ phiếu để kêu gọi thêm sự tham gia của các cổ đông sáng lập, nhưng việc đó giả thiết một mặt các cổ đông này phải có sẵn những vốn cần thiết, và mặt khác, họ cũng chấp nhận tham gia bổ sung vào hoạt động của doanh nghiệp. Trái phiếu là một chứng chỉ nợ, đại diện cho một sự vay vốn dài hạn đối với tổ chức phát hành. Do đó sẽ phải được hoàn trả cả gói hoặc từng phần theo theo mệnh giá phát hành hoặc đắt hơn, điều này phải được ghi rõ khi khoản thu nhập cố định bất kể trong tình huống nào và bất kể hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp ra sao. Mức lãi suất đã được quy định khi phát hành trái phiếu. Cổ phiếu là một chứng chỉ có tham gia vào cấu tạo vốn ban đầu của một doanh nghiệp, người chủ cổ phiếu có tư cách hội viên và có quyền được chia lợi tức theo tỷ lệ vốn tham gia hoặc tài sản có theo điều lệ của Công ty. Khoản thu nhập đó (gọi là lợi tức (hay cổ tức) cổ phiếu) thay đổi tuỳ theo tổng lợi nhuận của tài khoá và theo chính sách của công ty. Khi thấy cần thiết phải ưu đãi việc tự tài trợ hoặc mỗi khi phân phối lợi nhuận, Công ty có trách nhiệm thông tin cho các chủ cổ phần về hoạt động và kết quả kinh doanh của mình. Vì thế công ty phải [...]... 9 2.3 Chức năng công ty phát hành 10 2.4 Vai trò của công ty phát hành 11 II Quản lý nhà nước đối với các công ty phát hành chứng khoán 12 1 Khái niệm quản lý nhà nước .12 2 Các chức năng chủ yếu của quản lý Nhà nước đối với các Công ty phát hành 13 2.1 Khuyến khích tạo điều kiện cho các CTPHCK phát triển .13 2.2 Định hướng phát triển thị trường chứng khoán .14 2.3... kinh tế Việt Nam và khuyến khích các Công ty phát hành chứng khoán phát triển mở rộng thị trường chứng khoán Việt Nam PHẦN 2: THỰC TRẠNG QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY i TÌNH HÌNH THỰC TRẠNG CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH HIỆN NAY 1 Những thuận lợi Phát hành chứng khoán sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của Công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi... tắc công khai, công bằng và minh bạch, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư 30 KẾT LUẬN Trên đây là những kiến thức sơ lược về các Công ty phát hành chứng khoán cùng với sự quản lý nhà nước đối với các công ty này tại Việt nam, giải pháp nhằm thúc đẩy thị trường chứng khoán Việt nam đứng từ góc độ của một nhà quản lý Việc hoàn thiện mô hình quản lý của Nhà nước giúp cho các Công ty phát hành. .. cho các Công ty phát hành 14 2.4 Điều chỉnh sai lệch trong chính sách quản lý của nhà nước 15 33 PHẦN 2: THỰC TRẠNG QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 16 I Tình hình thực trạng các công ty phát hành hiện nay 16 1 Những thuận lợi 16 2 Những khó khăn .17 II Thực trạng sự quản lý nhà nước đối với các công ty phát hành. .. các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng Ngoài ra, việc phát hành chứng khoán ra công chúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngoài với tư cách làm đối tác liên doanh Phát hành chứng khoán giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công. .. truyền quảng bá hoạt động của Doanh nghiệp và đây cũng là nơi cung cấp các kênh thông tin và dịch vụ mới nhanh, chính xác Do vậy, Công ty phát hành chứng khoán có vai trò rất lớn trong nền kinh tế thị trường nói chung và nền kinh tế Việt Nam nói riêng II QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1 Khái niệm quản lý nhà nước Là sự tác động có tổ chức và bằng pháp quyền của Nhà nước nên đối. .. hoạt động của TTCK, nhưng để quản lý tốt TTCK các nước này vẫn cần phải có cơ quan quản lý nhà nước về lĩnh vực này - Hầu như các nước đều thực hiện hai cách phát hành chứng khoán để huy động vốn Phát hành tư nhân là phát hành chứng khoán có tính chất riêng lẻ cho một số lượng hạn chế nhất định các cá nhân hoặc tổ chức đầu tư Phát hành chứng khoán ra công chúng tức là phát hành rộng rãi chứng khoán cho... việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu Công ty đề nghị Chính phủ, Bộ tài chính, Uỷ ban chứng khoán nhà nước hỗ trợ về nguồn nhân lực, xây dựng cơ sở hạ tầng của thị trường vốn ở các Tỉnh, thành phố…v…v , để giúp các địa phương phát hành chứng khoán huy động vốn Bên cạnh đó ta cần chú trọng tới việc hoàn thiện bộ máy Quản lý các Công ty phát hành chứng khoán ở nước ta hiện nay + Về công tác quản lý và... trường chứng khoán, NXB Thống kê, Tác giả: PGS PTS Lê Văn Tư , Trang 323- 515 10 Trang web: www.vcb.com.vn 11 Trang web: www.Stockmarket.com.vn 32 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1 NỘI DUNG 2 PHẦN 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 2 I Thị trường chứng khoán và các công ty phát hành chứng khoán 2 1 Chứng khoán và thị trường chứng. .. công ty, pháp lệnh kế toán Do đó, để bảo vệ các nhà đầu tư, các điểm tồn tại trên cần phải được bổ sung vào các luật cho hoàn chỉnh Tất nhiên ở đây việc kiểm tra các bản cáo bạch nhằm ngăn ngừa và chế tài các hành vi không lương thiện của các công ty phát hành, còn việc phán đoán và đánh giá các loại chứng khoán đó vẫn thuộc về các nhà đầu tư Trên thực tế Nhà nước đã quản lý các Công ty phát hành chứng . hợp ở Việt Nam 2 NỘI DUNG PHẦN 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN I. THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1. Chứng khoán. về Quản lý nhà nước đối với các Công ty phát hành Chứng khoán Phần 2: Thực trạng Quản lý Nhà nước đối với các Công ty phát hành chứng khoán Phần 3: Phương hướng và một số kiến nghị quản lý. Việt Nam và khuyến khích các Công ty phát hành chứng khoán phát triển mở rộng thị trường chứng khoán Việt Nam. PHẦN 2: THỰC TRẠNG QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Ở