III Ví dụ cụ thể Việt Nam : Thương vụ sáp nhập NKD, KI DO vào KDC Giới thiệu chung 1.1 Khái quát tình hình M&A Việt Nam 1.2 Công ty Cổ phần Chế biến thực phẩm Kinh Đô miền Bắc ( NKD) 1.3 Công ty cổ phần KI DO ( KI DO) 1.4 Công ty cổ phần Kinh Đơ ( KDC ) Quy trình 2.1 Nguyên nhân mục đích tiến hành thương vụ 2.2 Quy trình Đánh giá phi vụ 3.1 Tính chất 3.2 Hậu M&A 3.3 Bài học rút II 1.1 Ví dụ cụ thể Việt Nam : Thương vụ sáp nhập NKD, KI DO vào KDC Giới thiệu chung Khái quát tình hình M&A Việt Nam: Mặc dù có bước tiến dài, hoạt động M&A Việt Nam gặp nhiều thách thức, trở ngại phát triển Ở Việt Nam, hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) quan tâm kể từ Luật Doanh nghiệp 1999 đời, trở nên sôi động M&A Việt Nam phát triển nhanh chóng số lượng quy mô Báo cáo AVM Việt Nam cho biết, hoạt động M&A (mua bán - sáp nhập) Việt Nam tăng trưởng gấp lần kể từ năm 2009, từ 1,08 tỷ USD lên mức kỷ lục 5,1 tỷ USD năm 2012, năm 2013 chưa có số liệu thức dự báo không đạt mức kỉ lục năm 2012 xuất nhiều thương vụ khủng, có giá trị lớn (số liệu biểu đồ tính đến tháng 8/2013) Xét giá trị, thương vụ lớn có yếu tố nước ngoài, chiếm tới 66% giá trị giao dịch Ngành hàng tiêu dùng đánh giá thu hút nhất, với tổng giá trị thương vụ riêng năm 2012 lên đến tỷ USD, chiếm 25% tổng giá trị M&A năm Nhật Bản dẫn đầu quốc gia có doanh nghiệp thực M&A vào Việt Nam, xét số lượng giá trị Nhà đầu tư Nhật Bản có xu hướng đầu tư mạnh vào ngành hàng tiêu dùng tài Đây lĩnh vực có tốc độ tăng trưởng nhanh năm gần mục tiêu đầu tư nhiều định chế tài nước ngồi Hình ảnh: Cơ cấu số lượng vụ M&A năm 2012 Hình ảnh: Cơ cấu giá trị vụ M&A 2012 Thống kê cho thấy, thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực thường quy mô 2-5 triệu USD/thương vụ, số mức 10-30 triệu USD/thương vụ Giai đoạn 2008-2010, thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số (77%) Nhưng năm 2011 đến nay, thị trường M&A bắt đầu xuất thương vụ lớn có tham gia nhà đầu tư quốc tế Thị trường chứng kiến trưởng thành mạnh mẽ việc chủ động tiếp cận làm chủ M&A giới doanh nghiệp Việt Nam Số liệu thống kê cho thấy, tỷ lệ hàng năm doanh nghiệp Việt Nam đóng vai trị người mua ngày tăng, từ 22% năm 2008 lên 45% năm 2012 Thực ra, từ 2009, động thái doanh nghiệp Việt Nam vai trò người mua bắt đầu thực việc ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam (BIDV) mua lại ngân hàng Campuchia Một tên bật khác Tập đồn Viễn thơng Qn đội (Viettel) âm thầm tiến hành hàng loạt giao dịch M&A vai trị "ơng chủ", mua lại cổ phần Ngân hàng TMCP Quân đội, mua 18,9% cổ phần Tổng công ty XNK Xây dựng Việt Nam (Vinaconex); hay việc Vinamilk mua lại công ty khác Theo chuyên gia dự báo, thương vụ "bom tấn" M&A diễn tương lai đến từ nỗ lực cổ phần hóa tái cấu trúc tập đồn, tổng cơng ty lớn Đối với lĩnh vực ngân hàng, BIDV sau phát hành cổ phần lần đầu công chúng, tìm kiếm lựa chọn đối tác nước ngồi Trong lĩnh vực viễn thông, việc sáp nhập cổ phần hóa MobiFone VinaPhone chắn tạo thương vụ lớn Hay việc cổ phần hóa Vietnam Airlines nhận quan tâm đặc biệt đại gia quốc tế Tuy nhiên, nay, Việt Nam chưa thiết lập văn luật riêng chi tiết cho M&A Theo đó, quy định M&A tìm thấy văn pháp luật, bao gồm Luât Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật chứng khoán, Luật cạnh tranh, luật kinh doanh cam kết quốc tế Ngoài cso yếu tố khác giá tài sản cao, thiếu thơng tin, khác biệt văn hóa quản lý rào cản khiến thị trường M&A Việt Nam gặp khơng khó khăn Dù thị trường M&A Việt Nam đánh giá cao với triển vọng phát triển tương lai, với chủ trương nhà nước cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, M&A lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bất động sản,…chắc chắn thị trường M&A Việt Nam sôi động Nhiều chuyên gia cho rằng, tốc độ tăng trưởng hoạt động thời gian tới tiếp tục mức 25 - 30% Do đặc thù doanh nghiệp Việt Nam, đa số thương vụ M&A có quy mơ nhỏ, triệu USD Nhưng giai đoạn tới, trông đợi thương vụ quy mô lớn hơn, thương vụ phát hành riêng lẻ chọn đối tác chiến lược các doanh nghiệp nhà nước lớn cổ phần hóa tham gia nhà đầu tư nước Các thương vụ M&A tập trung nhiều vào lĩnh vực công nghiệp, hàng tiêu dùng tài ngân hàng Hoạt động chuyển nhượng dự án bất động sản quan tâm Xu hướng mua lại để thâm nhập thị trường doanh nghiệp Nhật Bản doanh nghiệp khu vực ASEAN chiếm ưu thời gian tới 1.2 a Công ty Cổ phần Chế biến thực phẩm Kinh Đơ miền Bắc Lịch sử hình thành: Cơng ty Cổ phần Chế biến thực phẩm Kinh Đô miền Bắc (gọi tắt Kinh Đô miền Bắc) thành lập năm 2000 cổ đông sáng lập thể nhân Công ty TNHH Xây dựng Chế biến thực phẩm Kinh Đô (gọi tắt Kinh Đô) Sau khẳng định vị trí hàng đầu thị trường tỉnh phía Nam, Kinh Đơ xác định thị trường miền Bắc thị trường có tiềm lớn đầu tư thành lập Công ty Cổ phần Chế biến thực phẩm Kinh Đô miền Bắc vào ngày 28/01/2000 Góp vốn vào Kinh Đơ miền Bắc cịn có thành viên sáng lập Kinh Đơ cơng ty nắm giữ 60% vốn cổ phần thời điểm thành lập Kinh đô miền Bắc đóng địa bàn huyện Mỹ Hào, tỉnh Hưng yên Ngay sau ngày thành lập, hoạt động xây dựng nhà xưởng, mua sắm lắp đặt dây chuyền sản xuất, nghiên cứu thị trường xây dựng kênh phân phối, xây dựng đội ngũ nhân chủ chốt, tuyển dụng đào tạo lao động gấp rút tiến hành để đưa Công ty vào hoạt động sản xuất kinh doanh Kinh Đơ miền Bắc thức hoạt động kể từ ngày tháng năm 2001 Cổ phiếu cơng ty thức giao dịch TTGDCK Tp.HCM từ ngày 15/12/2004 Công ty qua lần điều chỉnh tăng vốn đến thời điểm 122.967.320.000 đồng (gần 123 tỷ đồng) b Lĩnh vực kinh doanh: Ngành nghề kinh doanh chính: Sản xuất chế biến thực phẩm, thực phẩm công nghệ bánh cao cấp loại Mua bán lương thực, thực phẩm Các sản phẩm chính: Bánh kẹo cao cấp loại gồm Bánh Bakery, bánh Snack, bánh Cracker, Minirol & Layer Cake, bánh mỳ, bánh trung thu, sản phẩm kẹo đường Chocolate, kẹo cứng, kẹo mềm Với hệ thống phân phối bao phủ khắp 28 tỉnh thành phố phía Bắc 50 nhà phân phối kết hợp với 15 nghìn điểm bán lẻ siêu thị Cơng ty chiếm lĩnh 30% thị phần Miền Bắc c Vị công ty: Trong lĩnh vực kinh doanh bánh kẹo thị trường Việt Nam, thương hiệu “KINH ĐÔ” trở nên tiếng nhiều người tiêu dùng khắp tỉnh, thành nước biết đến, nhắc tới thường xuyên phương tiện thông tin thông tin đại chúng, đặc biệt dịp Tết Trung thu Tết Nguyên đán Đối với thị trường tỉnh phía Bắc, mang tên Công ty Cổ phần Chế biến thực phẩm Kinh Đô miền Bắc, tất sản phẩm Công ty mang nhãn hiệu Kinh Đô - Lợi giúp cho Kinh Đô miền Bắc hoạt động từ cuối năm 2000 trở thành tên tuổi nhiều người tiêu dùng phía Bắc biết đến ưa chuộng thương hiệu tồn từ trước đó, trở thành nhà cung cấp sản phẩm bánh kẹo hàng đầu khu vực phía Bắc Vị Cơng ty ngành khẳng định sản phẩm với chất lượng cao, hợp thị hiếu người tiêu dùng với chủng loại đa dạng giá hợp lý, hệ thống kênh tiêu thụ rộng khắp đội ngũ nhân viên bán hàng chuyên nghiệp Từ doanh nghiệp quy mô nhỏ với doanh số 72 tỷ đồng, lợi nhuận khoảng 1,8 tỷ đồng/năm, sau 12 năm hoạt động, công ty trở thành doanh nghiệp quốc doanh mạnh tỉnh với tốc độ tăng trưởng hàng năm 2030%/năm Doanh thu năm 2012 đạt 1.299 tỷ đồng Các sản phẩm bánh quy, bánh lan, bánh trung thu, kẹo socola… Kinh Đô Miền Bắc trở thành nhãn hiệu tiếng, quen thuộc với người tiêu dùng Việt Nam 1.3 a Công ty cổ phần KIDO: Lịch sử hình thành: Ngày 15/4/2003, Kinh Đơ ký hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng thương hiệu kem Wall’s từ tập đoàn Unilever Bestfood Việt Nam Theo hợp đồng này, Kinh Đơ mua lại tồn sở vật chất để sản xuất kinh doanh kem Wall’s Viêt Nam phép sử dụng thương hiệu kem Wall’s đến hết năm 2004, sau phải sử dụng nhãn hiệu kem thay khác Sau mua lại nhà máy kem Wall’s, Kinh Đô tiếp nhận hệ thống dây chuyền sản xuất đại, đội ngũ lao động có trình độ cao, cần tập trung vào chiến lược kinh doanh Tháng 7/2003, Công ty cổ phần KIDO đời với vốn điều lệ ban đầu 40 tỷ đồng, tiếp quản nhà máy sản xuất kem Wall’s thương hiệu kem Kido’s lựa chọn để thay Wall’s Từ tháng 11/2004, 70% kem với logo Kido’s thay Wall’s, đến cuối năm 2004 100% kem logo Kido’s tung thị trường Khó khăn ban đầu nhãn hiệu kem Wall’s quen thuộc với người tiêu dùng Việt Nam, KIDO vượt qua trở ngại cách xây dựng chiến lược kinh doanh, tiếp thị thành công Đên công ty phát triển hệ thống kênh phân phối chuyên nghiệp ngành lạnh với 30.000 điểm bán toàn quốc b Vị công ty: Sau nhiều năm xây dựng phát triển, KIDO liên tục dẫn đầu ngành kem nước với 36% thị phần, biết đến với dòng sản phẩm chủ chốt: Merino Celano Hiện tốc độ tăng trưởng doanh thu KIDO tăng 30% qua năm liên tục dẫn đầu ngành kem nước với hai dòng sản phẩm chủ đạo Năm 2007, bước đột phá KIDO thức thức gia nhập thị trường sữa với sản phẩm sữa chua Đến nay, KIDO phát triển thành công sản phẩm từ sữa: Sữa chua Wel Yo, Váng Sữa Wel Cream Desserts, Sữa bột pha sẵn Wel Grow phô mai Wel Cheese Đến năm 2013, doanh thu KIDO tăng trưởng gấp 20 lần vòng 10 năm Biểu đồ: Tăng trưởng doanh thu Công ty cổ phần KIDO 2004-2013 Với đà tăng trưởng đó, KIDO đề chiến lược nhiệm vụ trọng tâm năm 2013 – 2015: mở rộng ngành nghề - sâu ngành sữa sản phẩm sữa: sữa bột, sữa tươi, phơ mai; đa dạng hóa sản phẩm với lứa tuổi, nhu cầu theo định hướng sản phẩm dinh dưỡng, chức Ngồi ra, cơng ty phấn đấu tăng mức độ phủ trọng toàn quốc, mở rộng kênh phân phối, đặc biệt thị trường xuất Trong 10 năm qua, công ty liên tiếp bầu chọn doanh nghiệp có uy tín vấn đề bảo vệ môi trường Nhà máy KIDO đạt tiêu chuẩn nghiêm ngặt vệ sinh anh toàn thực phẩm ISO 22000:2005 Công ty đưa vào sử dụng khai thác trang thiết bị sản xuất tiên tiến từ Châu Âu trình sản xuất nhằm đảm bảo sản phẩm đạt tiêu chuẩn sức khỏe cho cộng đồng Đây trách nhiệm mà công đặt lên hàng đầu.4 1.4 a Công ty cổ phần Kinh Đơ: Lịch sử hình thành: CTCP Kinh Đơ tiền thân Công ty TNHH Xây dựng Chế biến thực phẩm Kinh Đô, thành lập năm 1993 Những ngày đầu thành lập, Công ty xưởng sản xuất nhỏ diện tích khoảng 100m2 với 70 cơng nhân vốn đầu tư 1,4 tỉ đồng, chuyên sản xuất kinh doanh bánh snack - sản phẩm người tiêu dùng nước Năm 1994, công ty tăng vốn điều lệ lên 14 tỷ đồng nhập dây chuyền sản xuất snack trị giá 750.000 USD từ Nhật Thành công bánh snack Kinh Đô với giá rẻ, mùi vị đặc trưng phù hợp với thị hiếu người tiêu dùng nước trở thành bước đệm quan trọng cho phát triển không ngừng Công ty Kinh Đô sau Năm 1999, công ty tăng vốn điều lệ lên 40 tỷ đồng, thành lập TTTM Savico - Kinh Đô Quận 1, đánh dấu bước phát triển Kinh Đô sang lĩnh vực kinh doanh khác bánh kẹo Công ty khai trương hệ thống Bakery đầu tiên, mở đầu cho chuỗi hệ thống hàng bánh kẹo Kinh Đô từ Bắc vào Nam sau Năm 2000, công ty tăng vốn điều lệ lên 51 tỷ đồng, mở rộng diện tích nhà xưởng lên 40.000m2 Tháng 9/2002, CTCP Kinh Đô thành lập với vốn điều lệ 150 tỷ đồng, Cơng ty TNHH Xây dựng Chế biến thực phẩm Kinh Đơ góp 50 tỷ đồng Sau 12 năm hoạt động phát triển, quy mô vốn quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh không ngừng tăng trưởng đến năm 2005 trở thành doanh nghiệp sản xuất bánh kẹo hàng đầu Việt Nam với vốn điều lệ 250 tỷ đồng niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Ngày 12/12/2005, 25 triệu cổ phiếu KDC cơng ty thức giao dịch lần đầu Trung tâm GDCK TP Hồ Chí Minh Năm 2006, Hệ thống Kinh Đơ khởi cơng xây dựng hai nhà máy mới: Kinh Đơ Bình Dương Tribeco Bình Dương với tổng vốn đầu tư 660 tỷ đồng diện tích xây dựng 13ha KCN Việt Nam - Singapore Năm 2007, Công ty Tribeco Sài Gịn cơng ty cổ phần CBTP Kinh Đơ Miền Bắc khởi công xây dựng nhà máy tỉnh Hưng Yên Kinh Đô đầu tư vào công ty CBTP Giải Pháp Sài Thành SSC thức tham gia vào lĩnh vực đào tạo nhân cấp cao Năm 2008, Kinh Đô công ty CBTP Thực Phẩm dinh dưỡng Đồng Tâm, ký kết hợp tác liên minh chiến lược tồn diện, Kinh Đơ đầu tư vào Vinabico tham gia trực tiếp quản trị điều hành đánh dấu bước mở rộng sản xuất sản phẩm thực phẩm phục vụ nhu cầu đa dạng người tiêu dùng b Vị công ty: Hiện nay, tập đồn Kinh Đơ nhà sản xuất bánh kẹo hàng đầu Việt Nam Kinh Đô sở hữu thương hiệu tiếng Việt Nam Lợi bật công ty so với doanh nghiệp ngành là: - Sản phẩm Kinh Đô đa dạng, nắm bắt tâm lý người tiêu dùng, giá hợp lý - Công nghệ sản xuất Kinh Đô vượt trội so với doanh nghiệp ngành - Sản phẩm Kinh Đơ có đột phá chất lượng, cải tiến, thay đổi mẫu mã thường xuyên với 40 sản phẩm năm Một điểm khác biệt Kinh Đô so với doanh nghiệp khác ngồi cơng nghệ đại, Công ty trọng vào kỹ thuật chế biến sản phẩm, công thức pha chế phụ gia, nhờ mà loại bánh kẹo Kinh Đơ có mùi vị hấp dẫn riêng biệt Đây lợi cạnh tranh lớn Kinh Đô, đối thủ ngành bánh kẹo có cơng nghệ tương đương Từ quy mơ có 70 cán cơng nhân viên thành lập, đến Kinh Đơ có tổng số nhân viên gần 8.000 người Tổng vốn điều lệ 1.599 tỷ đồng Tổng doanh thu năm 2013 4.560 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt 494 tỷ đồng Các sản phẩm mang thương hiệu Kinh Đô có mặt rộng khắp tỉnh thành thơng qua hệ thống phân phối đa dạng toàn quốc gồm 300 nhà phân phối 200.000 điểm bán lẻ với tốc độ tăng trưởng 20%-30%/năm Thị trường xuất Kinh Đô phát triển rộng khắp qua 30 nước Nhật, Mỹ, Singapore, Hàn Quốc, Myanmar, Thái Lan, Nam Phi, Đài Loan, Hongkong, Trung Quốc, Lào, Campuchia Quy trình 2.1 Ngun nhân mục đích tiến hành thương vụ 2.1.1 Ngun nhân Có ngun nhân Phù hợp với chiến lược phát triền dài hạn KDC Việc sáp nhập NKD KIDO vào KDC bước khởi đầu cho định hướng chiến lược phát triển dài hạn, đưa Kinh Đơ trở thành Tập đồn không hoạt động lĩnh vực sản xuất kinh doanh bánh kẹo, kem ăn, sữa chua sản phẩm từ sữa mà cịn mở sang nhóm hàng thực phẩm thiết yếu có tiềm lợi nhuận cao khác Đây kiện tạo tiền đề cho việc sáp nhập công ty thực phẩm khác vào KDC tương lai Năm 2009, lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh thực phẩm KDC chiếm 40% tổng lợi nhuận, bất động sản chiếm 50%, lại lợi nhuận từ hoạt động khác Việc sáp nhập NKD & KIDO (2 công ty chuyên ngành thực phẩm) vào KDC giúp cân tỷ trọng đóng góp lợi nhuận ngành thực phẩm – bất động sản Tập đồn, theo chiều hướng đó, tỷ trọng ngành thực phẩm KDC tăng lên Trong thời gian tới, chiến lược Kinh Đô tập trung vào hoạt động (ngành thực phẩm) tiếp tục thực sáp nhập công ty thực phẩm khác vào KDC b NKD KI DO thu lợi ích định a - - - Đối với cổ đông NKD KIDO, việc sáp nhập gia tăng lợi ích nhờ lợi ích cổ phiếu (EPS) cơng ty sau sáp nhập có giá trị lớn trước sáp nhập Ước tính tốc độ tăng trưởng bình quân số năm đạt 9%/năm Các cổ đông hữu KIDO, NKD ngồi lợi ích từ hoạt động kinh doanh cịn nhận lợii ích tiềm từ dự án bất động sản KDC, thặng dư vốn, thu hút nhiều nhà đầu tư - Với KIDO, lên sàn chắn giá cổ phiếu không tốt sáp nhập KDC, tính khoản không cao Trong năm nay, KIDO cần 100 tỷ cho kế hoạch đầu tư phát triển, thông qua giải pháp phát hành cổ phiếu để huy động vốn, chắn họ khơng thể có mức giá tốt sáp nhập với KDC Thông qua sáp nhập, KIDO thuận lợi hỗ trợ vốn để tiếp tục thực dự án kinh doanh Hơn với việc đầu tư xây dựng nhà máy miền Bắc, KIDO tận dụng nguồn lực sẵn có NKD: mặt bằng, giấy phép xây dựng nhà máy mà không cần phải thời gian cho việc tìm đất, xin giấy phép đầu tư  Việc sáp nhập diễn đồng thuận cổ đông tất bên 2.2.2 Mục đích: Sau sáp nhập cơng ty CP Kinh Đô quy mô lớn nhiều, tận dụng lợi quy mơ, chi phí đầu vào giảm, suất sản xuất gia tăng, cơng ty có điều kiện để mạnh công tác nghiên cứu phát triển sản phẩn mới, phát huy sức mạnh thêm chuỗi cửa hang Bakery tồn quốc, có điều kiện việc phát triển thị hiếu người tiêu dùng, đầu tư đổi công nghệ, tung nhiều sản phẩm phù hợp với thị hiếu người tiêu dùng Việt Nam Các chiến lược kinh doanh Kinh Đơ thống nước tồn hệ thống, điều giúp công ty tránh chồng chéo quản lý, giảm chi phí đại diện, tăng sức cạnh tranh KDC phạm vi nước quốc tế Việc mở rộng quy mô kinh doanh giúp cơng ty tối đa hố yếu tố cộng lực tài chính, cơng ty tận dụng điểm mạnh giảm bớt hạn chế tài nhau, đồng thời hưởng lợi từ sách ưu đãi, khả khoản, sử dụng nguồn vốn dôi dư đa dạng hoá nguồn vốn Việc mở rộng kinh doanh dẫn đến việc tập trung quản lý vào cổ đông, chế quản lý trọng đến hiệu kinh tế, tạo nên chế quản lý minh bạch, rõ ràng hơn, tuân theo sách quy định nhà nước, làm gia tăng lòng tin cổ đông Việc sáp nhập NKD, KI DO vào KDC giúp KDC gia tăng sức mạnh cạnh tranh bối cảnh cạnh tranh diễn gay gắt, giúp KDC đứng vững thị trường nước, trước đổ đại gia nước xu hướng hội nhập ngày sâu vào kinh tế quốc tế Việt Nam 2.2 Quy trình: Vì thời điểm tiến hành sáp nhập KI DO chưa thức lên sàn phát hành cổ phiếu thị trường OTC nên thơng tin cịn thiếu nhiều Do ta tập trung vào xem xét quy trình sáp nhập NKD vào KDC theo bước quy trình 1thương vụ M&A có điều chỉnh cho phù hợp Bước : Xác định chiến lược M&A Như phần phân tích mục đích thương vụ sáp nhập này, ta thấy KDC tiến hành chiến lược M&A với mục đích đa dạng hóa giảm thiểu rủi ro Ngồi ra, KDC thực chiến lược M&A nhằm tạo giá trị cộng hưởng hoạt động tài Cộng hưởng Sirower định nghĩa “sự tăng lên khả cạnh tranh dẫn đến dòng tiền (cash flows) vượt hai doanh nghiệp tạo cách độc lập” Sau đó, định nghĩa cộng hưởng bổ sung – cộng hưởng dạng quy trình giá trị chung mà qua lợi cạnh tranh tăng lên Vì vậy, hiểu cách đơn giản, việc tạo giá trị cộng hưởng hoạt động tài việc tạo giá trị tăng lên tài cơng ty sau sáp nhập so với công ty độc lập Điều phù hợp với dự tính KDC sau sáp nhập tăng giá trị lợi nhuận cổ phiếu EPS, tăng lực tài chính, doanh thu hay giảm chi phí,… Tuy nhiên để biết thương vụ có thực tạo giá trị cộng hưởng hoạt động tài khơng ta cần xem xét vấn đề định giá giá trị mà công ty đạt sau sáp nhập Bước 2: Lựa chọn định giá công ty mục tiêu Lựa chọn công ty mục tiêu  Chất lượng minh bạch quản trị, lực ban giám đốc tiềm thị trường dài hạn - Về chất lượng lực ban giám đốc : Hội đồng quản trị, Ban lãnh đạo Công ty Kinh đô Miền Bắc thành viên chủ chốt Ban lãnh đạo hệ thống cơng ty Kinh Ơng Trần Kim Thành Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty Kinh đô Miền Bắc đồng thời Chủ tịch HĐTV, HĐQT cơng ty nhóm Kinhdo Group Ban lãnh đạo Công ty Kinh đô Miền Bắc Kinhdo Group người nhiều kinh nghiệm thương trường, có lực quản lý, lãnh đạo tốt, đưa Kinh Đô thành thương hiệu số ngành bánh kẹo - Tiềm thị trường dài hạn : Hiện giới , ngành bánh kẹo ngành có mức tăng trưởng ổn định với tốc độ bình qn 2%/ năm, khu vực châu Á - Thái Bình a Dương khu vực phát triển động mạnh mẽ nhất, không ngồi xu chung đó, thị trường bánh kẹo Việt Nam năm qua đạt số tăng trưởng ấn tượng Tại thị trường Việt Nam đạt tốc độ tăng trưởng ngoạn mục cao nhiều so với thị trường giới Tính đến thời điểm năm 2005, doanh thu ngành bánh kẹo thị trường Việt Nam đạt số 2000 tỷ, Việt Nam trở thành thị trường tiêu thụ bánh kẹo lớn khu vực Indonesia Thailand, theo dự tính doanh số đạt 4000 tỷ vào năm 2010 Trong đó, tỷ lệ tiêu thụ bánh kẹo Việt Nam thấp, thuộc loại thấp giới, khoảng 1.25kg/người/năm, nước phương Tây có mức tiêu thụ cao gấp nhiều lần : Đan Mạch : 16.3kg/năm, Anh : 14.5kg/năm  Do tiềm thị trường Việt Nam lớn  Có tầm nhìn chiến lược liên tục mong muốn chinh phục thử thách Trong kế hoạch phát triển chiến lược định hướng kinh doanh NKD có tầm nhìn chiến lược KDC trở thành công ty sản xuất bánh kẹo hàng đầu nước đồng thời đẩy mạnh xuất sản phẩm thị trường Hàn Quốc, Nhật Bản, mở rộng mạng lưới, thị trường tiêu thụ, phát triển thương hiệu, nâng cao uy tín Ngồi ra, NKD đề kế hoạch đầu tư nghiên cứu dòng sản phẩm mới, có tính chất trội  Vị trí vững thị trường tiềm phát triển mạnh Ở phần tìm hiểu khái qt cơng ty ta thấy NKD có hệ thống phân phối bao phủ khắp 28 tỉnh thành phố phía Bắc 50 nhà phân phối kết hợp với 15 nghìn điểm bán lẻ siêu thị Công ty chiếm lĩnh 30% thị phần Miền Bắc ngày củng cố uy tín Kinh Đơ miền Bắc hoạt động từ cuối năm 2000 trở thành tên tuổi nhiều người tiêu dùng phía Bắc biết đến ưa chuộng thương hiệu tồn từ trước đó, trở thành nhà cung cấp sản phẩm bánh kẹo hàng đầu khu vực phía Bắc Vị Cơng ty ngành khẳng định sản phẩm với chất lượng cao, hợp thị hiếu người tiêu dùng với chủng loại đa dạng giá hợp lý, hệ thống kênh tiêu thụ rộng khắp đội ngũ nhân viên bán hàng chuyên nghiệp Lựa chọn NKD hợp lý phương diện Định giá công ty mục tiêu Định giá công ty trước sáp nhập b  Công ty cổ phần Bắc Kỉnh Đô (NKD) Sau xây dựng giả định tiến hành sử dụng mơ hình định giá ta thu ma trận định giá NKD trước sáp nhập sau: Mơ hình Giá Tỷ trọng Bình qn gia quyền FCFF 775,886,173,285 25% 193,971,543,321 FCFE 1,164,445,783,136 25% 291,111,445,784 EVA 379,885,282,636 5% 18,994,264,132 RIM 998,913,368,187 15% 149,837,005,228 P/E 710,464,962,602 10% 71,046,496,260 P/BV 526,814,865,264 10% 52,681,486,526 APY 950,212,866,933 10% 95,021,286,693 100% 872,663,527,945 Tỷ trọng Bình quân gia quyền Giá trị doanh nghiệp NKD Cơng ty cổ phần Kinh Đơ Mơ hình Giá FCFF 2,385,529,969,995 25% 596,382,492,499 FCFE 2,910,203,573,366 25% 727,550,893,342 RIM 3,577,399,648,953 15% 536,609,947,343 EVA 1,333,014,011,466 10% 133,301,401,147 P/E 8,404,738,179,373 10% 840,473,817,937 P/BV 2,615,443,093,138 10% 261,544,309,314 APV 2,982,996,027,101 5% 149,149,801,355 100% 3,245,012,662,936 Gía trị doanh nghiệp KDC  Định giá công ty sau sáp nhập Mơ hình định giá Giá Tỷ trọng Bình quân gia quyền FCFF 5,017,392 30% 1,505,217 FCFE 7,963,548 25% 1,990,887 DDM 1,841,448 10% 184,145 EVA 395,267 10% 39,527 RIM 4,533,796 15% 680,069 Po/Eo 21,119,526 5% 1,055,976 P/BV 1,513,842 5% 75,692 100% 5,531,514 Giá bình quân (triệu VND)  Hai công ty sau kết hợp với phát huy lợi kinh tê, giá trị công ty sau sáp nhập ước lượng vào khoảng : 5,531,514 triệu VND Định giá giá trị cộng hưởng Sau sáp nhập NKD vào KDC, KDC có thị phần lớn Việt Nam , với mạnh sẵn có có sau sáp nhập thành công với NKD, dự phóng KDC có cải thiện đáng kể yếu tố sau : - Thứ nhất: Tiết kiệm chi phí - Thứ hai: Tốc độ tăng trưởng + Gia tăng tỷ suất sinh lợi sau thuế khoản đầu tư ( gia tăng ROC) + Gia tăng tỷ lệ tái đầu tư + Giai đoạn tăng trưởng nhanh kéo dài nhờ lợi kinh tế quy mơ Sau tính toán ta thu bảng giá trị cộng hưởng sau KDC NKD KDC+NK D Value firm with Cost of Equity forecast period 20.03% 20.28% - 20.14% Cost of Equity stable period : 19.98% 19.98% 18.11% 19.90% Cost of Debt 20.16% 20.00% - 19.45% Cost of Debt after tax i 14.52% 14.40% - 14.00% WACC forecast period 18.27% 8.43 % - 18.62% WACC stable period 18.98% 18.96% - 18.83% ROC forecast period 20.00% 20.00% 20% 18.88% ROC stable period 16.23% 16.74% - 18.88% Growth rate forecast period 12.00% 12% 12% 18.00% Growth rate stable period 9.50% 8.49% - 10.00% Reinvestment rate 60.00% 60.00% 60% 60.00% Value of synergy Value of firm (trieu VND) 3,245,013 872,664 4,117,676 5,531,514 1,413,838 Qua bảng ta thấy, khơng có giá trị cộng hưởng kết hợp cơng ty giá tổng giá trị đạt 4,117,676 triệu VND Nhưng với giá trị cộng hưởng phát huy giá trị công ty sau sáp nhập lên tới 5,531,514 triệu VND Như giá trị cộng hưởng từ thương vụ sáp nhập KDC NKD lên tới 1,413,838 triệu VND Bước 3: Xác định tỷ lệ sáp nhập Chúng ta bắt đầu xem xét lại giá trị KDC -NKD với giá trị lợi ích cộng hưởng kiểm sốt : 1,413,838 triệu VND • NKD có 51,970 + 53,827 = 105,797 triệu VND nợ 9,615,330 cổ phần lưu hành Gía trị cao cổ phần NKD xác định sau: Giá trị max cổ phầnNKD = (giá trị công ty - nợ)/số cổ phần lưu hành = ( 872,664- 105,797 ) X 10A6 / 9,615,330 = 79,754 VND KDC : Giá trị Nợ : 167,694 + 73,968 = 241,662 triệu VND số cổ phần lưu hành : 46,998,225 cổ phần • Giá trị cao cổ phiếu KDC tính sau : Gía trị max cổ phần KDC = (3,245,013 - 241,662 ) X 10A6 / 46,998,225 = 63,903 VND Tỷ số trao đổi phù hợp dựa giá trị cổ phần hai công ty xác định: - Tỷ số trao đổi = Gía trị cổ phầnNKD/Gía trị cổ phần KDC = 79,754/63,903 = 1.248 Vậy cổ phần NKD trao đổi tương xứng với 1.248 cổ phần KDC hay 1000 cổ phần NKD trao đổi tương ứng với 1,248 cổ phần KDC Nếu tỷ số trao đổi thiết lập mức cổ đơng KDC mức chi phí cổ đơng NKD, duới tỷ số cổ đơng NKD mức chi phí cổ đơng KDC Đánh giá phi vụ 3.1 Tính chất Đây thương vụ M&A lớn lần diễn Việt Nam DN, DN niêm yết NKD KDC Tháng 12/2010, KDC phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu NKD KIDO cổ đông, qua đó, KDC sở hữu 100% vốn cơng ty này, đồng thời NKD KIDO chuyển đổi thành công ty TNHH thành viên trực thuộc KDC sau hốn đổi Đây coi sát nhập anh em nhà, để hình thành hệ thống quản trị tài thống Về mặt tài chính, Kinh Đơ cho sau sáp nhập tăng khả huy động vốn giảm thiểu chi phí vốn; tập trung hóa, sử dụng vốn đầu tư tài hiệu Thông qua việc sáp nhập, giao dịch nội công ty mà KDC với tư cách cơng ty mẹ minh bạch hóa tạo tin cậy cho nhà đầu tư Tuy nhiên thực tế công ty không lường hết chi phí vốn lãi vay bị đẩy lên cao bất lợi thị trường tài 3.2 Hậu M&A ” Mua bán doanh nghiệp khác dễ dẫn dắt doanh nghiệp sát nhập đến thành cơng điều khó khăn” Trong đó, vấn đề quan trọng mà doanh nghiệp thường gặp phải giai đoạn hâu M&A vấn đề quản trị nhân lực Và mắc phải vấn đề khả M&A thất bại lớn Điểm lại thương vụ sáp nhập thời gian vừa qua, thấy đến thương vụ tên tuổi đình đám thương trường gặp vấn đề liên quan đến nhân hậu sáp nhập như: thương vụ Masan – Vinacafe, SHB HabuBank, Công ty Descon Bình Thiên An, Bibica Lotte hay Kinh đô với Tribeco nutifood… Đây vấn đề mà phi vụ hợp Kinh Đô, Kinh Đô miền bắc KIDO phải đối mặt giai đoạn hậu M&A Sát nhập theo chiều rộng công ty nghành thực phẩm, với triết lý kinh doanh, chiến lược bán hàng tương đối giống thuận lợi vô lớn phi vụ Tuy nhiên, điều định thành công thương vụ liệu Kinh Đơ có dung hịa hệ thống quản lý chung hay khơng? Nhân viên cơng ty cũ liệu có quen với phong cách quản lý mới, thay đổi nhân sự, may điều hành thay đổi hay không? Nếu không giải điều việc để thất nhân tài điều tất yếu mà để lại hậu nghiêm trọng, cơng ty khả quản lý, sai lầm chiến lược kinh doanh chí khách, thị phần a - - - b Điểm tích cực Kinh giữ chân nhân viên chủ chốt sách chào bán cổ phần, bán ưu đãi cổ phiếu cho nhân viên chủ chốt giữ chức vụ cao hệ thống quản lý Bằng cách này, Kinh Đô ràng buộc lợi ích nhân viên cơng ty, thúc đẩy động lực làm việc công nhân viên Đối với tồn hệ thống quản lý, kinh thống từ xuống dưới, thống tài chính, thống triết lý kinh doanh Phi vụ M&A Kinh xem điểm sáng M&A năm 2010, phi vụ xem thành công lãnh đạo chiến lược vạch sẵn cách chi tiết ban quản trị Kinh Đô Cho đến tận thời điểm này, ông Trần Lệ Nguyên, tổng giám đốc tập đồn kinh cho hai thay đổi mang tính bước ngoặt để đưa Kinh trở thành tập đoàn thực phẩm đứng đầu Việt Nam có vị quốc tế Ban quản trị Kinh Đô nhận thức rõ ràng vấn đề chủ yếu giai đoạn hậu M&A phi vụ đảm bảo cho hệ thống quản lý hoạt động trơn tru, vấn đề quản trị nhân lực đươc đặt lên hàng đầu, công ty đảm bảo phát triển sau sát nhập Thành cơng đáng ghi nhận mục tiêu doanh thu năm 2011đạt gấp 1,7 lần số dự kiến trước sát nhập Điểm hạn chế Mọi chi phí tăng cao: Theo thơng tin từ Báo cáo tài quý IV/2011 Kinh Đơ (KDC), tỷ lệ chi phí bán hàng doanh thu công ty tăng đáng kể, từ mức 17,9% năm 2010 lên 22,3% năm 2011 - - - KDC doanh nghiệp chuyên sản xuất mặt hàng bánh kẹo, có đặc thù riêng, nên tỷ lệ chi phí bán hàng/doanh thu Cơng ty cổ phần Kido (công ty thành viên, sáp nhập vào KDC) cao Cụ thể năm 2009 32%, tháng đầu năm 2010 35% Trong đó, khoản khấu hao lợi thương mại phát sinh từ việc hợp Kinh Đô Miền Bắc (NKD) Kido (hai công ty sáp nhập vào KDC tháng 5/2010) làm tăng chi phí quản lý cơng ty mẹ Khơng khó để nhận thấy, tỷ lệ chi phí bán hàng doanh thu KDC (22,3%) cao nhiều so với công ty ngành Bibica (BBC -19%) Bánh kẹo Hải Hà (HHC - 5,8%) Tương tự, tỷ lệ chi phí quản lý doanh nghiệp doanh thu KDC 7,6%, BBC 4,6% HHC 5,5% Thêm vào đó, chi phí lãi vay KDC tăng 2,83 lần năm ngoái, từ 42 tỷ đồng lên 119 tỷ đồng Báo cáo tài ghi nhận chuyện KDC dùng nhiều khoản vay ngân hàng để tài trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh phát triển nhanh chóng Khoản nợ ngắn hạn tăng 2,31 lần, lên 881 tỷ đồng; nợ dài hạn tăng 1,23 lần, lên 115 tỷ đồng Tuy số vốn phải vay ngân hàng nhiều với khoản nợ gia tăng, song cơng ty kiểm sốt tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu mức an toàn 26% vào thời điểm ngày 31/12/2011 Có thơng tin cho biết thêm, KDC có khoản thu nhập bất thường tương đối lớn, ước 400 tỷ đồng ròng, thu từ việc chuyển nhượng 50% cổ phần dự án bất động sản vào năm 2010 Như vậy, loại bỏ khoản thu nhập bất thường này, thu nhập tài KDC giảm 62 tỷ đồng Lý chi phí lãi vay ngân hàng tăng, dẫn đến sụt giảm khả trả lãi KDC Điều phản ánh hệ số khả toán lãi vay giảm (năm 2010: 4,62 lần, đến 2011 giảm 3,35 lần) So sánh với BBC (7,8 lần) tỷ lệ KDC năm 2011 thấp đáng kể; cho thấy khoản nợ KDC tăng hệ số khả toán lãi vay giảm, bộc lộ khả năng, dù chưa chắn, KDC có nguy gặp rủi ro tài Tăng trưởng lợi nhuận rịng giảm: Lợi nhuận trước thuế thực tế KDC 349 tỷ đồng, đạt 63% so với kế hoạch ban đầu 550 tỷ đồng Công ty cho biết, lợi nhuận mục tiêu năm 2011 không bao gồm khấu hao lợi thương mại từ việc sáp nhập hai công ty Kido NKD vào KDC việc mua lại 19,8% cổ phần Kinh Đơ Bình Dương diễn vào nửa đầu năm ngối Nhưng theo phân tích chun gia tài chính, kể tạm loại bỏ mức chi phí khấu hao ước tính (khoảng 57,6 tỷ đồng) mục tiêu lợi nhuận trước thuế năm 2011, Cơng ty đạt 71% mục tiêu lợi nhuận trước thuế điều chỉnh Mức lợi nhuận KDC tụt giảm 48% so với năm 2010, khoảng 300 tỷ đồng Một vấn đề nữa, số thu nhập cổ phiếu (EPS) KDC năm 2011 giảm mạnh mức 53% so với 2010 (EPS năm 2011 2.445 đồng/cổ phiếu, thấp đáng kể so với mức 5.189 đồng/cổ phiếu năm 2010) Do vậy, số lợi nhuận vốn chủ sở hữu (ROE) lợi nhuận/tổng tài sản (ROA) KDC giảm đáng kể, thấp so với BBC HHC Cụ thể, ROE năm 2011 KDC 7,8%, BBC 8,4% HHC 13,2% Theo ông Kelly Wong, Giám đốc Tài KDC, để cải thiện ROE, cơng ty ơng nâng cao hiệu hoạt động doanh nghiệp, dựa quy mô tài sản công ty danh mục sản phẩm mà tương lai khai thác Nếu cải thiện hiệu hoạt động, lợi nhuận tăng dự tính ROE KDC đạt khoảng 10% năm tới 3.3 Bài học rút Kinh Đô doanh nghiệp đầu chiến lược M&A Song song với phát triển sản phẩm mới, Kinh Đô liên tục mở rộng hoạt động thông qua việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp khác Thành công thương vụ sát nhập Kinh Đô, kinh đô miền bắc kinh đô miền nam, KIDO đánh giá thành cơng đưa Kinh Đô trở thành công ty đứng đầu ngành thực phầm Việt Nam khu vực, địn bảy q trình phát triển cơng ty nhiên chưa phải thực hoàn hảo theo kỳ vọng Từ thương vụ cần phải rút số học sau: M&A trình phức tạp, cần phải lên kế hoạch chiến lược, tính tốn định giá cách rõ ràng thời gian dài Đề cao lãnh đạo đội ngũ quản trị, không xem trọng giai đoạn M&A mà cần phải có kế hoạch rõ ràng giai đoạn hậu M&A nữa, vấn đề nhân Không tập trung vào vấn đề liên quan đến nhân lực mà phải tiến hành lên kế hoạch cho yếu tố khác Đánh giá tương đối xác chi phí mà phải bỏ xem liệu có vượt q lợi ích đạt hay không Dự báo biến động thị trường vốn cổ phần sau sát nhập, để có hướng đắn  ... doanh nghiệp Vi? ??t Nam vai trò người mua bắt đầu thực vi? ??c ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Vi? ??t Nam (BIDV) mua lại ngân hàng Campuchia Một tên bật khác Tập đồn Vi? ??n thơng Qn đội (Viettel) âm thầm... lĩnh vực vi? ??n thơng, vi? ??c sáp nhập cổ phần hóa MobiFone VinaPhone chắn tạo thương vụ lớn Hay vi? ??c cổ phần hóa Vietnam Airlines nhận quan tâm đặc biệt đại gia quốc tế Tuy nhiên, nay, Vi? ??t Nam chưa... Thị trường chứng kiến trưởng thành mạnh mẽ vi? ??c chủ động tiếp cận làm chủ M&A giới doanh nghiệp Vi? ??t Nam Số liệu thống kê cho thấy, tỷ lệ hàng năm doanh nghiệp Vi? ??t Nam đóng vai trị người mua