CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN (Doanh nghiệp lưu ý: Dự thảo điều lệ có tính tham khảo, Doanh nghiệp sửa đổi điều khoản không trái với quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005) Căn vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 1: HÌNH THỨC Cơng ty TNHH thành viên ……… (dưới gọi tắt Công ty), thuộc sở hữu của: - Tổ chức làm chủ sở hữu - Hoặc cá nhân: (Họ tên) làm chủ sở hữu Công ty thành lập hoạt động hợp pháp Việt Nam, thực hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, có dấu riêng, có tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ cơng ty ĐIỀU 2: TÊN GỌI, TRỤ SỞ CHÍNH, CHI NHÁNH CỦA CƠNG TY 2.1 Tên Cơng ty: Cơng ty TNHH (một thành viên)…………… Tên giao dịch tiếng Việt: Công ty TNHH (một thành viên) …… …………………………………………… Tên giao dịch tiếng Anh: ……… COMPANY LIMITED Tên viết tắt : ………… Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 1/19 2.2 Trụ sở cơng ty: Trụ sở cơng ty: (Ghi rõ số nhà, phố (thôn), phường (xã), quận (huyện), Thành phố (Tỉnh) Điện thoại: Fax: Email: Website: 2.3 Công ty thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện nước nước ngồi có nhu cầu phải tuân theo quy định pháp luật 2.4 Cơng ty thành lập liên doanh với tổ chức cá nhân nước nước ngồi trí văn Chủ sở hữu Công ty chấp thuận quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền ĐIỀU 3: NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH - …………… ĐIỀU 4: CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Nếu tổ chức: Tên: Quốc tịch Pháp nhân: (Việt Nam nước ngoài) Đặc điểm khác (mục ghi thơng tin sau) Trụ sở chính: Số Đăng ký kinh doanh (hoặc Số giấy phép hoạt động định thành lập): Điện thoại: Fax: Email: Website: Nếu cá nhân: Họ tên: Quốc tịch: Địa (có thể ghi nơi đăng ký hộ thường trú, chỗ tại) Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: Đặc điểm khác (mục ghi thơng tin sau) Sinh ngày: Dân tộc: Giới tính: Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số: Ngày cấp: / ./ Nơi cấp: Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 2/19 Điện thoại: Fax: Email: Website: ĐIỀU 5: VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VIỆC TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 5.1 Vốn điều lệ: - (Ghi số chữ) - Vốn tiền mặt: - Vốn tài sản: - Vốn khác: 5.2 Tăng giảm vốn điều lệ: a Công ty không giảm vốn điều lệ b Công ty tăng vốn điều lệ việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, cơng ty đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên cam kết góp vốn vào công ty ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY 6.1 Quyền Chủ sở hữu Trường hợp Chủ sở hữu công ty tổ chức có quyền sau đây: a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; c) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty; d) Quyết định dự án đầu tư có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; đ) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 3/19 g) Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; h) Quyết định tăng vốn điều lệ cơng ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào cơng ty khác; k) Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty; l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; m) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản cơng ty; n) Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; o) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty Trường hợp Chủ sở hữu công ty cá nhân có quyền sau đây: a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội doanh nghiệp, (nếu Cơng ty có quy định khác ghi đây); c) Chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; e) Thu hồi toàn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; g) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty Ngoài ra, hạn chế quyền chủ sở hữu Công ty (bao gồm chủ sở hữư tổ chức hay cá nhân) sau: - Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn số vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần tồn vốn góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 4/19 Trường hợp chuyển nhượng phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác, công ty đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng - Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty chưa tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn 6.2 Nghĩa vụ Chủ sở hữu: Trường hợp Chủ sở hữu cơng ty tổ chức có nghĩa vụ sau đây: a Góp vốn đầy đủ hạn cam kết; trường hợp khơng góp đủ hạn số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty b Tuân thủ Điều lệ công ty c Xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty d Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty e Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty Trường hợp Chủ sở hữu cơng ty cá nhân có nghĩa vụ sau đây: a Góp vốn đầy đủ hạn cam kết; trường hợp khơng góp đủ hạn số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty b Tuân thủ Điều lệ công ty c Tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc d Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty e Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều lệ công ty CHƯƠNG II: TỔ CHỨC - QUẢN LÝ - HOẠT ĐỘNG ĐIỀU 7: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY 7.1 Cơng ty có quyền sau: Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 5/19 Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô ngành, nghề kinh doanh; Nhà nước khuyến khích, ưu đãi tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Tự chủ định công việc kinh doanh quan hệ nội Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định 10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 11 Trực tiếp thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 12 Các quyền khác theo quy định pháp luật 7.2 Cơng ty có nghĩa vụ sau: Hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề ghi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Bảo đảm quyền, lợi ích người lao động theo quy định pháp luật lao động; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật bảo hiểm Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đăng ký công bố Thực chế độ thống kê theo quy định pháp luật thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ thơng tin doanh nghiệp, tình hình tài doanh nghiệp với quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; phát Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 6/19 thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin Tuân thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá danh lam thắng cảnh Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật ĐIỀU 8: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ - NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT Trường hợp Chủ sở hữu công ty tổ chức, bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền - Người đại diện Chủ tịch công ty; Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định sau đây: a) Đủ lực hành vi dân sự; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty; d) Đối với công ty cơng ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm 50% vốn điều lệ vợ chồng, cha, cha ni, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ không cử làm người đại diện theo uỷ quyền công ty - Chủ sở hữu cơng ty có quyền thay người đại diện theo uỷ quyền - Nhiệm kỳ: năm (không năm năm) - Cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) Kiểm soát viên - Người đại diện theo pháp luật công ty là: Chủ tịch công ty (hoặc giám đốc, tổng giám đốc) Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; vắng mặt ba mươi ngày Việt Nam phải uỷ quyền văn cho người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp Chủ sở hữu công ty tổ chức, bổ nhiệm từ hai người đại diện theo uỷ quyền trở lên - Nhiệm kỳ: năm (không năm năm) Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 7/19 - Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định sau đây: a) Đủ lực hành vi dân sự; b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp; c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty; d) Đối với công ty công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm 50% vốn điều lệ vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cơng ty mẹ không cử làm người đại diện theo uỷ quyền công ty - Chủ sở hữu cơng ty có quyền thay người đại diện theo uỷ quyền - Cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) Kiểm soát viên; trường hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất người đại diện theo uỷ quyền - Người đại diện theo pháp luật công ty là: Chủ tịch Hội đồng thành viên (hoặc giám đốc, tổng giám đốc) Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; vắng mặt ba mươi ngày Việt Nam phải uỷ quyền văn cho người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp Chủ sở hữu công ty cá nhân a Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân có Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc Chủ sở hữu công ty đồng thời Chủ tịch cơng ty b Chủ tịch cơng ty kiêm nhiệm thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc c Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể Giám đốc quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty d Người đại diện theo pháp luật công ty là: Chủ tịch công ty (hoặc giám đốc, tổng giám đốc) Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; vắng mặt ba mươi ngày Việt Nam phải uỷ quyền văn cho Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 8/19 người khác làm người đại diện theo pháp luật công ty theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty ĐIỀU 9: CHỦ TỊCH CƠNG TY Chủ tịch cơng ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh cơng ty thực quyền nghĩa vụ công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật pháp luật có liên quan Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể chế độ làm việc Chủ tịch công ty chủ sở hữu công ty thực theo quy định Điều lệ công ty pháp luật có liên quan Quyết định Chủ tịch cơng ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty có giá trị pháp lý kể từ ngày chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác ĐIỀU 10: GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) CÔNG TY Giám đốc (Tổng giám đốc) phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005; b) Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên Chủ tịch cơng ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền Chủ tịch cơng ty; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế tương ứng quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) Công ty người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu Công ty việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) Cơng ty có quyền sau: a) Tổ chức thực định Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang 9/19 đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Các quyền khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty ĐIỀU 11: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (Khoản có trường hợp Chủ sở hữu công ty tổ chức bổ nhiệm từ hai người đại diện theo uỷ quyền trở lên) a Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty; có quyền nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 pháp luật có liên quan a Chủ sở hữu công ty định Chủ tịch Hội đồng thành viên Nhiệm kỳ, quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 12 Điều lệ c Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 14 Điều lệ d Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có hai phần ba số thành viên dự họp Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định thành viên có phiếu biểu có giá trị Hội đồng thành viên thơng qua định theo hình thức lấy ý kiến văn e Quyết định Hội đồng thành viên thông qua có nửa số thành viên dự họp chấp thuận Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty phải ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận 10/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang Quyết định Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải chủ sở hữu công ty chấp thuận f Các họp Hội đồng thành viên phải ghi vào sổ biên Nội dung biên họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 53 Luật ĐIỀU 12: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNHH VIÊN (Khoản có trường hợp Chủ sở hữu công ty tổ chức, bổ nhiệm từ hai người đại diện theo uỷ quyền trở lên) Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực định Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký định Hội đồng thành viên; e) Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty ĐIỀU 13: KIỂM SỐT VIÊN Chủ sở hữu cơng ty bổ nhiệm đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ khơng q ba năm Kiểm sốt viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ Kiểm sốt viên có nhiệm vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc tổ chức thực quyền chủ sở hữu, quản lý điều hành công việc kinh doanh công ty; b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý báo cáo khác trước trình chủ sở hữu cơng ty quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu cơng ty báo cáo thẩm định; 11/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh công ty; d) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, định chủ sở hữu công ty Kiểm sốt viên có quyền xem xét hồ sơ, tài liệu cơng ty trụ sở chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin thực quyền chủ sở hữu, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty theo u cầu Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005; b) Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên; c) Có trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty ĐIỀU 14: NGHĨA VỤ CỦA (THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN), CHỦ TỊCH CÔNG TY, GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ KIỂM SOÁT VIÊN Nghĩa vụ (thành viên Hội đồng thành viên), Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên (Thành viên Hội đồng thành viên), Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm sốt viên có nghĩa vụ sau đây: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định chủ sở hữu công ty việc thực quyền nhiệm vụ giao; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty chủ sở hữu công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty chủ sở hữu cơng ty Khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; 12/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang d) Thông báo kịp thời, đầy đủ xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty; đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng cơng ty khơng có khả toán đủ khoản nợ đến hạn ĐIỀU 15: THẨM QUYỀN VÀ CÁCH THỨC TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (Khoản có trường hợp Chủ sở hữu công ty tổ chức bổ nhiệm từ hai người đại diện theo uỷ quyền trở lên) Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên (hoặc quy định khác theo điều lệ này) Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị văn chương trình họp Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên người đại diện theo uỷ quyền chủ sở hữu công ty; b) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; c) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở công ty chậm ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị đệ trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp đồng ý Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax, telex phương tiện điện tử khác (Điều lệ Công ty quy định thêm) gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ 13/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể cơng ty phải gửi đến thành viên chậm hai ngày làm việc trước ngày họp Thời hạn gửi tài liệu khác Điều lệ công ty quy định Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên; trường hợp này, xét thấy cần thiết, yêu cầu quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh nhân danh cơng ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên việc không thực nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp họ Trường hợp Điều lệ công ty khơng quy định u cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn bản, có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân khác thành viên người Chủ sở hữu công ty uỷ quyền khác; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký người uỷ quyền Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thơng báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy công ty thành viên có liên quan cơng ty Trong trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên công ty hoàn lại 14/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang ĐIỀU 16: BỘ MÁY GIÚP VIỆC 14.1 Giúp việc Giám đốc (Tổng giám đốc) có Phó (Tổng) giám đốc Phó (Tổng) giám đốc điều hành lĩnh vực hoạt động Công ty theo phân công Giám đốc chịu trách nhiệm trước giám đốc Công ty, trước Chủ tịch Công ty, pháp luật nhiệm vụ giao thực 14.2 Kế tốn trưởng Cơng ty giúp Giám đốc đạo tổ chức, thực cơng tác kế tốn, thống kê Cơng ty Quyền hạn trách nhiệm Kế toán trưởng tuân theo quy định pháp luật ĐIỀU 17: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải (Hội đồng thành viên - trường hợp có Hội đồng thành viên) Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên xem xét định theo nguyên tắc đa số, người có phiếu biểu quyết: a) Chủ sở hữu cơng ty người có liên quan chủ sở hữu công ty; b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên; c) Người có liên quan người quy định điểm b khoản này; d) Người quản lý chủ sở hữu cơng ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó; đ) Người có liên quan người quy định điểm d khoản Người đại diện theo pháp luật công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm sốt viên; đồng thời, niêm yết trụ sở chi nhánh công ty dự thảo hợp đồng thơng báo nội dung giao dịch Hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều chấp thuận có đủ điều kiện sau đây: a) Các bên ký kết hợp đồng thực giao dịch chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản lợi ích riêng biệt; b) Giá sử dụng hợp đồng giao dịch giá thị trường thời điểm hợp đồng ký kết giao dịch thực hiện; c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ nghĩa vụ quy định khoản Điều 65 Luật Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết không quy định khoản Điều Người đại diện theo 15/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang pháp luật công ty bên hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Hợp đồng, giao dịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân với chủ sở hữu công ty người có liên quan chủ sở hữu cơng ty phải ghi chép lại lưu giữ thành hồ sơ riêng công ty ĐIỀU 18: QUẢN LÝ LAO ĐỘNG Người lao động tuyển dụng vào làm việc Công ty theo chế độ Hợp đồng lao động, hưởng quyền có nghĩa vụ theo quy định Bộ luật lao động nước CHXHCN Việt Nam, Nội quy lao động Quy chế lương thưởng Công ty Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) Công ty người định tuyển dụng lao động, sở người lao động có trình độ học vấn trình độ chun mơn phù hợp với công việc theo quy chế Chủ tịch Cơng ty ban hành CHƯƠNG III : TÀI CHÍNH KẾ TỐN ĐIỀU 19: NĂM TÀI CHÍNH VÀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CƠNG TY Năm tài Cơng ty ngày 01tháng 01 kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch Riêng năm tài tính từ ngày Cơng ty cấp giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm Cơng ty thực hạch tốn theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo quy định Pháp lệnh kế toán, thống kê hướng dẫn Bộ tài Việc thu chi tài Cơng ty thực theo quy định Pháp luật Trong vòng 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty nộp báo cáo tài theo quy định pháp luật ĐIỀU 20: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CƠNG TY VÀ KIỂM SỐT VIÊN Người quản lý cơng ty Kiểm sốt viên hưởng thù lao lương lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh công ty 16/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang Chủ sở hữu công ty định mức thù lao, lương lợi ích khác thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Kiểm sốt viên Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty Kiểm sốt viên tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty ĐIỀU 21: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN CỦA CÔNG TY VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH Hàng năm, sau thực nghĩa vụ tài với Nhà nước, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập Quỹ sau đây: a Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ: …… b Quỹ phát triển kinh doanh:…… c Quỹ khen thưởng phúc lợi :… d Các quỹ khác theo quy định pháp luật Các quỹ khác Chủ tịch Công ty định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật Chủ sở hữu Công ty rút lợi nhuận Công ty Cơng ty tốn đủ khoản nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả Trong trường hợp công ty bị lỗ kinh doanh CHƯƠNG IV : TỐ TỤNG TRANH CHẤP, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN ĐIỀU 22: TỐ TỤNG TRANH CHẤP Tranh chấp nội bộ, Cơng ty giải phương thức tự thoả thuận nội bộ, không thơng qua quan pháp luật có thẩm quyền Tranh chấp bên ngồi, Cơng ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân có tố tụng tranh chấp Đại diện hợp pháp Công ty đại diện cho Công ty trước pháp luật ĐIỀU 23: GIẢI THỂ CƠNG TY Cơng ty giải thể trường hợp sau: a Hết thời hạn hoạt động ghi điều lệ mà khơng có định gia hạn, xin gia hạn không quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận; b Theo định chủ sở hữu; c Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 17/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang ĐIỀU 24: THỦ TỤC GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN 24.1 Chủ sở hữu Công ty thông qua định giải thể với nội dung chủ yếu: a Tên trụ sở Công ty ; b Lý giải thể; c Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; thời hạn tốn nợ, lý hợp đồng khơng vượt 06 tháng, kể từ ngày thông qua định giải thể d Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; e Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 24.2 Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, định giải thể phải gửi đến quan đăng ký kinh doanh, tất chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ, lợi ích liên quan, người lao động Công ty Quyết định phải niêm yết công khai trụ sở Cơng ty đăng báo viết báo điện tử 03 số liên tiếp Quyết định giải thể phải gửi cho chủ nợ kèm theo thông báo phương án giải nợ Thông báo phải có tên, địa chủ nợ; Số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó; Cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ 24.3 Thanh toán khoản nợ doanh nghiệp a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thoả ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế khoản nợ khác Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại thuộc chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty 24.4 Trong thời hạn ngày làm việc kể từ ngày tốn hết nợ Cơng ty, người đại diện phải gửi hồ sơ giải thể Công ty đến quan đăng ký kinh doanh 24.5 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty giải thể thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi GCN ĐKKD ĐIỀU 25: PHÁ SẢN Việc phá sản Công ty thực theo thủ tục pháp luật phá sản Doanh nghiệp 18/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang CHƯƠNG V: TỔ CHỨC THỰC HIỆN ĐIỀU 26: ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG Điều lệ áp dụng cho Công ty TNHH ……………… Mọi nhân viên Cơng ty có trách nhiệm thi hành nghiêm chỉnh điều lệ ĐIỀU 27: SỬA ĐỔI BỔ SUNG Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo định chủ sở hữu Công ty ĐIỀU 28: HIỆU LỰC Điều lệ lập thành chương, 28 điều Công ty thông qua ngày tháng năm Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Chữ ký người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu công ty, người đại diện theo uỷ quyền 19/19 Chủ sở hữu Công ty ngưới đại diện theo pháp luật Công ty ký trang ... công ty tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định Điều lệ công ty ĐIỀU 14: NGHĨA VỤ CỦA (THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN), CHỦ TỊCH CÔNG TY, GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ KIỂM SOÁT VIÊN Nghĩa vụ (thành. .. chỉnh điều lệ ĐIỀU 27: SỬA ĐỔI BỔ SUNG Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo định chủ sở hữu Công ty ĐIỀU 28: HIỆU LỰC Điều lệ lập thành chương, 28 điều Công ty thông qua ngày tháng năm Điều lệ có... qua có nửa số thành viên dự họp chấp thuận Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty phải ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận