HỌC VIỆN NGÂN HÀNG KHOA NGÂN HÀNG _♣ _ BÀI THẢO LUẬN Môn: Tài chính doanh nghệp Đề tài: Phân biệt sự khác nhau giữa các hình thức này và cho ví dụ minh họa? 1 Sự khác nhau giữa mua bán, sáp nhập và hợp nhất Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất Hình thức Đặc điểm Đối tượng áp dụng Hợp nhất Sáp nhập Mua lại Công ty hợp Công ty hợp danh,công ty TNHH doanh ,công ty cổ và công ty cổ phần phần công ty trách nhiệm hữu hạn Chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước Mục Thông thường việc -Có cơ hội mở rộng Có cơ hội mở rộng đích sáp nhập doanh thị phần và đạt thị phần và đạt được nghiệp là cơ cấu lại được hiệu quả kinh hiệu quả kinh doanh nhằm mục đích xây doanh tốt hơn tốt hơn dựng công ty lớn -Tạo ra sự cộng -Tạo ra sự cộng mạnh hơn, nâng cao hưởng và nâng cao hưởng và nâng cao khả năng cạnh tranh giá trị lớn hơn giá trị lớn hơn nhiều của công ty nhiều so với giá trị so với giá trị của của từng bên riêng từng bên riêng lẻ lẻ Phân loại -Có hai hình thức -Mối quan hệ giữa -Mua lại cổ phần sáp nhập: hai công ty tiến -Mua lại toàn bộ tài Sáp nhập về cổ hành Sáp nhập: sản.(cái này ko tìm 2 phần Sáp nhập về tài sản -Có hai hình thức kết hợp: Kết hợp theo chiều ngang Kết hợp theo chiều dọc Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành) đc ku ạ,khẹc) … Sáp nhập dọc Sáp nhập mở rộng thị trường .Sáp nhập mở rộng sản phẩm Sáp nhập kiểu tập đoàn -Cách thức cơ cấu tài chính Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư: Sáp nhập mua Sáp nhập hợp nhất Đặc điểm -Các công ty thực hiện việc hợp nhất phải cùng loại -Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải cùng loại -Công ty mua lại trả cho cổ đông của doanh nghiệp bị bán số tiền mặt hoặc chứng khoán theo giá mua lại công ty (các cổ đông cũ có thể có hoặc không được tham gia vào công ty mới Công thức DNA+DNB=DNC DNA+DNB+DNC DNA+DNB=DNA 3 Thủ tục Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau: Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời Các thành viên, chủ hạn thực hiện sáp sở hữu công ty hoặc nhập; các cổ đông của các công ty bị hợp nhất Các thành viên, thông qua hợp đồng chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông hợp nhất, Điều lệ của các công ty liên công ty hợp nhất, quan thông qua hợp bầu hoặc bổ nhiệm 4 Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua Kết quả đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; -Công ty mới được -Công ty mới được Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập -Doanh nghiệp đi 5 thành lập -Chấm dứt mọi hoạt động của các công ty bị hợp nhất thành lập -Chấm dứt mọi hoạt động của các công ty bị hợp nhất mua sẽ them tài sản và các khoản nợ của công ty bị bán -Doanh nghiệp bị bán sẽ chấm dứt sự tồn tại 6 ... bên riêng lẻ lẻ Phân loại -Có hai hình thức -Mối quan hệ -Mua lại cổ phần sáp nhập: hai cơng ty tiến -Mua lại tồn tài Sáp nhập cổ hành Sáp nhập: sản.(cái ko tìm phần Sáp nhập tài sản -Có hai... điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty... đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập -Doanh nghiệp thành lập -Chấm dứt hoạt động công ty bị hợp thành lập -Chấm dứt hoạt động công ty bị hợp mua them tài sản khoản nợ công ty