PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN GIẢNG VIÊN: GS.TS. NGND NGUYỄN THỊ MƠ NHÓM THỰC HIỆN: 1/ NGUYỄN THỊ VÂN HÀ (24) 2/ PHẠM THỊ MINH NGỌC (46) 3/ NGUYỄN TRANG NHUNG (49) 4/ NGUYỄN THỊ MINH NGHĨA (48) 1 • Theo các nước TBCN Công ty TNHH là công ty được thành lập theo vốn, theo đó hội viên khi góp vốn vào công ty sẽ được cấp giấy chứng nhận về số vốn đã góp vào công ty và chỉ chịu trách nhiệm về trái vụ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Giấy này không phải là chứng từ có giá, không thể lưu thông, mua bán được nên có thể chuyển nhượng theo qui định của công ty Công ty không được phát hành các loại chứng khoán; được thành lập theo điều lệ; được thừa nhận là pháp nhân ở tất cả các nước. KHÁI NIỆM 2 KHÁI NIỆM • Theo luật công ty 1990, Điều 25: Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó: 1. Phần vốn góp của tất cả các thành viên phải được đóng đủ ngay khi thành lập công ty. Các phần vốn góp được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Công ty không được phép phát hành bất kỳ một loại chứng khoán nào; 2. Việc chuyển nhượng phần vốn góp vào giữa các thành viên được thực hiện tự do. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên phải được sự nhất trí của nhóm thành viên đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty. 3 KHÁI NIỆM • Theo luật công ty 1999, Điều 26 1. Công ty TNHH là doanh nghiệp, trong đó: a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp; b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này; c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu. 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 4 KHÁI NIỆM • Theo luật DN 2005, Điều 38 1. Công ty TNHH là doanh nghiệp trong đó: a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi; b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật doanh nghiệp 2005. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần. 5  Công ty TNHH có những đặc điểm cơ bản: (i) Là một pháp nhân độc lập (ii) Có sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản của các thành viên trong công ty. (iii) Phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng ra bên ngoài (iv) Trong quá trình hoạt động, công ty không được phép công khai huy động vốn trong công chúng (v) Thành viên công ty không nhiều và thường là người quen biết nhau 6 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 7 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có (Điều 46): - Hội đồng thành viên (Điều 47) - Chủ tịch Hội đồng thành viên (Điều 49) - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 55) Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. 8 HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN - Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty - Bao gồm tất cả thành viên - Quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty: + Liên quan tới Điều lệ công ty; + Phương hướng phát triển; + Liên quan tới bầu, miễn nhiệm, bãi nhiêm Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức GĐ hoặc TGĐ; + Thông qua BCTC hằng năm; + Tổ chức lại hoặc giải thể công ty; 9 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG TV - Được HĐTV bầu với nhiệm kì không quá 5 năm, có thể được bầu lại với số nhiệm kì không hạn chế; - Có thể kiêm GĐ; - TH vắng mặt trên 30 ngày thì phải uỷ quyền bằng VB cho người khác. Nếu không có, các TV còn lại bầu 1 TV tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của CTHĐTV theo nguyên tắc đa số quá bán; 10 . CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 7 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có (Điều 46): - Hội đồng thành viên (Điều. phép công khai huy động vốn trong công chúng (v) Thành viên công ty không nhiều và thường là người quen biết nhau 6 CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY TNHH