TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM I. Thị trường MA tại Việt Nam 1. Tiềm năng thị trường MA tại Việt Nam Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết các châu lục trên thế giới. Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch của hoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60% so với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006. Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tại châu Âu đạt 1.200 tỷ USD. Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trị các vụ M&A trên toàn cầu chắc chắn sẽ cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USD đạt được trong năm 2006. Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC), trong năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và Mỹ Latinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiến hành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển trong khu vực. Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thị trường M&A hấp dẫn. Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam. Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷ USD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới. Hơn nữa, với việc Mỹ đã thông qua Quy chế Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầu tư, mua bán - sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Theo tổng kết của PwC, năm 2006, Việt Nam có 32 vụ mua bán, sáp nhập với tổng giá trị 245 triệu USD, và con số này dự báo sẽ tiếp tục tăng mạnh trong năm 2007. Tốc độ phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam dự báo sẽ đạt 30-40%/ năm. Ước tính đến cuối năm 2007, Việt Nam sẽ thu hút tới 1.000 doanh nghiệp tham gia giao dịch. Gần đây, Việt Nam đã có một số vụ mua bán, sáp nhập thành công: Chẳng hạn như Công ty cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Công ty Daiichi (Nhật Bản) mua lại toàn bộ Bảo Minh CMG, Vinaland mua lại 52% cổ phần của Omni Saigon và 70% Hilton Hà Nội hay gần đây nhất là Công ty Anco mua lại nhà máy sữa Nestle ,… Các doanh nghiệp đều ý thức được lợi ích mà hoạt động M&A đem lại. Về cơ bản, sự tăng trưởng về sản lượng và tăng lợi nhuận là động cơ thúc đẩy quan trọng nhất của hoạt động này. Có 4 nguyên nhân chính trực tiếp dẫn đến tăng lợi nhuận trong hoạt động M&A: Một là cơ hội mở rộng thị phần của công ty thông qua tiếp cận những thị trường mới; hai là tăng năng lực cạnh tranh của thương hiệu thông qua tận dụng nguồn tài chính chung, áp dụng những bí quyết, chiến lược cạnh tranh thành công của công ty; ba là tăng tính hiệu quả trong sản xuất kinh doanh với chi phí đầu tư ban đầu để khai thác một thị trường mới được cắt giảm tối đa; bốn là giá trị cổ phiếu của công ty trên thị trường chứng khoán sẽ tăng lên, công ty có thể huy động được nhiều nguồn vốn hơn. Bên cạnh phát triển những thương hiệu đã tồn tại, việc đầu tư nghiên cứu, phát triển những sản phẩm mới, thương hiệu mới là điều cần thiết để duy trì vị trí của công ty. Do đó, một nguồn vốn đầu tư dồi dào sẽ hỗ trợ tích cực cho việc ra đời các sản phẩm mới nhanh hơn. Các vụ M&A hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư phổ biến của các công ty muốn bảo vệ, củng cố, mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường khả năng cạnh tranh. Công ty đi vào hoạt động sẽ tạo kênh thu hút nguồn vốn đầu tư gián tiếp trong xã hội và nguồn vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam, đồng thời thúc đẩy quá trình sắp xếp, tái cơ cấu lại những công ty làm ăn kém hiệu quả. Theo ước tính, trong năm 2007 sẽ có khoảng 50.000 công ty mới ra đời, đa phần trong số họ là các mô hình vừa và nhỏ. Theo thống kê và nhận định của các chuyên gia kinh tế, có tới 50% trong số các công ty đó sẽ gặp khó khăn ngay trong hai năm hoạt động đầu tiên, 80% sẽ khó tồn tại trong năm năm tiếp theo. Các công ty không tồn tại được không có nghĩa là họ sẽ phá sản, giải thể mà có thể họ sẽ cần một nguồn lực mới, một luồng sinh khí mới về tài chính, nhân sự, công nghệ và kinh nghiệm quản lý. Họ sẽ trở thành đối tượng cho các nhà đầu tư trong nước và ngoài nước mua lại. Sau khi tái cơ cấu lại bằng những chiến lược và kế hoạch thích hợp, công ty mới ra đời lại tiếp tục hoạt động kinh doanh trên thị trường. Cũng có những người muốn bắt đầu khởi sự kinh doanh bằng cách mua lại một công ty thay vì khởi nghiệp từ đầu và sẽ có cơ hội thành công cao hơn vì ý tưởng kinh doanh của họ đã qua quá trình thử nghiệm. Ngoài ra, nhu cầu chuyển nhượng thương hiệu cũng đang gia tăng mạnh mẽ sau khi một số thương hiệu lớn trên thế giới trong các ngành thời trang, thực phẩm, đồ uống… đến Việt Nam. Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài có thể nhanh chóng tiếp cận thị trường trong nước thay vì khởi động một dự án kinh doanh từ đầu. Trong các hoạt động M&A, hoạt động đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp dưới phương thức “đối tác chiến lược” mà thực chất chính là một dạng của tập trung kinh tế xuất hiện ngày càng nhiều. Thêm vào đó, xu hướng hình thành các tập đoàn kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực cũng là một tiền đề, một tín hiệu tốt cho nền kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp và là nhân tố giúp các hoạt động M&A tại Việt Nam diễn ra thuận lợi hơn. Tất cả những nhân tố trên chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán và quá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh. Tuy nhiên, do cơ sở thực tiễn và pháp lý của thị trường này ở Việt Nam còn rất mới mẻ nên tỷ lệ thành công trong các giao dịch mua bán - sáp nhập còn thấp. Phần lớn các doanh nghiệp chưa có nhiều thông tin, thiếu hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại, khuôn khổ pháp lý cho hoạt động này tại Việt Nam chưa được quy định cụ thể. Ngoài ra, việc tính toán, xác định chi phí thực hiện giao dịch mua lại hiện nay chưa rõ ràng; thông tin về các công ty sáp nhập, mua lại chưa được cập nhật đầy đủ, thiếu tính minh bạch. Nhiều doanh nghiệp chưa tham gia vào thị trường chứng khoán, kiểm toán chưa được quan tâm gây khó khăn cho việc tìm hiểu về tình hình hoạt động, tài chính của các công ty… Các doanh nghiệp nước ngoài cũng gặp phải nhiều thách thức trong việc tiến hành M&A như: Xung đột trong ban quản trị, văn hoá không tương thích và đặc biệt là sự thay đổi bất ngờ của chính sách ở các nước. Nắm bắt được nhu cầu trên, tại Việt Nam đã xuất hiện các sàn giao dịch trực tuyến “Mua bán, sáp nhập”, đóng vai trò là cầu nối giữa các nhà đầu tư trong, ngoài nước với các doanh nghiệp. Các sàn giao dịch giúp người bán tìm được nhà đầu tư phù hợp, có thể cùng hợp tác kinh doanh hoặc chuyển nhượng lại. Đối với người mua, sàn giao dịch giúp mở ra các cơ hội đầu tư, nhanh chóng mở rộng quy mô hoạt động, tận dụng được nhãn hiệu, nhân lực, hệ thống làm việc của công ty mà họ mua lại với giá cả hợp lý. Bên cạnh đó, các sàn giao dịch còn kết hợp với các hoạt động tư vấn chuyên nghiệp trong suốt quá trình mua bán - sáp nhập, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật về các thủ tục pháp lý, tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp và các dịch vụ khác như tái cơ cấu công ty, xác lập giá trị thương hiệu . nhằm tạo nên các giá trị gia tăng cho khách hàng. M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, kéo dài từ vài tháng đến vài năm. Vì vậy, hoạt động này cần phải có sự tham gia của các đơn vị chuyên môn tài chính, kiểm toán, pháp lý cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp. Ngoài sự nỗ lực từ bản thân các đơn vị tham gia triển khai, một khuôn khổ pháp lý cụ thể, rõ ràng cho hoạt động mua bán, sáp nhập là rất cần thiết. Làn sóng đầu tư mới dự báo sẽ đổ vào Việt Nam cùng với việc Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư mới ra đời, tạo ra một sân chơi bình đẳng giữa doanh nghiệp nước ngoài và doanh nghiệp trong nước là những điều kiện thuận lợi để Việt Nam trở thành một thị trường đầy hứa hẹn trên lĩnh vực M&A trong thời gian tới. 2. Các vấn đề quan tâm đối với hoạt động M&A tại Việt Nam a. Những vướng mắc đối với hoạt động M&A ở Việt Nam - Thiếu thông tin cản trở mua bán doanh nghiệp Khi Việt Nam chuyển đổi từ nền kinh tế tập trung sang nền kinh tế thị trường thì cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, một dạng của hoạt động M&A, là một mục tiêu quan trọng cần đạt được. Tuy nhiên, đó sẽ là một công việc hết sức khó khăn để thành công. Cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước hiện đang được cho là diễn ra mạnh mẽ. Tuy nhiên, gần đây Chính phủ lại công bố kế hoạch làm chậm lại quá trình này và khởi xướng việc phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu trên thị trường chứng khoán. Dù Quốc hội đã thông qua rất nhiều đạo luật trong năm 2005 và 2006, rất nhiều người hoạt động trong lĩnh vực M&A vẫn than phiền rằng các quy định về nó vẫn còn chưa cụ thể và toàn diện. Một trong những vấn đề đối với các hoạt động M&A ở Việt Nam là sự không rõ ràng. Nói chung là còn thiếu các thông tin tin cậy. Đó là lý do tại sao các nhà đầu tư nước ngoài cần đến những dịch vụ như của TCK Group và TigerInvest để thực hiện việc kiểm tra và xác minh cho họ. Người nước ngoài khi không ở Việt Nam thì sẽ không có một bức tranh toàn diện về những gì đang diễn ra ở đất nước này. Họ có thể tra thông tin trên Internet nhưng những thông tin mà họ tìm thấy là không cụ thể và thường là lạc hậu - Kiểm soát mua bán doanh nghiệp còn thiếu phối hợp Thị trường M&A Việt Nam ngày càng phát triển nhanh chóng, và thông qua thị trường giao dịch chứng khoán, các hoạt động mua bán, sáp nhập sẽ có môi trường thuận lợi để phát triển nhanh hơn, hiệu quả hơn và minh bạch hơn. Thị trường này sẽ còn tăng mạnh hơn bởi đây là xu hướng phát triển của nhiều doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường, là biện pháp hữu hiệu để các doanh nghiệp tăng vốn một cách nhanh nhất. Tuy nhiên, bên cạnh mục tiêu tạo ra những doanh nghiệp lớn hơn trên cơ sở tập trung sức mạnh của nhiều doanh nghiệp khác, làm giảm số lượng các đối thủ cạnh tranh và mức độ cạnh tranh thì M&A cũng có thể thay đối cơ cấu thị trường, làm xuất hiện những doanh nghiệp độc quyền, gây thiệt hại cho người tiêu dùng. Vì vậy, pháp luật các nước đều có các quy định rất chặt chẽ về kiểm soát hoạt động M&A, đặc biệt là M&A thông qua thị trường chứng khoán. Tuy vậy, tại Việt Nam, theo nhiều chuyên gia, hiện vẫn chưa có cơ chế kiểm soát hoạt động này phù hợp với thực tiễn phát triển. Việc kiểm soát các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp mới dừng ở mức giám sát thông qua Luật Chứng khoán và Luật Cạnh tranh, và cũng mới chỉ dừng ở vấn đề giao dịch nội bộ, giao dịch của cổ đông lớn. Luật Cạnh tranh đã sử dụng "ngưỡng thị phần" làm cơ sở phân loại nhóm tập trung kinh tế và làm tiêu chí để xác định khả năng gây hại của các trường hợp tập trung kinh tế. Tuy nhiên, ở khía cạnh quản lý cạnh tranh, hiện chưa có một quy định nào về “ngưỡng thị phần” mà buộc các công ty, doanh nghiệp tiến hành hoạt động M&A phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh. b. Mối quan hệ giữa FDI và M&A ở Việt Nam Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) có mối quan hệ biện chứng. Việc “hút” được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A là “bà đỡ” cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường việc “hút” FDI không thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A. Tổng số vốn FDI đăng ký đầu tư tại Việt Nam đến nay vào khoảng 70 tỷ USD, trong đó năm 2006 đạt gần 10 tỷ USD, 8 tháng đầu năm 2007 đạt 8,3 tỷ USD (kể cả vốn bổ sung). Lượng vốn FDI này chủ yếu được đầu tư thông qua các hình thức như thành lập doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài (khoảng 8.000 doanh nghiệp FDI), hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc thông qua các dự án BOT, BTO… chỉ có một ít vốn FDI được đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức M&A. Bởi lẽ, giao dịch M&A ở Việt Nam còn khá mới mẻ, số vụ và giá trị giao dịch M&A đạt thấp, kể từ năm 2000 trở lại đây chỉ đạt trung bình 20 vụ/năm với giá trị khoảng 250 triệu USD/năm, trong đó lượng FDI qua hình thức M&A chưa được thống kê chính thức nhưng khả năng sẽ là rất nhỏ. Có một tín hiệu đáng mừng là trong thời gian vừa qua, thị trường M&A đã phát triển nhanh chóng, nếu như năm 2005 có 18 vụ với tổng giá trị là 61 triệu USD, năm 2006 có 32 vụ với tổng giá trị là 245 triệu USD, thì chỉ trong 6 tháng đầu năm 2007, Việt Nam đã có 46 vụ M&A, đạt giá trị 625 triệu USD, trong đó 30 vụ có yếu tố nước ngoài (các công ty nước ngoài mua bán, sáp nhập chủ yếu đến từ các nước châu Á với 22 vụ). Những vụ M&A điển hình trong thời gian qua có thể kể đến như: CTCP Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Daiichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại Kem Wall's, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestle… Theo dự báo của các chuyên gia, trong những năm tới, sự phát triển của thị trường M&A Việt Nam là một tất yếu, sẽ “hút” thêm luồng vốn FDI từ các nước trong và ngoài khu vực cho nền kinh tế Việt Nam. * Ưu điểm và nhược điểm của việc FDI được đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức M&A: - Ưu điểm: + Thứ nhất, nhà đầu tư có thể tiếp cận thị trường một cách nhanh nhất thông qua “ăn sẵn” các giá trị của công ty bị mua, bị sáp nhập tại Việt Nam. + Thứ hai, M&A với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế, tập trung nguồn lực sẽ tạo ra sự cạnh tranh mạnh mẽ, tạo ra nguồn lực lớn hơn, qua đó cạnh tranh được với các đối thủ, đồng thời giảm bớt sự gia nhập thị trường của nhà đầu tư. Đồng thời, việc đầu tư thông qua M&A sẽ giảm thiểu rủi ro. + Thứ ba, với tư cách là chủ đầu tư, việc đầu tư bằng hình thức M&A sẽ làm gia tăng giá trị của doanh nghiệp mới ở Việt Nam bằng thương hiệu, uy tín, chất lượng, công nghệ, kỹ năng, kinh nghiệm quản trị. - Nhược điểm: + Thứ nhất, thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý không phải là việc dễ đối với các doanh nghiệp trong nước, tính minh bạch chưa cao dễ dẫn đến việc “lừa” nhau về mặt giá trị, rủi ro pháp lý có thể xảy ra. + Thứ hai, do là nhà đầu tư từ nước ngoài nên sự am hiểu về văn hoá, phong tục, thị trường, pháp luật Việt Nam chưa cao, do đó nhiều vấn đề có thể phát sinh trong và sau quá trình M&A. Tuy nhiên, những nhược điểm này sẽ được khắc phục nhanh chóng khi Việt Nam cam kết hội nhập sâu, rộng vào nền kinh tế thế giới, hành lang pháp lý hoàn thiện, cơ chế thông tin minh bạch… c. Các thương vụ M&A điển hình tại Việt Nam - Daii-chi & Bảo Minh CMG. - HSBC & Techcombank. - Quỹ Jaccar & HAGL. - Manulife & Chinfon. - Bankinvest & AAA. - Vinacapital & DHG. - Luks & Lâm Viên. - Campina & Vinamilk. - Vinamilk & Sài Gòn milk. - BNP & OCB. - ANZ & SSI. - Dragon Capital & REE. - Jaccar & Ever Fortune. - DVSC & Transeco. - Indochina Capital & Mai Linh . 3. Một số quy định của pháp luật Việt Nam về M&A Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến. M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. Với cách hiểu như vậy, pháp luật Việt Nam có một số các quy định về hình thức thực hiện M&A như sau: - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp. - Mua, bán doanh nghiệp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước. - Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. - Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. - Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia. - Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách. Trong số các hình thức M&A nêu trên, hình thức góp vốn vào công ty và mua vốn góp, cổ phần của công ty sẽ là những hoạt động chính và thường xuyên, phổ biến nhất vì đa số các doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc cổ phần. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. Hình thức bán công ty nhà nước sẽ giảm dần vì theo lộ trình quy định, các công ty nhà nước sẽ được chuyển hết sang loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh. Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được hay không và cần phải thực hiện đầu tư như thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của mình. II. Giải pháp phát triển MA tại Việt Nam Để phát triển được thị trường M&A ở Việt Nam cần có một số điều kiện nhất định, cụ thể là: (i) Cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng, nhằm tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường (gồm cả người mua và người bán). Tức là với nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp tất yếu sẽ dẫn đến cạnh tranh, thôn tính lẫn nhau để độc chiếm thị trường, môi trường kinh doanh mà ở đó có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu và chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính . Và tất yếu sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn (ii) Cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị . là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư . của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. (iii) Hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh . Tuy nhiên các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí . của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi M&A. (iv) Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu . do đó, cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp. [...]... nhất là các nước, khu vực có thị trường M&A phát triển cao như châu Âu, Mỹ, Nhật Bản KẾT LUẬN Mua bán- sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình phức tạp hơn nhiều so với các giao dịch mua bán khác Bản chất của nó là gì? Nó khác gì với các giao dịch mua bán khác? Làm thế nào để một giao dich mua bán sáp nhập doanh nghiệp được tiến hành trôi chảy? và làm thế nào để hoạt động đó mang lại những kết quả tốt...Thực tế, trong Luật đầu tư 2005 đã bổ sung thêm 2 hình thức đầu tư mới là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN), mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư Luật DN 2005 cũng quy định về việc hợp nhất, sáp nhập DN, chuyển nhượng cổ phần DN Trong thời gian qua, cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, quá trình cổ... Nhưng một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ và minh bạch làm cơ sở cho việc thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập DN, hạn chế tập trung kinh tế và cạnh tranh không lành mạnh vẫn đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện Hoạt động M&A chính là sự thể hiện quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của người chủ sở hữu Ở nhiều nước, hoạt động M&A được pháp luật thừa nhận và quy định khá... chuyên đề này Đồng thời cần phải nhận thấy rằng mua bán- sáp nhập doanh nghiệp là xu thế tất yếu của nền kinh tế thị trường hiện nay ở nước ta Có rất nhiều cơ hội và nhu cầu đối với hoạt động này Vì vậy việc xây dựng một thể chế và cơ sở cho hoạt động này là rất cần thiết Trong phạm vi chuyên đề này, những kiến thức đưa ra còn hạn chế do một số lý do về thời gian và mức độ hiểu biêt của bản thân Cùng . TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM I. Thị trường MA tại Việt Nam 1. Tiềm năng thị trường MA tại Việt Nam Làn sóng sáp nhập và mua. tư, mua bán - sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờ hết. Theo tổng kết của PwC, năm 2006, Việt Nam có 32 vụ mua bán, sáp nhập