LÝ LUẬN CHUNG VỀ CƠNG TY CHỨNG KHỐN VÀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CƠNG TY CHỨNG KHỐN 1.1.1 Khái niệm cơng ty chứng khốn Cơng ty chứng khốn định chế trung gian thị trường chứng khốn, chủ thể có vai trị quan trọng trình hình thành phát triển thị trường chứng khoán CTCK với hoạt động cung cấp dịch vụ đa dạng giúp cho cơng chúng ln chuyển vốn đầu tư dễ dàng thơng qua hoạt động mua, bán chứng khoán cho khách hàng Bằng khả chuyên môn với nghiệp vụ môi giới,bảo lãnh phát hành, tư vấn đầu tư, cung cấp thông tin … Có nhiều khái niệm khác Cơng ty chứng khốn, Việt nam, CTCK công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp Việt nam Uỷ ban chứng khoán cấp giấy phép thực loại hình kinh doanh chứng khốn 1.1.2 Cơ cấu tổ chức Cơng ty chứng khốn Khi thị trường chứng khốn đời CTCK có cấu hoạt động đơn giản Dần dần với phát triển thị trường cấu hoạt động CTCK ngày sôi động phức tạp Cơ cấu CTCK phụ thuộc vào quy mô kinh doanh, nghiệp vụ kinh doanh tính chất sở hữu cơng ty Cơ quan quyền lực cao CTCK Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm Ban giám đốc để điều hành công ty Giúp việc Hội đồng quản trị có Ban kiểm sốt, có nhiệm vụ theo dõi kiểm soát tất giao dịch chứng khốn Một CTCK thường có phịng ban chủ yếu sau : - Phòng giao dịch: Đây nơi thực giao dịch Sở giao dịch chứng khốn thị trường OTC Chức phịng nhận thực giao dịch Sở lệnh giao dịch Thơng thường, phịng giao dịch bao gồm phận + Bộ phận môi giới giới cho khách hàng + Bộ phận tự doanh + Bộ phận nghiên cứu phân tích chứng khốn - Phịng Kế tốn -Tài : Gồm phận : + Bộ phận Kế toán : Xử lý hợp đồng tài liệu giao dịch, soạn thảo, gửi cho khách hàng, nhận lại tài liệu từ khách hàng, lưu trữ hợp đồng… + Bộ phận Tài : Quản lý tài cơng ty thơng qua tài khoản chứng khoán tiền quản lý việc cho khách hàng vay tiền để đầu tư chứng khoán… - Phòng Marketing : Quan hệ với khách hàng cơng ty,nhận lệnh - Phịng lưu ký, đăng ký, lưu trữ - Phịng quản trị - hành tổng hợp - Phòng quản lý tài sản 1.1.3 Vai trò Cơng ty chứng khốn Sản phẩm CTCK tạo trình hoạt động làm cho CTCK có vai trị sau: Một là, vai trò huy động vốn : Các CTCK trung gian tài có vai trị huy động vốn, tức họ kênh chuyển vốn từ nơi dư thừa sang nơi có nhu cầu sử dụng vốn Các CTCK thường đảm nhiệm vai trò qua hoạt động Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư môi giới chứng khốn Hai là, vai trị thực tính khoản chứng khoán: CTCK thực chế chuyển đổi này, từ giúp nhà đầu tư thực mong muốn chuyển tiền mặt thành chứng khoán ngược lại cách thiệt hại Ba là, vai trị xác định giá chứng khốn: Thơng qua Sở Giao dịch chứng khoán, thị trường OTC, CTCK cung cấp chế giá nhằm giúp nhà đầu tư có đánh giá thực tế xác giá trị khoản đầu tư Bốn là, thúc đẩy vịng quay chứng khoán : Các CTCK người tạo sản phẩm cách cung cấp cho khách hàng cách đầu tư khác Qua đó, họ góp phần làm tăng vịng quay chứng khốn qua việc ý đến nhu cầu người đầu tư, cải tiến cơng cụ tài làm cho chúng phù hợp với nhu cầu khách hàng Năm là, làm dịch vụ tư vấn tài : Các CTCK với dịch vụ tổng hợp không thực lệnh khách hàng mà tham gia vào nhiều dịch vụ tư vấn, cung cấp thông tin đa dạng,nghiên cứu thị trường cho công ty cổ phần cá nhân đầu tư Cơng ty tư vấn : thu thập xử lý thông tin khả hội đầu tư, triển vọng ngắn dài hạn thị trường chứng khoán Công ty thời gian tương lai, tư vấn đầu tư chứng khoán … Sáu là, yểm trợ sản phẩm đầu tư : Các sản phẩm đầu tư phát triển mạnh yếu tố dung lượng thị trường biến động thị trường ngày lớn, nhận thức rõ ràng khách hàng thị trường tài chính, nỗ lực tiếp thị CTCK Các CTCK có dịch vụ yểm trợ to lớn thị trường, loại sản phẩm tài có quy định riêng biệt nhu cầu khách hàng đa dạng khác 1.1.4 Các nghiệp vụ kinh doanh cơng ty chứng khốn Các CTCK công ty chuyên dịch vụ công ty chuyên môi giới, công ty thực hoạt động tư vấn, bảo lãnh phát hành chứng khoán…hay công ty đa dịch vụ hoạt động nhiều lĩnh vực kinh doanh chứng khốn Nói chung, CTCK có nghiệp vụ kinh doanh : -Nghiệp vụ mơi giới chứng khốn -Nghiệp vụ tự doanh chứng khốn - Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán Theo thời gian, đòi hỏi thị trường nhu cầu phát triển thân CTCK, xuất ngày nhiều nghiệp vụ phát sinh : cho vay ký quỹ, tư vấn đầu tư, quản lý danh mục đầu tư, quản lý thu nhập chứng khoán … Đồng thời CTCK cịn hoạt động tích cực lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm ngân hàng 1.1.4.1 Nghiệp vụ mơi giới chứng khốn Mơi giới hoạt động kinh doanh chứng khốn, CTCK đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua chế giao dịch SGDCK hay thị trường OTC mà khách hàng phải chịu trách nhiệm hậu kinh tế việc kinh doanh Rủi ro mà nhà môi giới hay gặp phải khách hàng nhà mơi giới giao dịch khác khơng thực việc tốn thời hạn 1.1.4.2 Nghiệp vụ bảo lãnh Bảo lãnh phát hành việc hỗ trợ đơn vị phát hành huy động vốn cách bán chứng khoán thị trường Sự hỗ trợ giúp đơn vị phát hành nắm khả huy động vốn có kế hoạch sử dụng vốn huy động Có hình thức bảo lãnh phát hành mà giới thường áp dụng: bảo lãnh cam kết chắn, bảo lãnh cam kết cố gắng tối đa, bảo lãnh bảo đảm tất không 1.1.4.3 Nghiệp vụ tự doanh Nghiệp vụ tự doanh nghiệp vụ kinh doanh cơng ty chứng khốn mua bán chứng khốn với kinh phí mình, rủi ro cơng ty chịu họ làm thêm nhiệm vụ tạo thị trường cho loại chứng khốn Nhà giao dịch có lãi hay chịu lỗ tuỳ thuộc chênh lệch giá mua giá bán chứng khoán biến động chung giá CK họ nắm giữ 1.1.4.4 Tư vấn đầu tư tư vấn tài Công ty Dịch vụ tư vấn đầu tư tư vấn tài CTCK hay cá nhân tham gia thông qua : khuyến cáo, lập báo cáo, tư vấn trực tiếp, ấn phẩm CK để thu phí Hoạt động tư vấn đầu tư việc cung cấp thông tin, cách thức, đối tượng CK, thời hạn, khu vực…và vấn đề có tính quy luật hoạt động đầu tư CK Ngoài dịch vụ tư vấn đầu tư, CTCK sử dụng kỹ để tư vấn cho công ty việc sáp nhập, thâu tóm, tái cấu vốn công ty để đạt kết tối ưu 1.1.4.5.Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư Đây loại nghiệp vụ tư vấn CTCK mức độ cao hoạt động khách hàng uỷ thác cho CTCK thay mặt định đầu tư theo chiến lược hay nguyên tắc khách hàng chấp thuận.Thực nghiệp vụ cho khách hàng, CTCK vừa bảo quản hộ CK, vừa đầu tư hộ CK.Thơng thường CTCK nhận phí quản lý tỷ lệ phần trăm số lợi nhuận thu cho khách hàng 1.1.4.6 Nghiệp vụ phụ trợ Nghiệp vụ tín dụng: CTCK cung cấp tín dụng cho khách hàng để họ mua chứng khốn sử dụng số CK làm vật chấp cho khoản vay Nghiệp vụ quản lý thu nhập chứng khốn( quản lý cổ tức): Nghiệp vụ cơng ty CK xuất phát từ nghiệp vụ lưu ký CK cho khách hàng Khi thực nghiệp vụ lưu ký, cơng ty phải tổ chức theo dõi tình hình thu lãi CK đến hạn để thu hộ gửi báo cáo cho khách hàng Tuy nhiên thực tế công ty thường không trực tiếp quản lý mà lưu ký trung tâm lưu giữ chứng khoán Ngồi nghiệp vụ kể trên, cơng ty CK cịn thực số hoạt động khác cho vay CK, quản lý quỹ đầu tư, quản lý vốn, kinh doanh bảo hiểm… 1.2 CÁC HÌNH THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN 1.2.1 Phát hành chứng khốn riêng lẻ 1.2.1.1 Khái niệm: Phát hành chứng khoán riêng lẻ việc phát hành chứng khoán bán nội bán thẳng cho tổ chức đầu tư số cá nhân bên ngồi Phát hành chứng khốn riêng lẻ tập trung vào chủ yếu tổ chức lớn tổ chức có quan hệ gần gũi với doanh nghiệp Việc phân phối chứng khoán theo hình thức cho phép doanh nghiệp huy động vốn cách nhanh chóng bảo đảm cho giá chứng khốn khơng biến động mạnh Trong hình thức phát hành chứng khốn riêng lẻ cổ phiếu thường phát hành lần đầu cho nhà sáng lập công ty phát hành cổ phiếu với việc ưu tiên đặt mua trước cho cổ đơng chào bán chứng khốn cho người thứ ba thường người có quan hệ chặt chẽ mật thiết với công ty người quản lý công ty, người lao động công ty, định chế tài chính, đối tác kinh doanh… 1.2.1.2 Điều kiện phát hành chứng khốn riêng lẻ Do hình thức phát hành không tiến hành cách rộng rãi cơng chúng nên điều kiện phát hành đơn giản cụ thể là: - Quy mô vốn nhỏ, không cần đáp ứng điều kiện vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, không quy định tỷ lệ % vốn cổ phần công chúng nắm giữ số lượng công chúng tham gia - Công ty thành lập cơng ty thành lập hoạt động không kể thời gian Hoạt động kinh doanh có lãi cao thấp chưa có lãi - giai đoạn phát hành chứng khoán Lập dự án đầu tư phương án sản xuất kinh doanh khả thi - việc sử dụng nguồn vốn từ đợt phát hành Đội ngũ quản lý cơng ty có lực, khơng địi hỏi cao hình thức - phát hành chứng khốn rộng rãi cơng chúng Đáp ứng số quy định khác tuỳ thuộc đợt phát hành - 1.2.2 Phát hành chứng khốn cơng chúng 1.2.2.1 Khái niệm Phát hành chứng khốn cơng chúng việc phát hành chứng khốn bán rộng rãi công chúng cho số lượng lớn nhà đầu tư định (trong phải dành tỷ lệ cho nhà đầu tư nhỏ) khối lượng phát hành phải đạt mức định Phát hành chứng khốn cơng chúng thực trực tiếp tổ chức phát hành thông qua tổ chức trung gian Hình thức phát hành có quan hệ mật thiết với việc bảo lãnh phát hành hình thức phát hành chứa đựng nhiều rủi ro việc phân phối chứng khoán công chúng đối tượng mà tổ chức phát hành khơng có quan hệ chặt chẽ Thơng thường tổ chức phát hành lựa chọn phát hành chứng khoán cơng chúng việc chọn cho tổ chức bảo lãnh uy tín điều vơ cần thiết để đảm bảo cho đợt huy động vốn diễn cách thuận lợi 1.2.2.2 Điều kiện phát hành chứng khốn cơng chúng Điều kiện để cơng ty phát hành chứng khốn cơng chúng là: - Tổ chức phải có quy mô vốn lớn, mức vốn điều lệ tối thiểu thực có đến ngày xin phép phát hành tuỳ theo mức quy định nước Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi vịng hai năm liên tục gần - đợt phát hành chứng khốn - Có tình hình tài lành mạnh triển vọng - Có phương án kinh doanh khả thi, việc sử dụng vốn cách có hiệu - Có hội đồng quản trị, đội ngũ quản lý kinh doanh nhiều kinh nghiệm - Có điều kiện bảo lãnh phát hành chứng khốn - Có quy định việc nắm giữ cổ phiếu cổ đông sáng lập 1.2.2.3 Các hình thức phát hành chứng khốn cơng chúng Có ba hình thức phát hành chứng khốn công chúng thị trường sơ cấp: - Phát hành trực tiếp (tự phát hành) Là phương thức phát hành tổ chức phát hành tự bán chứng khốn cơng chúng Muốn tự phát hành cơng chúng địi hỏi tổ chức phát hành phải có uy tín, có mạng lưới chi nhánh nhiều địa điểm khác nhau, phải am hiểu thị trường, có khả phân tích xử lý thơng tin - Phát hành phương thức đấu thầu: Phương thức phát hành thông qua đấu thầu thường áp dụng trái phiếu Chính phủ tín phiếu Kho bạc Nhà nước Có hai phương pháp đấu thầu:- Đấu thầu theo kiểu Hà Lan - Đấu thầu theo kiểu Mỹ - Phát hành gián tiếp thông qua bảo lãnh phát hành Đây phương thức phát hành gián tiếp, tổ chức phát hành nhờ ngân hàng cơng ty chứng khốn bảo lãnh phát hành Phương thức tạo khả bán chứng khoán tốt tổ chức bảo lãnh phát hành có hệ thống bán, kinh nghiệm, khả vốn 1.2.2.4 Lợi ích việc phát hành chứng khốn cơng chúng Việc phát hành chứng khốn cơng chúng ngày thu hút nhiều doanh nghiệp tham gia điều làm cho thị trường sơ cấp hoạt động sôi thúc đẩy cho thị trường thứ cấp phát triển Đó phát hành chứng khốn đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp cụ thể là: Phát hành chứng khốn cơng chúng giúp doanh nghiệp huy động nguồn vốn cần thiết cho hoạt động kinh doanh, đáp ứng kịp thời nhu cầu vốn để đảm bảo cho hoạt động sản xuất kinh doanh không bị ngưng trệ Thông qua việc phát hành cổ phiếu trái phiếu, nguồn vốn nợ vốn cổ phần doanh nghiệp tăng lên sở đảm bảo cho nguồn vốn ổn định Phát hành chứng khốn cơng chúng làm tăng uy tín hình ảnh doanh nghiệp, nhờ cơng ty dễ dàng tốn chi phí việc huy động vốn qua phát hành cổ phiếu trái phiếu lần sau Hơn nữa, khách hàng nhà cung ứng công ty trở thành cổ đông công ty cơng ty có lợi việc mua ngun vật liệu tiêu thụ sản phẩm Phát hành chứng khốn cơng chúng giúp cho cơng ty thu hút giữ lại nhân viên có trình độ cao tỷ lệ chứng khốn định nằm tay họ Các nhân viên cổ đông chủ sở hữu công ty họ ln phát huy tinh thần trách nhiệm cao, làm việc có hiệu kích thích cạnh tranh công ty khác Quyền lợi người nắm giữ cổ phiếu công ty gắn chặt với lợi ích mà họ tạo cho cơng ty Phát hành chứng khốn cơng chúng làm cho tính khoản chứng khốn tăng lên lúc thị trường dành cho cổ phiếu đời thị trường thứ cấp Nhờ giá trị tài sản cổ đơng cơng ty tăng lên, uy tín cơng ty thay đổi với hình ảnh tốt đẹp hơn.Khi uy tín hình ảnh cơng ty tăng lên giúp cho cơng ty huy động vốn cách dễ dàng từ ngân hàng, cơng ty vay vốn với điều kiện ưu đãi lãi suất, thủ tục vay thủ tục tài sản cầm cố phiền hà hơn, cơng ty có khuyến khích đáng kể thuế Phát hành chứng khốn cơng chúng làm tăng chất lượng độ xác báo cáo tài báo cáo tài phải lập theo tiêu chuẩn chung quan quản lý quy định Hơn nữa, thơng tin tài doanh nghiệp phát hành phải công khai cách rõ ràng, minh bạch, điều làm cho việc đánh giá so sánh kết hoạt động công ty thực cách dễ dàng thúc đẩy việc quản trị kinh doanh cơng ty có hiệu 1.3 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.3.1 Khái niệm bảo lãnh phát hành chứng khoán Bảo lãnh phát hành chứng khoán nghiệp vụ công ty chứng khoán hoạt động tổ chức khác thị trường thực Bảo lãnh phát hành việc tổ chức bảo lãnh giúp đỡ tổ chức phát hành chứng khoán thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khốn giúp bình ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu sau phát hành Quá trình bao gồm việc tư vấn tài cơng ty phát hành, tư vấn loại chứng khoán phát hành thời điểm phát hành, định giá chứng khoán, thực bao tiêu chứng khoán nhằm huy động nguồn vốn định cho tổ chức phát hành chứng khoán Chào bán chứng khoán qua người bảo lãnh phương pháp mà nhiều doanh nghiệp, nhiều tổ chức lựa chọn nhằm đảo bảm cho đợt phát hành chứng khốn thành cơng Đây phương pháp phát hành gián tiếp mà tổ chức phát hành thông qua tổ chức trung gian gọi tổ chức bảo lãnh phát hành để chào bán chứng khốn cơng chúng đầu tư 1.3.2.Vai trị việc bảo lãnh phát hành chứng khốn - Vai trị kinh tế quốc dân: lãnh(nếu cần) Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành Việc chuẩn bị lập hồ sơ xin phép phát hành tổ chức bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành thực họ chịu trách nhiệm phần tính trung thực hồ sơ Sau hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét khía cạnh pháp lý liên quan đến đợt phát hành Cơng ty tư vấn chịu trách nhiệm xem xét đảm bảo hồ sơ đầy đủ hợp lệ theo quy định Uỷ ban chứng khoán Tiến hành xét xác định trách nhiệm tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành công ty tư vấn Trong họp này, bên rà soát lại bước thực hiện, đồng thời xác định rõ trách nhiệm bên tham gia Các bên ký vào biên họp, biên sở pháp lý để giải vấn đề kiện tụng phát sinh sau (nếu có) Sau kết thúc giai đoạn “phân tích, đánh giá” tổ chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành đệ trình lên Uỷ ban chứng khốn Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh với tổ chức phát hành phải thực tất việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu Uỷ ban chứng khoán 1.3.5.3 Bao tiêu chứng khoán * Khái niệm bao tiêu chứng khoán Bao tiêu chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh phát hành lựa chọn phương thức bao tiêu nhằm phân phối số chứng khoán mà tổ chức phát hành giao cho theo cam kết bảo lãnh Bảo lãnh phát hành thực nhiều phương thức Việc lựa chọn phương thức thoả thuận tổ chức bảo lãnh công ty phát hành hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khốn Thơng thường có phương thức bao tiêu chứng khốn * Các hình thức bao tiêu chứng khốn - Bảo lãnh phát hành theo cam kết chắn Đây phương thức bảo lãnh mà theo người bảo lãnh cam kết mua toàn số chứng khốn theo giá thương lượng với cơng ty phát hành sau bán lại cơng chúng với mức giá cao để hưởng hoa hồng chiết khấu cho dù tổ chức bảo lãnh có phân phối hết số chứng khốn hay khơng Theo phương pháp tổ chức bảo lãnh tham gia vào việc đảm bảo phát hành cách chắn chấp nhận rủi ro xảy Trong trường hợp tổ chức bảo lãnh khơng phân phối hết số chứng khốn họ người mua lại số chứng khốn cho Vậy nên tổ chức bảo lãnh thường áp dụng hình thức người phát hành có uy tín - Bảo lãnh với cố gắng cao nhất( bảo lãnh tới mức tối đa) Đây hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý phân phối cho tổ chức phát hành Tổ chức nhận bảo lãnh khơng cam kết bán hết tồn số chứng khốn cơng ty phát hành mà họ cam kết cố gắng để bán hết toàn số chứng khốn đó, cịn thừa họ trả lại cho nhà phát hành Số tiền bảo lãnh phát hành tính số chứng khốn bán Hình thức bảo lãnh thường áp dụng doanh nghiệp thành lập chưa có uy tín thị trường Đây phương thức nhận bán mạo hiểm so với phương thức trên, thường tổ chức bảo lãnh có quy mơ nhỏ khơng muốn phiêu lưu nhiều nên đơn giản muốn nhận bán hộ để hưởng hoa hồng - Bảo lãnh tất không Đây phương thức bảo lãnh mà tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán số lượng chứng khốn định, tổ chức bảo lãnh khơng phân phối hết số chứng khốn tổ chức phát hành huỷ bỏ toàn đợt phát hành Phương thức áp dụng doanh nghiệp cần tăng lượng vốn tối thiểu để đáp ứng nhu cầu kinh doanh doanh nghiệp sử dụng lượng vốn doanh nghiệp yêu cầu tất chứng khoán cần phải bán hết không phải huỷ bỏ tồn lượng chứng khốn phân phối - Bảo lãnh theo phương pháp dự phòng Tổ chức bảo lãnh thường áp dụng phương thức cam kết mua nốt số chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành sau bán lại công chúng Đây phương thức thường áp dụng công ty đại chúng phát hành bổ sung cổ phiếu thường Trong trường hợp đó, công ty cần bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hữu công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho cổ đông cũ trước chào bán ngồi cơng chúng Tuy nhiên có số cổ đơng khơng mua thêm cổ phiếu cơng ty cơng ty cần có tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua quyền mua không thực chuyển thành cổ phiếu để phân phối ngồi cơng chúng 1.3.5.4 Phân phối chứng khoán khoá sổ kết thúc đợt bảo lãnh Mỗi nước có quy định khác tỷ lệ phân phối chứng khoán cho nhà đầu tư tổ chức bảo lãnh Ví dụ, chứng khốn mà tổ chức bảo lãnh dành để bán trực tiếp cho nhà đầu tư có tổ chức đợt phát hành Mỹ chiếm từ 40% đến 60% tổng số chứng khoán chào bán Tuy nhiên nước phát triển tỷ lệ thấp nhà đầu tư có tổ chức chưa tham gia thị trường nhiều nên việc phân phối chứng khoán chủ yếu dành cho nhà đầu tư cá thể Trước khoá sổ kết thúc đợt bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh thông báo cho tổ chức bảo lãnh thơng tin cần thiết để chuẩn bị chứng cho số chứng khốn bán Thơng tin bao gồm tên người đăng ký chứng khoán đặc điểm chứng đại diện chứng khoán Sau tập hợp thông tin vậy, tổ chức bảo lãnh chuyển thơng tin tới tổ chức phát hành để chuẩn bị in chứng Sau chuẩn bị xong, chứng gửi tới đại lý chuyển nhượng tổ chức phát hành Đại lý chuyển nhượng điền đầy đủ thông tin cần thiết để hồn thiện chứng sau ký gửi chứng đến cơng ty đăng ký Cơng ty đăng ký chứng khốn đồng thời thường đại lý chuyển nhượng ký chứng khoán đồng thời lưu sổ đăng ký số lượng chứng khoán ghi chứng Việc toán thực vào thời điểm khoá sổ đồng thời với việc chuyển giao chứng Sau kết thúc đợt bảo lãnh, hợp đồng có quy định, tổ chức bảo lãnh đóng vai trị ổn định thị trường giao dịch nhằm ổn định giá chứng khoán thời gian theo điều kiện quy định Ta khái qt quy trình bảo lãnh qua sơ đồ sau: Sơ đồ : Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán Phân phối chứng khoán Khoá sổ kết thúc đợt phát hành TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Lập nộp hồ sơ xin phép phát hành Nhận chứng khoán Tư vấn phát hành chứng khoán TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 1.4 KINH NGHIỆM CỦA CÁC NƯỚC VỀ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.4.1 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán Mỹ Khi phát hành chứng khốn cơng chúng, phần lớn công ty phát hành thông qua bảo lãnh cơng ty chứng khốn ngân hàng đầu tư Mỹ.Trong thời kỳ 1992-1997, hoạt động ngân hàng đầu tư cơng ty chứng khốn Mỹ có phát triển đáng kể Nguyên nhân chủ yếu gia tăng từ lợi nhuận kinh doanh loại chứng khốn có thu nhập cố định trái phiếu công ty, trái phiếu cầm cố tài sản tổng giá trị bảo lãnh phát hành Hầu cơng ty chứng khốn ngân hàng đầu tư Mỹ lựa chọn khơng họ làm ăn ngày hiệu mà họ có nhiều trình độ kinh nghiệm chun mơn để đảm bảo cho thành công đợt phát hành chứng khốn với chi phí hợp lý Trong số 15 tổ chức bảo lãnh lớn Mỹ tổ chức đứng đầu chiếm tới 55% khối lượng bảo lãnh phải kể đến ngân hàng đầu tư Merrill Lynch, tổ chức bảo lãnh phát hành đứng đầu Mỹ toàn giới với mức vốn 33 tỷ USD Ngồi cơng ty chứng khoán ngân hàng đầu tư chủ yếu tham gia vào lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khốn đến năm 1999 xuất nhiều tổ chức tín dụng, tổ chức tài công ty bảo hiểm tham gia vào lĩnh vực Bảo lãnh phát hành chứng khoán Mỹ coi hình thức bảo hiểm Trong đợt chào bán bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh mua lại chứng khoán từ tổ chức phát hành với mức giá họ đặt trừ tỷ lệ phần trăm bảo lãnh định Khi thực bảo lãnh tổ chức bảo lãnh phải chịu rủi ro khơng bán tồn số chứng khốn phát hành với mức giá chào bán ban đầu tổ chức bảo lãnh phát hành bán chứng khoán với mức giá theo cung cầu thị trường gánh chịu phần thua lỗ Việc bảo lãnh Mỹ tiến hành thơng qua tổ hợp bảo lãnh Trong đợt chào bán bảo lãnh theo tổ hợp tổ hợp bảo lãnh thiết lập để mua chứng khoán từ tổ chức phát hành sau đem chào bán lại cho nhà đầu tư Nhà bảo lãnh lựa chọn cơng ty chứng khốn có khả việc tiếp thị chào bán để thành lập tổ hợp bảo lãnh Việc bảo lãnh theo tổ hợp giúp san sẻ rủi ro bảo lãnh cơng ty chứng khốn thành viên tổ hợp Một đợt chào bán kéo dài vài tháng tuỳ theo chuẩn bị tổ chức phát hành, việc chuẩn bị đầy đủ thông tin cho việc đăng ký phát hành điều kiện thị trường Quy trình bảo lãnh phát hành Mỹ thường tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh có thoả thuận thống ban đầu kết thúc vào khoảng 25 ngày sau đợt chào bán thức phép tiến hành chứng khoán niêm yết sở giao dịch chứng khoán tập trung thị trường phi tập trung Trong trường hợp chứng khốn khơng đem niêm yết thường kết thúc vào khoảng 90 ngày sau chứng khốn thức chào bán Các bước tiến hành đợt chào bán gồm có việc lập hồ sơ phát hành, đăng ký với Uỷ ban giao dịch chứng khoán(SEC), SEC đưa ý kiến, sửa đổi đăng ký, chuẩn bị cáo bạch sơ bộ, tiến hành quảng cáo đợt chào bán, tiến hành nghiên cứu công ty, thoả thuận giá ký kết hợp đồng bảo lãnh kết thúc Theo quy định luật chứng khoán Mỹ 1933 tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành nghiên cứu tổ chức phát hành Bước tổ chức chuẩn bị hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khốn Tham gia vào q trình cịn có phía cơng ty, tổ chức kiểm toán tư vấn pháp luật Những tai liệu cần phải chuẩn bị gồm có hợp đồng bảo lãnh phát hành, hồ sơ pháp lý số liệu tình hình tài để cơng bố cho cơng chúng biết văn phòng SEC Ngày nộp hồ sơ coi ngày mà tổ chức bảo lãnh nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên SEC hồ sơ dăng ký có hiệu lực SEC khơng cịn yêu cầu sửa đổi Trong tiến hành thủ tục đăng ký, tổ chức liên quan đồng thời tiến hành việc in ấn phát hành rộng rãi cáo bạch sơ bộ, lựa chọn sở giao dịch để đem niêm yết đại lý chuyển nhượng Các tổ chức bảo lãnh Mỹ tiến hành lập tổ hợp bảo lãnh tổ chức quảng cáo cho đợt phát hành Việc thoả thuận định lần cuối quy mô giá chào bán phụ thuộc vào tình hình tài cơng ty, tình hình thị trường chứng khốn, giá chứng khốn cơng ty khác ngành nghề, giá dự kiến sau này…và hợp đồng bảo lãnh ký kết đăng ký phát hành chuẩn bị có hiệu lực Sau khơng cịn u cầu sửa đổi từ phía Vụ tài cơng ty SEC, đăng ký phát hành có hiệu lực tổ chức bảo lãnh tiến hành bán chứng khoán Tại Mỹ, đợt phát hành chứng khốn cơng chúng chứng khốn bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa hay phương thức cam kết chắn tổ chức (tổ hợp ) bảo lãnh phát hành chịu trách nhiệm toàn từ khâu nghiên cứu lập hồ sơ, phân phối chứng khoán ổn định giá sau phát hành qua giá trị bảo lãnh phát hành từ 1257 tỷ USD (1997) cho thấy có tăng trưởng rõ rệt Từ sau năm 1997, có sáp nhập nhiều tổ chức tài lớn với việc mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực bảo lãnh phát hành ( lĩnh vực mà trước bị cấm ban hành đạo luật Glass- Steagall 1933) số tổ chức lớn chiếm thị phần bảo lãnh phát hành : Merrill Lynch, Morgan Stenley Dean Witter …và làm cho hoạt động bảo lãnh phát hành phát triển hết 1.4.2 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành Thái Lan Thái Lan nước Đơng Nam Á có thị trường chứng khốn phát triển chẳng số nước Châu Âu Thị trường chứng khốn Thái Lan khơng kênh quan trọng giúp doanh nghiệp nước huy động vốn cách có hiệu mà cịn mơi trường tích cực cho hoạt động liên quan đến chứng khoán kinh doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán Đặc biệt hoạt động bảo lãnh phát hành khơng có thị trường chứng khốn phát triển coi hoạt động không phát huy tác dụng Tương tự nước phát triển quy trình bảo lãnh Thái Lan bước nghiên cứu thông tin tổ chức phát hành, từ thông tin q trình hình thành phát triển cơng ty thông tin hoạt động sản xuất kinh doanh, ngành nghề hoạt động…sau nghiên cứu toàn thông tin tổ chức bảo lãnh phát hành tập hợp lại đưa thông tin quan trọng tổ chức phát hành để tạo sức hấp dẫn nhà đầu tư tóm tắt đợt chào bán chứng khốn Bên cạnh đó, tổ chức bảo lãnh cịn nghiên cứu, hỗ trợ thêm cho tổ chức phát hành thông tin liên quan đến ngành nghề hoạt động kinh doanh đảm bảo quy định Uỷ ban chứng khoán việc công bố thông tin Sau tập hợp đầy đủ thông tin cần thiết, tổ chức bảo lãnh tiến hành quảng cáo đợt chào bán chứng khốn tới Chương trình quảng cáo tổ chức riêng cho nhà đầu tư có tổ chức có tầm quan trọng đợt chào bán Ngồi ra, chương trình tổ chức đồng cho nhóm nhà đầu tư có tổ chức, nhà phân tích chứng khốn cơng chúng đầu tư Các nhà đầu tư tổ chức bảo lãnh chọn đối tượng cho chương trình quảng cáo thường quỹ tương hỗ, quỹ tiết kiệm, quỹ hưu trí Chính phủ, cơng ty tài chính, bảo hiểm, ngân hàng nhà đầu tư cá thể Tiếp theo trình bảo lãnh chọn bảo lãnh phát hành Việc lựa chọn tuỳ thuộc vào khối lượng phát hành số lượng nhà bảo lãnh phát hành phụ thuộc vào việc nhà bảo lãnh muốn phân tán rủi ro đến mức để phân bổ tỷ lệ cho nhà bảo lãnh Các nhà đồng bảo lãnh tổ hợp bảo lãnh Thái Lan không tổ chức bảo lãnh phát hành lựa chọn mà phải có chấp thuận tổ chức phát hành Khi lựa chọn nhà bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phải đưa lý cho việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh thành viên Sau kết thúc công việc chuẩn bị mặt nghiên cứu tình hình cơng ty, định loại, khối lượng chứng khoán phát hành hồ sơ đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành định giá sơ để chuẩn bị cho việc lập hồ sơ tập hợp nhu cầu mua bán chứng khoán nhà đầu tư có tổ chức Yêu cầu đặt kỹ thuật định giá phải đảm bảo thu hút nhu cầu tới mức tối đa Sau lập sổ xong trình hội đồng quản trị cơng ty phát hành, chưa tập hợp đủ lượng cầu thời gian chào bán lui lại Chỉ sau lập sổ xong tập hợp đủ nhu cầu đặt mua chứng khoán, tổ chức bảo lãnh tiến hành định giá lần cuối trước phân phối chứng khoán cho nhà đầu tư Để đảm bảo uy tín mình, tổ chức bảo lãnh phát hành đưa lý giải thích tỷ lệ phân phối cho nhà đầu tư Tỷ lệ phân phối định theo nguyên tắc ưu tiên thời gian giá chào mua cạnh tranh Quy trình phân phối chứng khoán bắt đầu nhà đầu tư nộp đơn đặt mua đồng thời nộp tiền đặt mua Số tiền đặt mua chuyển cho tổ chức phát hành Rủi ro thuộc nhà bảo lãnh phát hành từ người mua nộp tiền tiền chuyển tới tổ chức phát hành Tuy nhiên rủi ro xảy người đặt mua nhà đầu tư có tổ chức Ở Thái Lan thời gian đặt mua ngày trái phiếu ngày cổ phiếu Việc rút ngắn thời gian ngày giao dịch ngày xác định giá giúp hạn chế rủi ro cho nhà bảo lãnh Khi người mua không phân phối đủ theo khối lượng đặt mua hoàn trả tiền thời hạn hoàn trả phải đảm bảo nhanh chóng theo luật định Hình thức bảo lãnh phát hành Thái Lan phổ biến bảo lãnh dự phòng (cam kết mua hết số cổ phiếu khơng phân phối hết ) Hình thức phát triển tiềm lực tài quy mô tổ chức bảo lãnh phát hành chưa lớn Do nhà bảo lãnh chịu trách nhiệm giới hạn đợt chào bán chịu rủi ro Phí bảo lãnh phát hành Thái Lan thường 3% cổ phiếu, 1% trái phiếu công ty 0.5% trái phiếu Chính phủ Mức phí cụ thể tuỳ thuộc vào cơng ty, chất lượng chứng khốn quy mơ phát hành Quy trình thực bảo lãnh phát hành kết thúc sau giai đoạn bình ổn giá chứng khoán đem giao dịch Trách nhiệm tổ chức bảo lãnh không để giá chứng khốn xuống q thấp khơng thể lên cao so với giá chào bán Thời gian quy định cho việc bình ổn giá 30 ngày Đây giai đoạn quan trọng giúp cho thị trường chứng khốn hoạt động có hiệu KẾT LUẬN CHƯƠNG Trong chương đề tài tập trung nghiên cứu vấn đề chung mang tính chất khái quát cơng ty chứng khốn, phát hành chứng khốn bảo lãnh phát hành chứng khoán kinh nghiệm số nước lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán Chương phác hoạ nên tranh toàn cảnh nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn, từ giúp ta có nhìn tồn diện nghiệp vụ Bên cạnh đó, với việc nghiên cứu kinh nghiệm nước giới giúp ta tìm mặt chưa kinh nghiệm để áp dụng vào Việt Nam Ngoài ra, đề tài nêu rõ khung pháp lý quản lý Nhà nước hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán, cho thấy khuôn khổ pháp lý cần thiết cho hoạt động tổ chức bảo lãnh phát hành vai trò quan quản lý việc hình thành thúc đẩy hoạt động bảo lãnh phát hành thị trường Hoạt động bảo lãnh có tác dụng to lớn thị trường sơ cấp thị trường thứ cấp Chính nên việc tiếp tục nghiên cứu sâu lý luận tạo điều kiện mặt pháp lý cho hoạt động phát triển sách đắn để phát triển kinh tế nước Tuy nhiên, lý luận sở cịn việc áp dụng vào thực tế bảo lãnh phát hành chứng khoán Việt nam nào, đặc biệt Cơng ty chứng khốn Ngân hàng đầu tư phát triển Việt Nam thực nghiệp vụ mà cần xem xét Đó nội dung chủ yếu đề cập Chương khoá luận ... phát hành chứng khoán bảo lãnh phát hành chứng khoán chịu điều chỉnh Vụ phát hành chứng khoán, Uỷ ban chứng khốn Malaixia Cịn Việt Nam cơng ty chứng khoán thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng. .. Tư vấn phát hành chứng khoán TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH 1.4 KINH NGHIỆM CỦA CÁC NƯỚC VỀ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1.4.1 Kinh nghiệm bảo lãnh phát hành chứng khoán Mỹ Khi phát hành chứng khốn... quan hệ chủ thể tham gia đợt phát hành chứng khoán Tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh Thành viên bảo lãnh Thành viên bảo lãnh Thành viên bảo lãnh Nhóm bán Nhóm bán Nhóm