ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT PHAN THỊ DIỆU LINH QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Hà Nội - 2010 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT PHAN THỊ DIỆU LINH QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI TỔNG CƠNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60 38 50 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Phạm Duy Nghĩa Hà Nội - 2010 MỤC LỤC Lời cam đoan Danh mục từ viết tắt Danh mục bảng biểu, sơ đồ MỞ ĐẦU Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty 1.1.1 Nguồn gốc Quản trị công ty 1.1.2 Các khái niệm Quản trị công ty 1.2 Ý nghĩa quản trị công ty 13 1.2.1 Ý nghĩa Quản trị công ty 13 1.2.2 Ý nghĩa Quản trị công ty quan tâm Việt Nam 17 1.3 Khái quát nguyên tắc quản trị công ty OECD 21 Chƣơng 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CƠNG TY TẠI TỔNG CƠNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 25 2.1 Tổng quan giới thiệu Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 25 2.2 Thực trạng quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 27 2.2.1 Cấu trúc quản trị nội PVFC 27 2.2.2 Thực trạng giải mối quan hệ HĐQT Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát PVFC 33 2.2.3 Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đông PVFC 38 2.3 Những bất cập quản trị công ty Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 44 2.3.1 Các quy định pháp lý quản trị công ty quy định tổ chức hoạt động công ty tài chưa đầy đủ thiếu đồng 44 2.3.2 Những hạn chế mơ hình quản trị nội PVFC 47 2.3.3 Những hạn chế việc thực bảo vệ quyền lợi cổ đông PVFC 49 2.3.4 Những bất cập vai trò cổ đơng Nhà nước tham gia quản trị công ty PVFC 52 Chƣơng 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CƠNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 55 3.1 Hồn thiện khung pháp lý quản trị cơng ty môi trường pháp lý cho hoạt động cơng ty tài 55 3.1.1 Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty 55 3.1.2 Hồn thiện mơi trường pháp lý cho hoạt động Cơng ty Tài 63 3.2 Hồn thiện tăng cường hoạt động phận cấu trúc nội PVFC 65 3.2.1 Bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập 65 3.2.2 Hoàn thiện mối quan hệ Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc PVFC 68 3.2.3 Hoàn thiện mối quan hệ Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc PVFC 71 3.2.4 Tăng cường nâng cao vai trò hoạt động Ban Kiểm sốt phận Kiểm toán nội PVFC 72 3.3 Thực đồng giải pháp nhằm tạo thuận lợi cho cổ đơng PVFC thực quyền 76 3.3.1 Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự thực quyền họp Đại hội đồng cổ đông 76 3.3.2 Ứng dụng công nghệ thông tin công tác quan hệ cổ đông 78 3.3.3 Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông 79 3.4 Xây dựng phát triển quan hệ nhà đầu tư PVFC 82 3.5 Tăng cường phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập PVFC 85 KẾT LUẬN 87 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 88 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong thời gian gần đây, Quản trị công ty nhắc đến yêu cầu tất yếu doanh nghiệp đại, đặc biệt kể từ Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) bước hội nhập với kinh tế giới Tuy nhiên, vấn đề mẻ Việt Nam Những năm gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến phức tạp, với sụt giảm nhanh, mạnh số, việc thua lỗ nhà đầu tư, nhiều vấn đề “nóng bỏng” đặt việc minh bạch công bố thông tin công ty niêm yết, vấn đề giao dịch nội gián, chuyện lương thưởng cho nhà quản lý công ty…v.v Những yếu tố khiến cho vấn đề quản trị công ty trở nên quan trọng quan tâm nhiều Đặc biệt, bối cảnh kinh tế giới ngày biến động với phức tạp môi trường kinh doanh, quản trị doanh nghiệp theo chuẩn mực quốc tế trở thành nhu cầu tất yếu khách quan, vấn đề sống đặt doanh nghiệp, doanh nghiệp sau trình cổ phần hóa niêm yết Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân Cơng ty Tài Dầu khí thuộc Tập đồn Dầu khí Việt Nam thành lập ngày 19 tháng năm 2000 Ngày 17/03/2008 đánh dấu bước ngoặt trình phát triển PVFC với việc Tổng Cơng ty cổ phần hố thành cơng, thức chuyển từ công ty 100% vốn Nhà nước sang hoạt động theo mơ hình Tổng Cơng ty cổ phần Trải qua chặng đường xây dựng phát triển, đến nay, PVFC trở thành định chế tài mạnh Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam tổ chức tín dụng có tốc độ phát triển nhanh, thương hiệu Tài Dầu khí Việt Nam khẳng định thị trường tài nước bước đầu vươn giới Mục tiêu phát triển PVFC đến năm 2015 trở thành tập đồn tài hàng đầu Việt Nam, tập đồn tài quan trọng xương sống định chế tài khác Tập đồn Dầu khí Việt Nam, đáp ứng tối đa nhu cầu vốn cho dự án Tập đồn Việc chuyển đổi từ mơ hình “một chủ” (Nhà nước) sang mơ hình “nhiều chủ” (cổ phần) đặt cho PVFC nhiều vấn đề phải giải liên quan đến việc quản trị công ty như: xung đột lợi ích cổ đơng thiểu số người quản trị doanh nghiệp, vấn đề quản lý cổ phần cổ đông Nhà nước doanh nghiệp, chế ước người quản lý người điều hành hoạt động quản lý điều hành công ty v.v Cùng với đó, để đối phó tốt với biến động kinh tế toàn cầu nay, đồng thời tiếp tục củng cố phát triển bền vững, đạt mục tiêu đặt theo định hướng chiến lược phát triển PVFC đến năm 2015, yêu cầu đặt cho Ban lãnh đạo PVFC phải thực tốt vấn đề quản trị cơng ty Xuất phát từ thực tế đó, đề tài nghiên cứu “Quản trị Công ty Tổng Công ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam” chọn làm luận văn thạc sĩ Luật học Tình hình nghiên cứu Để hoạt động tốt mơi trường kinh doanh ngày biến động doanh nghiệp phải có cấu máy quản trị hợp lý, phải nắm rõ áp dụng nguyên tắc quản trị công ty Do vậy, việc nghiên cứu vấn đề quản trị công ty cần thiết thường xuyên doanh nghiệp Mặc dù vậy, Việt Nam nay, quản trị cơng ty khái niệm mẻ xa lạ với nhiều doanh nghiệp Liên quan đến vấn đề quản trị công ty, thời gian qua, có nhiều học giả nước nước nghiên cứu vấn đề Tuy nhiên, đề tài thường nghiên cứu vấn đề quản trị cơng ty cổ phần nói chung, chưa có đề tài nghiên cứu quản trị công ty doanh nghiệp cụ thể, đặc biệt cơng ty tài – tổ chức tín dụng phi ngân hàng Dựa thơng tin từ nghiên cứu quản trị công ty, người viết chọn đề tài “Quản trị Công ty Tổng Cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam” làm luận văn với hi vọng tìm hiểu sâu rõ mảng đề tài quản trị công ty áp dụng doanh nghiệp sau cổ phần hố, đặc biệt với tổ chức tín dụng phi ngân hàng, để góp phần cho việc nghiên cứu cụ thể quản trị công ty cổ phần từ đề tài có trước Mục đích nghiên cứu luận văn Việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích: - Nghiên cứu vấn đề lý luận chung quản trị công ty; - Phân tích đánh giá thực trạng quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam; - Căn vào sở lý luận kết phân tích thực trạng quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam để đề xuất giải pháp hữu hiệu nhằm hoàn thiện nâng cao hiệu quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đề tài tập trung nghiên cứu nội dung quản trị công ty áp dụng Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam – cơng ty tài cổ phần có vốn góp chi phối Nhà nước, từ đưa nhận xét kiến nghị hiệu quản trị công ty PVFC Phƣơng pháp nghiên cứu Trên sở phương pháp luận chủ nghĩa vật biện chứng vật lịch sử chủ nghĩa Mác Lê - nin, luận văn sử dụng phương pháp thu thập thơng tin, tổng hợp phân tích liệu từ nguồn liên quan để trình bày vấn đề lý luận, thực tiễn đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện nâng cao hiệu quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam Ý nghĩa luận văn - Hệ thống hoá sở lý luận thực tiễn quản trị cơng ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam - Là sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện bước nâng cao hiệu nguyên tắc quản trị cơng ty áp dụng Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo phụ lục, nội dung luận văn gồm chương: Chƣơng 1: Những vấn đề lý luận quản trị công ty Chƣơng 2: Thực trạng quản trị công ty Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam Chƣơng 3: Một số kiến nghị giải pháp nhằm nâng cao hiệu quản trị công ty Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam CHƢƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 Nguồn gốc, khái niệm quản trị công ty 1.1.1 Nguồn gốc quản trị công ty Tác giả Luận văn làm rõ nguồn gốc Quản trị công ty xuất phát từ vấn đề tách biệt quản lý sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi cổ đông, đặc biệt nhóm cổ đơng thiểu số Mục đích khiến hệ thống quản trị công ty đời để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, cổ đơng đảm bảo hài hòa nhóm lợi ích công ty Quản trị công ty tốt có tác dụng làm cho định hành động người quản lý, người điều hành công ty thể ý chí đảm bảo lợi ích nhà đầu tư, cổ đơng người có lợi ích liên quan Bên cạnh đó, tác giả nêu bật quản trị công ty không dừng lại khía cạnh giải vấn đề mối quan hệ quyền sở hữu quyền kiểm sốt, mà mang đến cách tiếp cận rộng lớn vận hành chế kiểm soát cân quyền lực 1.1.2 Các khái niệm quản trị công ty Tác giả đưa cách định nghĩa khác học giả giới quản trị công ty quan điểm khác để làm sở cho việc khẳng định chưa có khái niệm thống “Quản trị công ty” Mặc dù vậy, giới có nhiều nước sử dụng khái niệm quản trị công ty Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế - OECD Theo OECD: “Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập mối quan hệ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, cổ đơng bên có quyền lợi liên quan khác Quản trị công ty cung cấp cấu trúc mà thơng qua mục tiêu công ty thực biện pháp để đạt mục tiêu khả giám sát xác định được” Định nghĩa OECD coi định nghĩa rộng quản trị cơng ty, nhiều nước giới vận dụng để xây dựng hệ thống pháp luật quản trị cơng ty, có Việt Nam Tại Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” lần xuất Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, theo quản trị cơng ty định nghĩa sau “Quản trị công ty hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến cơng ty” Có thể nói, Việt Nam bước đầu xây dựng khái niệm “quản trị công ty” với khung pháp luật quản trị công ty Tuy nhiên, khái niệm Việt Nam mẻ dễ bị nhầm lẫn với khái niệm “quản trị kinh doanh” Do vậy, tác giả nêu rõ số điểm khác biệt khái niệm “quản trị công ty” “quản trị kinh doanh” để tránh nhầm lẫn hai khái niệm 1.2 Ý nghĩa quản trị công ty 1.2.1 Ý nghĩa quản trị công ty Từ việc khẳng định quản trị công ty có ý nghĩa đặc biệt quan trọng phát triển doanh nghiệp, tác giả ý nghĩa quản trị cơng ty, là: Thứ nhất, công tác quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng hiệu kinh tế cao Nó cải thiện việc sử dụng nguồn vốn thường khan nhiều quốc gia Hơn nữa, tạo điều kiện phát triển cho ngành công nghiệp quan quản lý, điều hành kiểm soát, giảm thiểu rủi ro nâng cao hiệu hoạt động cho Tổng Công ty, đảm bảo tất quan quản lý, điều hành nêu làm việc mục đích chung Tổng Công ty, chịu trách nhiệm cá nhân nhiệm vụ phân công chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trước pháp luật hoạt động quản lý điều hành Tổng Công ty Theo đó, ngun tắc phối hợp giải cơng việc 03 quan là: - Các thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc phối hợp hoạt động theo tinh thần phát huy tốt trách nhiệm cá nhân, đảm bảo tính thống quản lý điều hành Tổng Công ty; đảm bảo đoàn kết nội tăng cường hỗ trợ lẫn lãnh đạo, đạo phát triển Tổng công ty theo quy định Pháp luật Điều lệ Tổng Công ty - HĐQT thực phân cấp, phân quyền định cho Tổng Giám đốc lĩnh vực hoạt động Tổng Công ty; quản lý, đạo giám sát Tổng Giám đốc công tác điều hành Tổng Công ty thông qua quy chế, quy định, nghị quyết, định cụ thể HĐQT - Tổng Giám đốc có quyền trách nhiệm đạo thực nhiệm vụ định vấn đề phạm vi quyền hạn đảm bảo tuân thủ Pháp luật Điều lệ Tổng Công ty quy định phân cấp, phân quyền HĐQT - Tổng Giám đốc có trách nhiệm trình HĐQT phê duyệt vấn đề liên quan hoạt động Tổng Công ty mà thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt, định - Ban Kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài Tổng Cơng ty; tính hợp pháp hành động thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, cán quản lý; phối hợp HĐQT với Ban Kiểm soát, Ban Tổng 10 Giám đốc cổ đông; nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp, cao Tổng Công ty cổ đông 2.2.3 Thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đông PVFC Tác giả phân tích thực trạng vấn đề bảo vệ quyền lợi cổ đơng PVFC góc độ phân tích thực trạng PVFC áp dụng 05 nguyên tắc bảo vệ quyền lợi cổ đông theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty OECD, bao gồm: (i) Quyền đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu cổ phần; (ii) Quyền tự chuyển nhượng cổ phần; (iii) Quyền tiếp cận thông tin liên quan quan trọng công ty cách kịp thời thường xuyên; (iv) Quyền tham gia biểu Đại hội đồng cổ đông; (v) Quyền hưởng lợi nhuận công ty Qua việc phân tích, tác giả luận văn khẳng định xét tổng thể, quyền cổ đông theo quy định pháp luật PVFC đảm bảo tuân thủ thực tế Do vậy, từ cổ phần hoá đến thời điểm tại, PVFC chưa có phát sinh tranh chấp cổ đơng với cổ đông với người quản lý Tổng Công ty, chưa xảy xung đột lợi ích Tổng Cơng ty 2.3 Những bất cập quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam 2.3.1 Các quy định pháp lý quản trị công ty quy định tổ chức hoạt động cơng ty tài chƣa đầy đủ thiếu đồng Luận văn rõ khung pháp lý quản trị công ty Việt Nam thực chất giai đoạn phát triển ban đầu, luật quy định liên quan quản trị cơng ty q trình xây dựng, nhiều quy định chưa thực 11 phù hợp với thông lệ quốc tế bộc lộ rõ hạn chế Phần lớn quy định xây dựng sở mặt nguyên tắc, nên không quy định cụ thể tất tình xảy khó đánh giá mức độ tuân thủ doanh nghiệp Đồng thời, tác giả nêu lên bất cập khung pháp lý cho hoạt động cơng ty tài chính, nhiều quy định pháp luật tổ chức hoạt động cơng ty tài chưa đảm bảo cho hoạt động thực tế công ty tài nói chung PVFC nói riêng Việc phối hợp quan quản lý Nhà nước tổ chức thực hoạch định sách tài tiền tệ chưa thực đồng nhiều lúng túng Do đó, mơi trường pháp lý hoạt động cơng ty tài Việt Nam thiếu, chưa đồng Cũng cơng ty tài Việt Nam nay, PVFC chịu điều chỉnh Luật Các Tổ Chức Tín Dụng Nghị định 79/2002/NĐ-CP quy định mơ hình tổ chức hoạt động Công ty Tài chính, Nghị định 81/2008/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung số quy định tổ chức hoạt động Công ty Tài Đây coi khung pháp lý cho hoạt động cơng ty tài quy định chưa đảm bảo cho hoạt động thực tế cơng ty tài PVFC, nhiều quy định NHNN điều chỉnh chế phạm vi hoạt động Công ty tài quy định huy động vốn, sử dụng vốn, hoạt động ngoại hối, đầu tư tài v.v nhiều bất cập, gây khó khăn, vướng mắc cho hoạt động Công ty Tài nói chung hoạt động PVFC nói riêng Hơn nữa, Cơng ty Tài tổ chức tín dụng phi ngân hàng, có quy định chức nhiệm vụ, hoạt động với đặc thù khác biệt so với ngân hàng thương mại Cơng ty tài áp dụng chung khung pháp lý với Ngân hàng thương mại 12 Như vậy, thiếu khung pháp lý hồn thiện quản trị cơng ty cho hoạt động cơng ty tài nên tổ chức hoạt động PVFC gặp nhiều khó khăn, vướng mắc, ảnh hưởng trực tiếp đến việc đảm bảo thực thực tế nguyên tắc quản trị công ty PVFC 2.3.2 Những hạn chế mơ hình quản trị nội PVFC Qua việc phân tích thực trạng mơ hình cấu trúc nội PVFC mối quan hệ HĐQT, Ban Tổng Giám đốc Ban Kiểm soát PVFC, tác giả làm rõ bất cập mơ hình quản trị nội PVFC, là: - Chất lượng họp Đại hội đồng cổ đông chưa cao họp Đại hội đồng cổ đông thường niên PVFC diễn theo trình tự pháp luật quy định, khó bảo đảm tối đa quyền lợi cho cổ đông tham dự họp thực tế, chất lượng ý kiến Đại hội đồng cổ đông chưa cao; - HĐQT can thiệp vào cơng việc điều hành Tổng Giám đốc, chưa có chế chung, thống việc phân cấp, phân quyền HĐQT Ban Tổng Giám đốc chưa có phân nhiệm rõ ràng thành viên HĐQT - Chất lượng hoạt động Ban Kiểm soát chưa cao số lượng nhân ít, hạn chế mặt kinh nghiệm, trình độ hoạt động Ban Kiểm soát chủ yếu dừng lại khâu tiền kiểm mà chưa đảm bảo vai trò khâu hậu kiểm 2.3.3 Những hạn chế việc thực bảo vệ quyền lợi cổ đông PVFC Luận văn nêu lên số hạn chế PVFC việc bảo vệ quyền lợi ích cho cổ đơng Đó là: PVFC thành lập 13 phận quản lý cổ đông, nhiên, hoạt động phận chưa đảm bảo tương xứng với vai trò quan trọng việc xây dựng mối quan hệ công ty cổ đông, chưa đảm bảo chức nhiệm vụ phận theo nghĩa nhân thiếu hạn chế trình độ, kinh nghiệm Bên cạnh đó, Luận văn đề cập tới thực trạng cổ đơng PVFC gặp khó khăn việc thực quyền tham dự biểu Đại hội đồng cổ đông, vấn đề bảo đảm chi trả cổ tức cho cổ đông PVFC 2.3.4 Những bất cập vai trò cổ đơng Nhà nƣớc tham gia quản trị công ty PVFC Theo cấu cổ đơng PVFC, Tập đồn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN) nắm giữ 78% cổ phần PVFC nên PVN cổ đông Nhà nước nắm giữ quyền chi phối Kể từ thời điểm ngày 18/03/2008, PVFC thức chuyển từ mơ hình Cơng ty TNHH Nhà nước thành viên sang hoạt động theo mô hình Tổng Cơng ty cổ phần Vì thế, vai trò đạo Nhà nước thực với tư cách cổ đông Tuy nhiên, thực tế, hoạt động PVFC chủ yếu phụ thuộc vào chi phối, đạo PVN định hành Do vậy, hoạt động PVFC thiếu tính chủ động, linh hoạt, chưa thể chất hoạt động mơ hình công ty cổ phần PVN nắm giữ 78% cổ phần PVFC nên thấy rõ chênh lệch tương quan quyền lợi PVN cổ đơng nhỏ, lẻ lại Vì vậy, đòi hỏi phải có thành viên HĐQT độc lập để bảo vệ tiếng nói cổ đơng nhỏ vấn đề tất yếu cần đặt phải giải PVFC Bên cạnh đó, việc tất thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát Tổng Giám đốc PVFC người PVN định làm đại diện cho phần vốn góp PVN PVFC thực tế dẫn tới tình trạng khơng khách quan khơng đảm bảo tính minh bạch trường hợp có đồng thuận trước để thực yêu cầu cổ đông chi phối 14 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 3.1 Hồn thiện khung pháp lý quản trị công ty môi trƣờng pháp lý cho hoạt động công ty tài 3.1.1 Hồn thiện khung pháp lý quản trị công ty Mặc dù vấn đề quản trị công ty vấn đề Việt Nam, nhận thức ý nghĩa quan trọng quản trị công ty nên thời gian vừa qua, Việt Nam nỗ lực để ban hành khung pháp lý quản trị công ty sở vận dụng thông lệ quốc tế đảm bảo phù hợp với điều kiện Việt Nam Khuôn khổ pháp lý quản trị công ty Việt Nam quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành Tuy nhiên, khung pháp lý quản trị công ty Việt Nam nhiều hạn chế khiến cho việc thực quy định quản trị công ty doanh nghiệp Việt Nam thực tiễn, chưa cụ thể, thiếu đồng mang nặng tính hình thức Những hạn chế khung pháp lý gây nhiều bất cập cho người quản lý, điều hành công ty cổ đông quan quản lý Nhà nước Trên sở khó khăn, vướng mắc thực trạng quản trị công ty doanh nghiệp Việt Nam nay, tác giả đề xuất số giải pháp sau để đảm bảo hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty: Thứ nhất, bổ sung quy định Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành cấu trúc quản trị công ty để làm rõ cấu quyền lực công ty, đảm bảo cấu trúc quản trị cơng ty phải có tách bạch rõ ràng vai trò, trách nhiệm người chủ sở hữu công ty với HĐQT, Ban Kiểm sốt, Ban Giám đốc 15 Thứ hai, hồn thiện quy định pháp luật chế độ công khai hố thơng tin nâng cao ý thức doanh nghiệp việc cơng khai hố minh bạch hố quản trị công ty Thứ ba, nâng cao hiệu quản trị công ty thông qua việc ban hành chuẩn mực kế tốn, kiểm tốn phù hợp với thơng lệ chuẩn mực công nhận giới để đảm bảo chất lượng báo cáo tài chính, đảm bảo tính trung thực báo cáo tài cung cấp cho cổ đơng Thứ tư, phân định rõ trách nhiệm tăng cường vai trò quan quản lý Nhà nước việc tổ chức thực thi thúc đẩy quản trị công ty hiệu Thứ năm, tăng cường quy định xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan 3.1.2 Hồn thiện mơi trƣờng pháp lý cho hoạt động Công ty Tài Để đảm bảo mơi trường pháp lý đầy đủ, thuận lợi cho việc triển khai hoạt động công ty tài chính, tác giả đề xuất NHNN thời gian tới cần sớm rà soát lại ban hành hệ thống văn liên quan đến công ty tài Việt Nam nhiều văn quy định tổ chức hoạt động cơng ty tài phải áp dụng chung khung pháp lý với ngân hàng thương mại Ngoài ra, Luận văn đề xuất số giải pháp để nâng cao hiệu quản trị công ty áp dụng riêng tổ chức tín dụng quản trị cơng ty có ý nghĩa đặc biệt quan trọng định chế tài kinh tế Việc xây dựng hiệu quy định quản trị công ty áp dụng định chế tài cần thiết để đạt trì lòng tin cơng chúng vào hệ thống tổ chức tín dụng, đảm bảo vận hành hệ thống tổ chức tín dụng tồn kinh tế Do vậy, tác giả đề xuất số giải pháp để nâng cao hiệu quản trị tổ chức tín dụng như: 16 NHNN cần sớm ban hành chuẩn mực quản trị cơng ty áp dụng tổ chức tín dụng để tăng cường tính độc lập hiệu hoạt động tổ chức này, cần nghiên cứu vận dụng khuyến nghị Ủy ban Basel giám sát ngân hàng…v.v 3.2 Hoàn thiện tăng cƣờng hoạt động phận cấu trúc nội PVFC 3.2.1 Bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập Cùng với việc phân tích cần thiết phải bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập cấu trúc nội PVFC, luận văn rõ số điểm khác biệt quy định Pháp luật Việt Nam Pháp luật Singapore thành viên HĐQT độc lập (PVFC dự định niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khốn Singapore) Qua đó, tác giả số khó khăn mà PVFC phải giải triển khai thủ tục để niêm yết cổ phiếu Singapore Để giải khó khăn này, tác giả đưa 02 phương án mà PVFC lựa chọn để bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập đủ tiêu chuẩn đảm bảo đáp ứng quy định Pháp luật Singapore, là: - PVFC bổ nhiệm thành viên HĐQT có đủ tiêu chuẩn theo quy định Pháp luật Singapore bổ nhiệm số thành viên HĐQT độc lập làm thành viên thường trú Singapore; - Tuyển chọn từ công dân có quốc tịch Singapore quốc tịch đủ tiêu chuẩn làm thành viên HĐQT độc lập đủ điều kiện thường trú Singapore làm thành viên thường trú Singapore 3.2.2 Hoàn thiện mối quan hệ Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc PVFC Luận văn đề xuất số giải pháp tiếp tục hoàn thiện mối quan hệ HĐQT Ban Tổng Giám đốc PVFC để bảo đảm phân nhiệm rõ 17 ràng, tránh chồng chéo, mâu thuẫn giải công việc hai quan này: - Có phân cơng nhiệm vụ cụ thể thành viên HĐQT, theo thành viên HĐQT phụ trách lĩnh vực chịu toàn trách nhiệm trước Chủ tịch HĐQT lĩnh vực mà phân cơng, giao quyền định lĩnh vực mà phụ trách số trường hợp - HĐQT Ban Tổng Giám đốc thống xây dựng chế chung để phân quyền cho Tổng Giám đốc việc điều hành hoạt động thường ngày Tổng Cơng ty Theo đó, Tổng Giám đốc phân cấp mạnh để tự định vấn đề thuộc khả giải mình, khơng bị động phụ thuộc vào việc xin ý kiến HĐQT - Tăng cường công tác trao đổi thông tin HĐQT Ban Tổng Giám đốc - Hoàn thiện chức phận chuyên viên giúp việc HĐQT 3.2.3 Hoàn thiện mối quan hệ Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc PVFC HĐQT cần tạo điều kiện để Ban Kiểm soát chủ động tham dự họp định kỳ HĐQT họp giao ban Tổng Cơng ty để nắm bắt tình hình kinh doanh thực tế Tổng Cơng ty HĐQT Tổng Giám đốc phải kịp thời cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động Tổng Công ty cho Ban Kiểm soát tạo thuận lợi để Ban Kiểm soát kiểm soát hồ sơ, tài liệu Tổng Cơng ty Ngược lại, Ban Kiểm sốt có trách nhiệm giám sát phát yếu hoạt động quản lý, điều hành Tổng Công ty nhanh chóng thơng báo cho HĐQT sai phạm để kịp thời khắc phục Ngoài ra, HĐQT, Tổng Giám đốc cần chủ động yêu cầu kiểm soát viên tư vấn vấn đề không thuộc chuyên mơn Kiểm sốt viên cần thể rõ vai trò tư vấn hỗ trợ HĐQT, Tổng Giám đốc 18 việc quản lý hoạt động kinh doanh Tổng Công ty Việc phối hợp chia sẻ hoạt động HĐQT, Ban Tổng Giám đốc thành viên Ban Kiểm sốt PVFC có vai trò quan trọng, vừa đảm bảo tính chế ước ba quan này, vừa đảm bảo phối hợp để mang lại hiệu hoạt động cao cho Tổng Công ty 3.2.4 Tăng cƣờng nâng cao vai trò hoạt động Ban Kiểm sốt phận Kiểm toán nội PVFC Tác giả trình bày số giải pháp quan trọng cần triển khai sớm để khắc phục hạn chế tồn hoạt động Ban Kiểm soát phận kiểm toán nội PVFC, bao gồm: - Tạo mơi trường kiểm sốt hiệu quả, khuyến khích chuẩn mực cao đạo đức, giúp cán công nhân viên nhận thức rõ tầm quan trọng kiểm soát nội bộ, hiểu rõ vai trò, vị trí cán cơng nhân viên chế kiểm soát nội bộ; - Xây dựng quy trình nhận biết, đánh giá, giám sát để hạn chế rủi ro hoạt động PVFC; - Đẩy mạnh công tác đào tạo tự đào tạo đội ngũ kiểm toán viên để đảm bảo đáp ứng nhu cầu công việc; - Xây dựng hệ thống quy trình quy chế hướng dẫn nghiệp vụ kiểm toán nhằm thống phương pháp đưa lưu ý q trình kiểm tốn nghiệp vụ; - Xây dựng chế quản lý phân cơng cơng việc Ban Kiểm tốn nội quy định rõ chế độ báo cáo, phân công rõ trách nhiệm quyền hạn máy Kiểm tốn nội bộ; - Tăng cường cơng tác giám sát, theo dõi khắc phục kiến nghị sau kiểm tra đề xuất xử lý cá nhân, đơn vị vi phạm; tập trung kiểm toán theo định hướng rủi ro, cảnh báo kịp thời rủi ro tiềm ẩn v.v 19 - Tăng cường công tác giám sát theo dõi khắc phục kiến nghị sau kiểm toán 3.3 Thực đồng giải pháp nhằm tạo thuận lợi cho cổ đông PVFC thực quyền 3.3.1 Tạo điều kiện cho cổ đơng đƣợc tham dự thực quyền họp Đại hội đồng cổ đông Để bảo vệ tối đa quyền lợi cổ đông PVFC, tác giả đề xuất số giải pháp để tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông PVFC tham dự biểu Đại hội đồng cổ đông như: gửi thông báo tài liệu mời họp Đại hội đồng cổ đông trước 02 tuần, tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, thực biểu điện tử…v.v 3.3.2 Ứng dụng công nghệ thông tin công tác quan hệ cổ đơng Ngồi việc thường xun cập nhật phần mềm quản lý cổ đơng, đại hóa chun mục “Quan hệ cổ đông” website PVFC, PVFC cần chủ động ứng dụng hiệu thành tựu công nghệ thông tin vào quản trị công ty Theo đó, PVFC cần đặt mục tiêu phấn đấu lộ trình thực ứng dụng cơng nghệ thơng tin quan hệ với cổ đông, bao gồm nội dung: - Xây dựng hệ thống thông tin nối mạng trực tuyến để cán quản lý cổ đông PVFC trực tiếp trả lời thắc mắc cổ đơng - Nhanh chóng tự động hố quy trình, thủ tục quan hệ cổ đơng với giải pháp tiên tiến đại - Tích cực ứng dụng phần mềm công nghệ thông tin tiên tiến để quản lý cổ đông 3.3 Nâng cao chất lƣợng công bố thông tin cho cổ đông Nâng cao chất lượng công bố thông tin cho cổ đông giải pháp nâng cao hiệu quản trị cơng ty PVFC, tạo niềm tin từ phía 20 nhà đầu tư phát triển thương hiệu, hình ảnh PVFC thị trường chứng khoán PVFC cần chủ động công bố thông tin cho cổ đông cách phù hợp kịp thời Công bố thông tin phù hợp nghĩa thông tin công bố phải thông tin trọng tâm, đáp ứng nhu cầu thông tin cổ đông, công bố thông tin dàn trải, thông tin mà cổ đông cần cung cấp Bởi thông tin cung cấp cho cổ đông không phù hợp làm cho thông tin PVFC nhàm chán, dần hiệu cổ đơng khơng muốn sử dụng nguồn thông tin từ PVFC cung cấp Công bố thông tin kịp thời nghĩa thông tin phải cung cấp thời hạn, thời điểm Bởi cổ đơng thường có nhu cầu cung cấp thơng tin kịp thời cổ phiếu giảm giá tăng giá mạnh Đứng trước đợt giảm giá cổ phiếu, PVFC phải có phương án cơng bố thơng tin để giải thích nguyên nhân giảm giá cổ phiếu nhằm trấn an nhà đầu tư, giúp ngăn chặn việc nhà đầu tư bán tháo cổ phiếu Còn cổ phiếu tăng giá mạnh thông tin sai lệch, PVFC phải công bố thơng tin đính kịp thời để bảo vệ cổ đông, tránh gian lận mua bán cổ phiếu, đảm bảo minh bạch thông tin, tránh gây uy tín PVFC thị trường Hay thị trường có nhiều biến động, PVFC phải đối mặt với khó khăn , nế u PVFC cơng khai rủi ro , nêu rõ chiế n lươ ̣c đố i phó với rủi ro , tạo dựng niềm tin cho cổ đơng cổ đơng sẽ xem xét khả nắm giữ cổ phiếu và tin tưởng vào việc PVFC ngăn chă ̣n đươ ̣c rủi ro t hay bán tháo cổ phiếu Trước mắt, PVFC thực giải pháp sau để cải thiện chất lượng hoạt động công bố thông tin: - Nâng cao ý thức đội ngũ cán quản lý Tổng Công ty tầm quan trọng việc cơng bố thơng tin tạo bình đẳng tiếp nhận thông tin cho cổ đông 21 - Chủ động công bố loại thông tin theo qui định sớm so với thời hạn qui định Ủy Ban chứng khốn Nhà nước, Bộ Tài (nếu có thể) chủ động đưa tin lên trang web PVFC trước gửi tin cho Sở giao dịch chứng khoán Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước nhằm tạo điều kiện cho cổ đơng PVFC đón nhận thông tin sớm thời điểm công chúng nhận thông tin công bố từ Sở giao dịch chứng khốn - Cung cấp đầy đủ, xác thông tin báo cáo thường niên, báo cáo tài - Cung cấp kịp thời, nhanh chóng thơng tin cấu sở hữu Tổng Công ty quyền cổ đông so với quyền người sở hữu (cổ đơng) khác - Hồn thiện việc chuyển đổi báo cáo tài theo chuẩn mực báo cáo tài quốc tế để đảm bảo cung cấp cho cổ đông báo cáo trung thực, xác - Thực nghiêm chỉnh quy định pháp luật yêu cầu công bố thông tin 3.4 Xây dựng phát triển quan hệ nhà đầu tƣ PVFC Để đảm bảo thực tốt quan hệ PVFC cổ đông, đặc biệt thu hút nhà đầu tư tiềm trở thành cổ đông PVFC, PVFC cần sớm triển khai thực công tác IR IR (Investors Relations) hiểu tất hoạt động công bố thông tin doanh nghiệp với nhà đầu tư, nhằm thỏa mãn cung cầu thơng tin mang lại lợi ích cho hai bên Đối tượng hướng tới IR nhà đầu tư Công tác IR không dừng la ̣i ở viê ̣c tổ chức kiện, đưa thông tin doanh nghiê ̣p các phương tiê ̣n mà cầ n mơ ̣t quá trình tương tác liên tục , tích cực chủ động Trên thực tế, PVFC chưa có phận chuyên biệt IR theo định nghĩa hoạt động 22 Trong thời gian tới, PVFC cần sớm xây dựng phát triển phận IR để đảm bảo thực tốt quan hệ nhà đầu tư, góp phần nâng cao hiệu quản trị công ty 3.5 Tăng cƣờng phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập Xuất phát từ vai trò quan trọng kiểm tốn độc lập, tác giả đề số giải pháp để đảm bảo tăng cường hiệu quản trị công ty PVFC Theo đó, PVFC phải lựa chọn đơn vị kiểm tốn độc lập uy tín, chất lượng với kiểm tốn viên có trình độ chun mơn, chủ động phối hợp hoạt động với đơn vị kiểm toán độc lập q trình kiểm tốn hoạt động, sốt xét báo cáo tài PVFC Trong trình thực kiểm tốn, kiểm tốn viên phát sai sót hoạt động PVFC ý kiến, đóng góp kiểm tốn độc lập cơng tác tài PVFC phải HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc tiếp thu kịp thời có phương án xử lý khắc phục theo kiến nghị kiểm toán Trong thư quản lý sau kiểm tốn, PVFC đơn vị kiểm toán độc lập khuyến cáo tồn quản lý kinh doanh điểm yếu hệ thống kiểm soát nội bộ, vấn đề hạch toán kế toán, thuế, vấn đề tồn khác quản lý, biện pháp khắc phục, để điều hành công ty cách hiệu Ban lãnh đạo PVFC phải thực biện pháp khắc phục theo kiến nghị kiểm toán Bằng việc sử dụng đơn vị kiểm toán độc lập chất lượng chủ động phối hợp với đơn vị kiểm toán độc lập việc kiểm tốn hoạt động PVFC, PVFC nhanh chóng khắc phục sai sót q trình quản lý, điều hành Tổng Công ty để đảm bảo hoạt động Tổng Cơng ty lành mạnh, an tồn, góp phần nâng cao hiệu quản trị cơng ty 23 KẾT LUẬN Trong trình hội nhập kinh tế quốc tế xu hướng tồn cầu hố kinh tế giới, doanh nghiệp Việt Nam đứng trước nhiều hội thách thức - thách thức xây dựng khn khổ quản trị công ty hiệu nhằm giảm thiểu rủi ro tăng cường giá trị công ty, đảm bảo phát triển bền vững Do vậy, nghiên cứu quản trị công ty đưa giải pháp nhằm đẩy mạnh hiệu quản trị công ty có vai trò quan trọng hoạt động doanh nghiệp nói chung Tổng Cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam nói riêng Trên sở vận dụng phương pháp nghiên cứu, bám sát mục tiêu, phạm vi nghiên cứu, luận văn đề cập đến số vấn đề sau: Thứ nhất: Khái quát lý luận quản trị cơng ty Thứ hai: Nghiên cứu phân tích thực trạng quản trị công ty Tổng công ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam Qua đó, đánh giá kết đạt được, hạn chế bất cập quản trị công ty PVFC Thứ ba: Trên sở đánh giá thực trạng quản trị công ty PVFC, luận văn đề xuất giải pháp nhằm tăng cường hiệu quản trị công ty PVFC Kết việc nghiên cứu dựa việc nghiên cứu phân tích tình hình thực tế PVFC, kết nghiên cứu tư liệu có ích giúp Tổng cơng ty Tài cổ phần Dầu khí Việt Nam xây dựng chế phù hợp thực giải pháp nhằm nâng cao hiệu quản trị Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam Quản trị công ty vấn đề phức tạp đa dạng nên luận văn không tránh khỏi thiếu sót, hạn chế, tác giả mong nhận đóng góp ý kiến nhà khoa học, thầy giáo, cô giáo đồng nghiệp để luận văn hoàn thiện 24 ... tắc quản trị công ty OECD Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam CHƢƠNG THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CƠNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆTNAM 2.1 Tổng quan giới thiệu Tổng Công. .. TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 25 2.1 Tổng quan giới thiệu Tổng Công ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt Nam 25 2.2 Thực trạng quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Cổ phần Dầu khí Việt. .. trạng quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam Chƣơng 3: Một số kiến nghị giải pháp nhằm nâng cao hiệu quản trị công ty Tổng Cơng ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam CHƢƠNG