ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN NAY (LUẬT DOANH NGHIỆP 2014) I TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN - Công ty trách nhiệm hữu hạn loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân pháp luật thừa nhận (Luật Doanh nghiệp) Chủ sở hữu công ty công ty hai thực thể pháp lý riêng biệt Trước pháp luật, công ty pháp nhân, chủ sở hữu công ty thể nhân với quyền nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty - Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên Công ty TNHH hai thành viên trở lên Là doanh nghiệp cá nhân tổ chức phối hợp thành lập, số thành viên tối thiểu tối đa không vượt 50 Khái Các thành viên chịu trách nhiệm niệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Phần vốn góp thành viên bị hạn chế chuyển nhượng - Thành viên tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu 2, tối đa 50 - Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định Đặc khoản Điều 48 Luật Doanh Nghiệp điểm - Phần vốn góp thành viên chuyển nhượng theo quy định pháp luật - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Công ty không quyền phát hành cổ phần Công ty TNHH thành viên Là doanh nghiệp tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty - Do tổ chức cá nhân làm chủ sở hữu (gọi chủ sở hữu công ty) - Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ cơng ty - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Công ty không quyền phát hành cổ phần - Ưu điểm nhược điểm cơng ty TNHH  Ưu điểm: • Được quyền định vấn đề công ty cơng ty TNHH thành viên với hai thành viên trở lên không phức tạp thành viên khơng nhiều thơng thường quen biết dễ điều hành, quản lý • Vì loại hình trách nhiệm hữu hạn nên thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phần vốn góp vào cơng ty, khơng liên quan tới tài sản cá nhân => rủi ro thấp • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên xuất chuyển nhượng vốn nhiên pháp luật quy định chặt chẽ nên hoàn toàn nằm vòng kiểm sốt, người lạ khó chen chân vào điều hành công ty  Nhược điểm: • Số lượng thành viên bị giới hạn không vượt q 50 • Khơng phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn nên bị hạn chế với viêc huy động số lớn thời gian ngắn • Uy tín trước đối tác bị ảnh hưởng chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn • Chịu điều chỉnh chặt chẽ pháp luật Doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh II THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 2.1 Điều kiện thành lập công ty TNHH 1) Điều kiện chủ thể để thành lập cơng ty - Có CMND/ Hộ chiếu/ Căn cước cơng dân - Có đầy đủ lực hành vi dân - Không thuộc đối tượng không thành lập doanh nghiệp (Quy định Khoản 2, Điều 18, Luật Doanh nghiệp) 2) Mơ hình cơng ty TNHH cần lựa chọn - Công ty TNHH thành viên - Công ty TNHH hai thành viên trở lên 3) Đặt tên doanh nghiệp - Tên doanh nghiệp phải viết tiếng Việt, kèm theo chữ số ký hiệu, phải phát âm có hai thành tố Loại hình doanh nghiệp Tên riêng - Tên doanh nghiệp phải viết gắn trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện doanh nghiệp - Không đặt tên trùng tên nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đăng ký trước (quy định Điều 42, Luật Doanh nghiệp) - Không sử dụng tên quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội, tổ chức trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn phần tên riêng doanh nghiệp, trừ trường hợp có chấp thuận quan, đơn vị tổ chức - Tên doanh nghiệp không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức phong mỹ tục dân tộc - Tên doanh nghiệp viết tiếng nước tên dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước tương ứng Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng doanh nghiệp giữ nguyên dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước - Tên viết tắt doanh nghiệp viết tắt từ tên tiếng Việt tên viết tiếng nước 4) Trụ sở doanh nghiệp Trụ sở doanh nghiệp địa điểm liên lạc doanh nghiệp lãnh thổ Việt Nam, có địa xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax thư điện tử (nếu có) 5) Ngành nghề kinh doanh Doanh nghiệp phép kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm có đăng ký ngành nghề kinh doanh với quan quản lý, không kinh doanh ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư khơng bảo đảm trì đủ điều kiện kinh doanh trình hoạt động 6) Vốn điều lệ doanh nghiệp - Vốn điều lệ số vốn thành viên, cổ đơng góp cam kết góp thời hạn định ghi vào Điều lệ công ty - Thực góp vốn thành lập cơng ty quy định Điều 48 (Đối với công ty TNHH thành viên trở lên), Điều 74 (Đối với công ty TNHH thành viên), Luật Doanh Nghiệp 2014 7) Người đại diện theo pháp luật - Là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật - Công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp - Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải thường trú Việt nam; trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ doanh nghiệp để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp - Người đại diện doanh nghiệp người nước (bao gồm kiều bào) phải thường trú Việt Nam đồng nghĩa với việc phải có thẻ thường trú Việt Nam 2.2 Thủ tục thành lập công ty TNHH 2.2.1 Soạn thảo nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp 1) Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp - Theo Điều 23, Chương II, Luật Doanh Nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp Điều lệ công ty Danh sách cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước Bản giấy tờ sau đây: a Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông sáng lập cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi cá nhân; b Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu tương đương khác tổ chức văn ủy quyền; Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi tổ chức Đối với cổ đông tổ chức nước ngồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tài liệu tương đương phải hợp pháp hóa lãnh sự; c Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư nước theo quy định Luật đầu tư 2) Nộp hồ sơ - Nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (Điều 25 Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010) - Lưu ý: Không thiết người đại diện pháp luật công ty phải nộp hồ sơ Người đại diện pháp luật cơng ty ủy quyền cho người khác nộp thay Nếu trường hợp ủy quyền người ủy quyền cần có giấy ủy quyền hợp lệ (Điều - Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 Bộ Kế hoạch Đầu tư) - Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, hồ sơ hợp lệ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 2.2.2 Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp - Sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải đăng bố cáo thông báo công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục phải trả phí theo quy định Nội dung công bố bao gồm nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thông tin ngành nghề kinh doanh công ty; Lưu ý: Thời hạn doanh nghiệp cần thực đăng bố cáo cổng thôn tin quốc gia thời hạn 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp hạn Theo quy định Điều 26, Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực ngày 15/07/2016 quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kế hoạch đầu tư.sẽ bị phạt từ 1.000.000 đồng – 2.000.000 đồng phải khắc phục hậu là: buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp 2.2.3 Khắc phát hành mẫu dấu - Sau có Giấy chứng nhận đăng ký Doanh Nghiệp, Doanh Nghiệp tiến hành thủ tục khắc dấu đăng ký mẫu dấu Công an tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương Lưu ý: Hiện nay, theo quy định Điều 44, Luật Doanh nghiệp: Doanh nghiệp có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể thông tin sau đây: + Tên doanh nghiệp; + Mã số doanh nghiệp - Trước sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp 2.3 Các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp 1) Treo bảng hiệu công ty trụ sở doanh nghiệp Nội dung bảng hiệu công ty gồm: Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa công ty 2) Khai thuế qua mạng điện tử thông qua dịch vụ chữ ký số (token) Chữ ký số dạng chữ ký điện tử, dựa cơng nghệ mã hóa cơng khai Nó đóng vai trò chữ ký cá nhân hay dấu doanh nghiệp thừa nhận mặt pháp lý Mỗi tài khoản sử dụng có cặp khóa bao gồm: Khóa Cơng khai Khóa Bảo mật Khóa Cơng khai dùng để thẩm định Chữ ký số, xác thực người dùng Chữ ký số Khóa Bảo mật dùng để tạo Chữ ký số 3) Nộp tờ khai nộp thuế môn (theo Mẫu số 01/MBAI ban hành kèm theo Thông tư số 156/2013/TT-BTC ngày 06/11/2013 Bộ Tài Chính) - Thời hạn nộp tờ khai: + Nếu Doanh nghiệp chưa hoạt động vòng 30 ngày kể từ ngày Doang nghiệp có giấy đăng ký kinh doanh; + Nếu hoạt động doanh nghiệp phải nộp tháng Doanh nghiệp có giấy đăng ký kinh doanh - Thời hạn nộp thuế môn bài: + Năm đầu thành lập: Trong vòng 30 ngày sau có giấy đăng ký kinh doanh nộp Tờ khai môn bài; + Các năm tiếp theo: Trước ngày 30/01 hàng năm 4) Mở tài khoản ngân hàng công ty + nộp thông báo tài khoản ngân hàng lên sở KHĐT + kích hoạt bước 1, bước nộp thuế điện điện tử 5) Khai thuế ban đầu chi cục thuế quản lý công ty Hồ sơ bao gồm: - Bản y công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; - Bảng đăng ký phương pháp trích khấu hao tài sản cố định; - Công văn việc đăng ký thực hình thức, chế độ kế tốn, hóa đơn; - Quyết định bổ nhiệm giám đốc; - Quyết định bổ nhiệm kế toán; - Đơn đề nghị đặt in hóa đơn (Theo Thơng tư 39/2014/TT-BTC); 6) Hồn tất thủ tục đặt in phát hành hóa đơn GTGT cho doanh nghiệp - Sau lấy kết chấp thuận cho phép đặt in hóa đơn GTGT quan thuế, Doanh nghiệp tiến hành đặt in hóa đơn GTGT - Làm thủ tục nộp thơng báo phát hành hóa đơn GTGT + hóa đơn mẫu (liên 2) mạng tổng cục thuế trước sử dụng - Nộp thông báo áp dụng phương pháp tính thuế GTGT (theo Mẫu số 06/GTGT ban hành kèm theo Thông tư số 156/2013/TT-BTC ngày 06/11/2013 Bộ Tài Chính) 7) Doanh nghiệp bắt buộc dán treo "hóa đơn mẫu liên 2" trụ sở cơng ty 8) Hồn tất điều kiện kinh doanh khác (đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện)  Kết quả nhận được sau hồn tất thủ tục thành lập doanh nghiệp • Giấy phép đăng ký kinh doanh + mã số thuế doanh nghiệp • Con dấu pháp nhân doanh nghiệp • Điều lệ công ty (Bố cáo thành lập, Giấy chứng nhận góp vốn, Sổ đăng ký thành viên, • • • • • Đơn đăng ký kinh doanh, Điều lệ cơng ty) Hóa đơn GTGT Thơng báo việc sử dụng hóa đơn đặt in Thơng báo mở tài khoản ngân hàng lên sở KH&DT Bảng đăng ký phương pháp trích khấu hao tài sản cố định Thơng báo việc chuyển đổi phương pháp tính thuế GTGT người nộp thuế • • • • • Thơng báo áp dụng phương pháp tính thuế khấu trừ Thơng báo xác nhận nộp hồ sơ thuế điện tử Thông báo phát hành hóa đơn Giấy chứng nhận sử dụng chứng thư số Token kê khai thuế qua mạng III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY TNHH 3.1 Quyền nghĩa vụ thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp (trừ trường hợp quy định Khoản Điều 48, Luật Doanh nghiệp) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau cơng ty nộp đủ thuế hồn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Được chia giá trị tài sản lại cơng ty tương ứng với phần vốn góp cơng ty giải thể phá sản Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty công ty tăng vốn điều lệ Định đoạt phần vốn góp cách chuyển nhượng phần toàn bộ, tặng cho cách khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Quyền (Theo Điều 50, Luật Doanh nghiệp 2014) Tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật cán quản lý khác theo quy định Điều 72, Luật DN Trừ trường hợp quy định khoản 9, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ cơng ty quy định có thêm quyền sau đây: a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải vấn đề thuộc thẩm quyền; b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép theo dõi giao dịch, sổ kế tốn, báo cáo tài năm; c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu chụp sổ đăng ký thành viên, biên họp nghị Hội đồng thành viên hồ sơ khác công ty; d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị Hội đồng thành viên thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, trình tự, thủ tục, điều kiện họp nội dung nghị khơng thực không phù hợp với quy định Luật Điều lệ cơng ty Trường hợp cơng ty có thành viên sở hữu 90% vốn điều lệ Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác nhỏ theo quy định khoản nhóm thành viên lại đương nhiên có quyền theo quy định khoản 10 Các quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ cơng ty Nghĩa vụ Góp đủ, hạn số vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty (trừ trường hợp quy định Khoản Điều 48, Luật Doanh nghiệp) Không rút vốn góp khỏi cơng ty hình thức (trừ trường hợp quy định Điều 52, 53, 54 68, Luật Doanh nghiệp) (Theo Điều 51, Luật Doanh nghiệp 2014) Tuân thủ Điều lệ công ty Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác khơng nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật 3.2 Quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty TNHH thành viên Quyền (Theo Điều 75, Luật Doanh nghiệp 2014) Chủ sở hữu công ty tổ chức Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty; Quyết định dự án đầu tư phát triển; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; Thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ công ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; Quyết định tăng vốn điều lệ cơng ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào cơng ty khác; 10 Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty; 11 Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; 12 Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản cơng ty; 13 Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; 14 Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định, nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định đầu tư, kinh doanh quản trị nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; Chủ sở hữu công ty cá nhân Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác; Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể u cầu phá sản cơng ty; Thu hồi tồn giá trị tài sản công ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ cơng ty Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình Nghĩa vụ với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc (Theo Điều 76, Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan Luật việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty Doanh chủ sở hữu công ty nghiệp Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần 2014) toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần toàn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận công ty không toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty IV TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP 4.1 Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn 4.1.1 Công ty TNHH hai thành viên trở lên - Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc - Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp có 11 thành viên, thành lập Ban kiểm sốt phù hợp với yêu cầu quản trị công ty - Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty theo quy định Điều lệ công ty - Người đại diện theo pháp luật công ty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt Việt Nam ba mươi ngày phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ công ty để thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty  Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm tất thành viên công ty, quan định cao công ty Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, năm phải họp lần Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; b Quyết định tăng giảm vốn điều lệ, định thời điểm phương thức huy động thêm vốn; c Quyết định dự án đầu tư phát triển công ty; d Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài thời điểm cơng bố gần công ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; e Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; f Quyết định mức lương, thưởng lợi ích khác Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng người quản lý khác quy định Điều lệ công ty; g Thông qua báo cáo tài năm, phương án sử dụng phân chia lợi nhuận phương án xử lý lỗ công ty; h Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty; i Quyết định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; j Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; k Quyết định tổ chức lại công ty; l Quyết định giải thể yêu cầu phá sản công ty; m Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp cá nhân thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định Bộ luật hình sự, thành viên ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty  Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc Tổng giám đốc công ty 2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; e Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán  Giám đốc, Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc công ty người điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên việc thực quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a Tổ chức thực nghị Hội đồng thành viên; b Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d Ban hành quy chế quản lý nội công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên; f Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên; g Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên; i Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; j Tuyển dụng lao động; k Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị Hội đồng thành viên 4.1.2 Công ty TNHH thành viên Do tổ chức làm chủ sở hữu Do cá nhân làm chủ sở hữu Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên tổ chức làm chủ sở hữu tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây: a) Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên; b) Hội đồng thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, chức năng, quyền nghĩa vụ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Kiểm soát viên thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Tổng giám đốc Chủ tịch công ty kiêm nhiệm thuê người khác làm Giám đốc Tổng giám đốc Quyền, nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty  Chủ tịch công ty - Chủ tịch công ty chủ sở hữu bổ nhiệm - Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan Điều lệ công ty  Hội đồng thành viên - Thành viên Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không 05 năm - Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan  Giám đốc, Tổng giám đốc - Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty bổ nhiệm thuê Giám đốc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty - Giám đốc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty việc thực quyền nghĩa vụ - Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ cơng ty có quy định khác  Kiểm soát viên Chủ sở hữu cơng ty định số lượng Kiểm sốt viên, bổ nhiệm Kiểm sốt viên với nhiệm kỳ khơng q 05 năm việc thành lập Ban kiểm soát Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ Kiểm sốt viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc tổ chức thực quyền chủ sở hữu, quản lý điều hành công việc kinh doanh công ty; b Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý báo cáo khác trước trình chủ sở hữu cơng ty quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định; c Kiến nghị chủ sở hữu công ty giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh công ty; d Xem xét hồ sơ, tài liệu công ty trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện công ty Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin thực quyền chủ sở hữu, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên; e Tham dự thảo luận họp Hội đồng thành viên họp khác công ty; f Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty theo yêu cầu, định chủ sở hữu công ty 4.2 Tổ chức lại doanh nghiệp TNHH 4.2.1 Tổng quan tổ chức lại doanh nghiệp TNHH Tổ chức lại doanh nghiệp việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp  Vấn đề tổ chức lại doanh nghiệp thường đặt khi: – Chiến lượt kinh doanh doanh nghiệp thay đổi; – Nhu cầu quản trị doanh nghiệp thay đổi; – Các chủ sở hữu doanh nghiệp phát sinh mâu thuẫn; – Công ty thiếu thành viên dẫn đến số lượng thành viên cơng ty khơng đủ giới hạn tối thiểu; – Nâng cao lực cạnh tranh…  Mục đích doanh nghiệp tổ chức lại: – Nâng cao lực cạnh tranh để phát huy hiệu hoạt động DN – Giải “mâu thuẫn nội bộ”…như chia, tách DN – Tránh để doanh nghiệp rơi vào tình trạng giải thể: khơng đủ số lượng tối thiểu: chuyển đổi DN, chia, tách…  Hệ việc tổ chức lại doanh nghiệp: – Làm thay đổi quy mơ kinh doanh (từ cơng ty có quy mơ lớn thành cơng ty có quy mơ nhỏ ngược lại): chia, tách, hợp nhất, sáp nhập – Hoặc: Làm thay đổi hình thức pháp lý DN (từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, từ công ty TNHH thành công ty cổ phần…) việc chuyển đổi DN – Hoặc: Hình thành DN thị trường, chấm dứt DN tồn tại: chia, tách, hợp – Hoặc: Ảnh hưởng đến vấn đề cạnh tranh DN thị trường (hợp nhất, sáp nhập) 4.2.2 Các phương thức tổ chức lại doanh nghiệp TNHH (Quy định cụ thể từ Điều 192 đến Điều 199 Luật doanh nghiệp 2014) 1) Chia doanh nghiệp - Cơng ty trách nhiệm hữu hạn chia cổ đông, thành viên tài sản công ty để thành lập hai nhiều công ty trong trường hợp sau đây: a) Một phần phần vốn góp thành viên với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp chia sang cho công ty theo tỷ lệ sở hữu công ty bị chia tương ứng giá trị tài sản chuyển cho công ty mới; b) Tồn phần vốn góp thành viên với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp họ chuyển sang cho công ty mới; c) Kết hợp hai trường hợp điểm a điểm b - Số lượng thành viên số lượng, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp thành viên vốn điều lệ công ty ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, công ty bị chia sang công ty tương ứng - Hậu pháp lý: Công ty bị chia chấm dứt tồn sau công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số cơng ty thực nghĩa vụ 2) Tách doanh nghiệp - Công ty trách nhiệm hữu hạn tách cách chuyển phần tài sản, quyền nghĩa vụ cơng ty có (cơng ty bị tách) để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty tách) mà không chấm dứt tồn công ty bị tách - Tách cơng ty thực theo phương thức sau đây: a) Một phần phần vốn góp thành viên với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp chuyển sang cho công ty theo tỷ lệ sở hữu công ty bị tách tương ứng giá trị tài sản chuyển cho công ty mới; b) Tồn phần vốn góp thành viên với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp họ chuyển sang cho công ty mới; c) Kết hợp hai trường hợp điểm a điểm b - Hậu pháp lý: Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp công ty Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty thành lập, chủ nợ, khách hàng người lao động cơng ty bị tách có thỏa thuận khác Hợp doanh nghiệp - Hai số cơng ty (cơng ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp - Hậu pháp lý: Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Sát nhập doanh nghiệp - Một số công ty (công ty sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (cơng ty nhận sáp nhập) cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập - Hậu pháp lý: Sau đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp - Chuyển đổi cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần; - Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; - Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; - Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn - Hậu pháp lý: Sau đăng ký kinh doanh, công ty chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty chuyển đổi V GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 5.1 Tổng quan giải thể doanh nghiệp - Khái niệm: Giải thể doanh nghiệp việc chủ thể doanh nghiêp tiến hành thủ tục pháp lý giải thể, nhằm chấm dứt tư cách pháp nhân quyền, nghĩa vụ liên quan doanh nghiệp - Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ công ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo định chủ doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, tất thành viên hợp danh công ty hợp danh, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn, Đại hội đồng cổ đông cơng ty cổ phần; c) Cơng ty khơng đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Điều kiện giải thể doanh nghiệp: Doanh nghiệp giải thể đáp ứng toàn điều kiện sau: • Bảo đảm tốn hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp, lương người lao động, nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội khoản nợ đối tác làm ăn • Doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa Án Trọng tài thương mại Trường hợp doanh nghiệp khơng khả tốn (mất khả tốn) doanh nghiệp phải thực thủ tục phá sản theo quy định Luật phá sản 2014 5.2 Trình tự thủ tục giải thể doanh nghiệp 5.2.1 Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo định Tòa Án - Bước Ngay sau nhận định giải thể Tòa án định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý doanh nghiệp cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng làm thủ tục giải thể - Bước Sau bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhận định giải thể doanh nghiệp Tòa Án, doanh nghiệp phải triệu tập họp để định giải thể (Quyết định chủ doanh nghiệp tư nhân doanh nghiệp tư nhân; định chủ sở hữu công ty Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn; định Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần) Doanh nghiệp giải thể phải gửi: • Quyết định giải thể; • Danh sách chủ nợ phương thức giải nợ chủ nợ: địa điểm, phương thức toán cách thức, thời hạn toán Đến quan sau: • • • • • Cơ quan đăng ký kinh doanh Cơ quan quản lý thuế trực tiếp Người lao động Niêm yết cơng khai trụ sở chi nhánh doanh nghiệp Các chủ nợ - Bước Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo việc giải thể doanh nghiệp Sau 180 ngày kể từ ngày thơng báo tình trạng giải thể mà khơng có phản đối bên có liên quan ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị giài thể doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh thông báo giải thể doanh nghiệp chuyển tình trạng pháp lý doanh nghiệp cổng thôn tin điện tử 5.2.1 Giải thể doanh nghiệp theo định chủ doanh nghiệp - Bước 1: Thực thủ tục với Tổng Cục Hải Quan doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập Doanh nghiệp phải thực thủ tục xin xác nhận hoàn thuế Tổng cục hải quan doanh nghiệp có thực hoạt động xuất nhập theo quy định Điều 140 Thông tư 38/2015/TT-BTC, thông tư quy định thủ tục hải quan, kiểm tra, giám sát hải quan, thuế xuất khẩu, thuế nhập quản lý thuế hàng hóa xuất khẩu, nhập Hồ sơ xin xác nhận hoàn thuế Tổng cục hải quan bao gồm: • Văn đề nghị xác nhận hồn thành nghĩa vụ nộp thuế • Bản chụp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp - Bước 2: Thực thủ tục hồn thành nghĩa vụ thuế (thơng báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế) với quan quản lý thuế Doanh nghiệp tiến hành giải thể doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế trước với quan quản lý thuế theo quy định Thông tư 95/2016/TT-BTC Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế bao gồm: • Văn đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế; • Quyết định giải thể (của chủ sở hữu Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn); • Biên họp Hội đồng thành viên việc giải thể doanh nghiệp; • Bản giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp; • Nếu doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập phải bổ sung thêm văn xác nhận hồn thành nghĩa vụ thuế Tổng cục Hải Quan; - Bước 3: Thực thủ tục giải thể quan đăng ký kinh doanh Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận định giải thể doanh nghiệp mà không nhận ý kiến việc giải thể từ doanh nghiệp phản đối bên có liên quan văn bản, Cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý doanh nghiệp Cở sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng giải thể, đồng thời Thông báo việc giải thể doanh nghiệp 5.3 Hồ sơ giải thể công ty TNHH Thông báo giải thể doanh nghiệp; Quyết định giải thể (của chủ sở hữu công ty TNHH thành viên, Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở); Báo cáo lý tài sản doanh nghiệp; Danh sách chủ nợ số nợ toán, gồm toán hết khoản nợ thuế nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau định giải thể doanh nghiệp (nếu có); Con dấu giấy chứng nhận mẫu dấu; Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh cơng ty TNHH  Ngồi việc gửi thơng bảo giải thể tới phòng đăng ký kinh doanh, chủ doanh nghiệp phải gửi thơng báo, định giải thể tới người lao động, đăng định giải thể Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp phải niêm yết công khai trụ sở  Thành viên Hội đồng thành viên cơng ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, Giám đốc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm tính trung thực, xác hồ sơ giải thể doanh nghiệp VI TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH 6.1 Hồ sơ tạm ngừng kinh doanh công ty TNHH - Thông báo tạm ngừng kinh doanh; - Quyết định tạm ngừng kinh doanh (của chủ sở hữu công ty TNHH thành viên, Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên); - Biên họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 6.2 Trình tự thực - Doanh nghiệp phải gửi thơng báo đến Phòng đăng ký kinh doanh Cơ quan thuế trực tiếp chậm 15 ngày trước tiến hành tạm dừng kinh doanh Nội dung thơng báo bao gồm: • Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp giấy tờ tương đương khác doanh nghiệp; • Ngành, nghề kinh doanh; • Thời hạn tạm ngừng kinh doanh, ngày bắt đầu ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng - Thời hạn tạm dừng kinh doanh không năm Sau thời hạn tạm dừng kết thúc, doanh nghiệp gia hạn thêm năm tổng thời gian tạm dừng liên tiếp không hai năm - Sau nhận hồ sơ doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ vòng 03 ngày làm việc để đưa kết quả: • Giấy xác nhận việc doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh hồ sơ hợp lệ; • Thơng báo việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ hồ sơ chưa hợp lệ - Khơng thu lệ phí cho thủ tục  Lưu ý: Về nghĩa vụ thuế, số điểm đáng ý sau đây: • Người nộp thuế thời gian tạm ngừng kinh doanh không phát sinh nghĩa vụ thuế • • • • khơng phải nộp hồ sơ khai thuế thời gian tạm ngừng hoạt động kinh doanh Trường hợp người nộp thuế nghỉ kinh doanh khơng trọn năm dương lịch năm tài phải nộp hồ sơ tốn thuế năm Hết thời hạn tạm ngừng kinh doanh, người nộp thuế phải thực kê khai thuế theo quy định Trường hợp người nộp thuế kinh doanh trước thời hạn theo thơng báo tạm ngừng kinh doanh phải có thông báo văn gửi quan thuế quản lý trực tiếp đồng thời thực nộp hồ sơ khai thuế theo quy định Tổng thời gian tạm dừng kinh doanh liên tiếp không hai năm Sau thời gian này, doanh nghiệp không phép tạm dừng kinh doanh mà phải tiến hành vào hoạt động thực thủ tục giải thể Nếu tạm ngừng kinh doanh q năm mà khơng có thơng báo tới Phòng đăng ký kinh doanh Cơ quan thuế doanh nghiệp bị tịch thu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị xóa thơng tin khỏi Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải tốn khoản nợ, hồn thành hợp đồng ký với khách hàng người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ nợ, khách hàng người lao động có thỏa thuận khác Trường hợp doanh nghiệp tiến hành kinh doanh lại trước thời hạn tạm ngừng phải gửi thơng báo đến cho Phòng đăng ký kinh doanh Cơ quan thuế 15 ngày trước bắt đầu hoạt động trở lại  ... đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; - Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; - Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công. .. đến hạn Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty IV TỔ CHỨC DOANH NGHIỆP 4.1 Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn 4.1.1 Công ty TNHH hai thành viên trở lên - Công ty trách nhiệm. .. thành viên trở lên); - Biên họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 6.2 Trình tự thực - Doanh nghiệp