BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƢ PHÁP TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI NGUYỄN THỊ THÙY LINH HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60380107 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS VŨ ĐẶNG HẢI YẾN HÀ NỘI - 2014 i Để hoàn thành luận văn này, em nhận hưỡng dẫn, giúp đỡ tận tình cô giáo Vũ Đặng Hải Yến thầy cô Khoa Luật Kinh tế Em xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc mong tiếp tục nhận góp ý, phê bình./ ii MỤC LỤC DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT v LỜI NÓI ĐẦU CHƢƠNG MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Khái quát công ty cổ phần quản trị nội công ty cổ phần 1.1 Khái quát công ty cổ phần 1.1.1 Lịch sử hình thành cơng ty cổ phần 1.1.2 Khái niệm đặc điểm công ty cổ phần 10 1.2 Khái quát quản trị nội công ty cổ phần 12 1.2.1 Khái niệm quản trị công ty cổ phần .12 1.2.2 Vai trò quản trị nội công ty cổ phần 14 123 ác y u cầu đ i v i quản trị nội ộ c ng ty cổ phần 15 Nội dung pháp luật quản trị nội công ty cổ phần 16 2.1 Về cấu tổ chức (mơ hình quản trị) cơng ty cổ phần 16 2.2 Chức năng, nhiệm vụ quan cấu tổ chức công ty cổ phần 18 2 Đại hội đồng cổ đ ng .18 2.2.2 Hội đồng quản trị 21 2 Giám đ c Tổng giám đ c .24 2.2.4 Ban kiểm soát 25 2.3 Mối quan hệ quan cấu tổ chức công ty cổ phần 25 2.4 Kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tư lợi 27 Xác định giao dịch dễ phát sinh tư lợi 27 2.4.2 Các biện pháp kiểm sốt giao dịch có nguy phát sinh tư lợi xử lí giao dịch tư lợi 29 CHƢƠNG THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN .32 Thực trạng pháp luật mơ hình quản trị công ty cổ phần 32 iii Thực trạng pháp luật chức năng, nhiệm vụ hoạt động quan cấu tổ chức công ty cổ phần 33 2.1 Đại hội đồng cổ đông 33 2.2 Hội đồng quản trị 42 2.2.1 Về tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị 42 2.2.2 Về tư cách thành vi n Hội đồng quản trị cổ đ ng pháp nhân 43 2.2.3 Về chế làm việc Hội đồng quản trị .44 2.3 Ban kiểm soát 46 Mối quan hệ quan cấu tổ chức công ty cổ phần 48 3.1 Mối quan hệ quan công ty cổ phần thể thơng qua q trình hình thành quan quản lý công ty 48 3.2 Mối quan hệ quan công ty cổ phần thể thông qua chế phối hợp quan độc lập mang tính tương đối quan với 50 Kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tƣ lợi 53 4.1 Quy định người có liên quan giao dịch có nguy phát sinh tư lợi chưa đầy đủ, rõ ràng .53 4.2 Quy định hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận dễ gây hiểu nhầm 54 CHƢƠNG MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN .57 Nguyên tắc hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty cổ phần 57 1.1 Hoàn thiện pháp luật cần xuất phát sở bất cập, hạn chế pháp luật hành 57 1.2 Hoàn thiện pháp luật sở đảm bảo tính đồng bộ, tính hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam 59 1.3 Hoàn thiện pháp luật cần đảm bảo tính phù hợp với pháp luật quốc gia giới 60 Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị nội công ty cổ phần .61 2.1 Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần .61 iv 2.2 Kiến nghị quy định liên quan đến chức năng, nhiệm vụ hoạt động quan cấu tổ chức Công ty cổ phần 62 2 Đại hội đồng cổ đ ng .62 2.2.2 Hội đồng quản trị 66 2.2.3 Ban kiểm soát 69 2.3 Mối quan hệ quan cấu tổ chức công ty cổ phần .69 2.3.1 M i quan hệ quan c ng ty cổ phần thể thông qua trình hình thành quan quản lý công ty 69 2.3.2 M i quan hệ quan c ng ty cổ phần thể thông qua chế ph i hợp quan độc lập mang tính tương đ i quan v i .71 Kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tƣ lợi 72 KẾT LUẬN 74 TÀI LIỆU THAM KHẢO 75 v DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT BKS : Ban kiểm sốt CTCP : Cơng ty cổ phần ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị GĐ : Giám đốc LDN : Luật doanh nghiệp QTCT : Quản trị công ty TGĐ : Tổng giám đốc TNHH : Trách nhiệm hữu hạn LỜI NÓI ĐẦU Tính cấp thiết việc nghiên cứu đề tài Sau gần 30 năm đổi thực sách kinh tế nhiều thành phần, hệ thống doanh nghiệp Việt Nam hình thành phát triển rộng khắp nước tất ngành kinh tế Cùng với phát triển nhanh chóng số lượng doanh nghiệp xuất công ty lớn, vấn đề quản trị công ty (QTCT) ngày thu hút quan tâm cộng đồng doanh nghiệp nhà xây dựng pháp luật doanh nghiệp Song hành với q trình hồn thiện mơi trường kinh doanh cho doanh nghiệp, khung quản trị công ty bước xây dựng, bổ sung hoàn thiện Cho đến nay, khung QTCT Việt Nam đánh giá phù hợp với yêu cầu nguyên tắc quản trị phổ biến thừa nhận giới Tuy nhiên, hoạt động QTCT Việt Nam nhiều điểm hạn chế yếu khiến cho doanh nghiệp Việt Nam “chậm lớn”, đông số lượng yếu chất lượng Đánh giá QTCT Việt Nam, rút nhận định chung vấn đề QTCT sau: Về khuôn khổ pháp lý QTCT: Trên sở văn pháp luật ban hành Luật Doanh nghiệp năm 2005 (LDN 2005); Luật Chứng khốn năm 2006 rút nhận định: khn khổ pháp lý QTCT Việt Nam đầy đủ bước tiếp cận chuẩn mực QTCT giới Theo báo cáo tổng kết thi hành LDN 2005 Bộ Kế hoạch đầu tư (tháng 8/2013) nhận định: “Lần gần 20 năm cải cách, pháp luật doanh nghiệp th ng kh ng phân iệt tính chất sở hữu thành phần kinh tế ác quy định quản trị doanh nghiệp LDN s quy định khác có li n quan coi là c tiến dài hoàn thiện pháp luật c ng ty nói chung quản trị doanh nghiệp, đặc iệt doanh nghiệp có sở hữu nhà nư c; tạo thay đổi ản q trình hồn thiện khung quản trị doanh nghiệp nư c ta Những nội dung khung quản trị c ng ty tuân thủ ản phù hợp v i nguy n tắc th ng lệ th ng dụng phổ iến Về ản thay đổi LDN phát huy tác động tích cực tr n thực tế, n có li n quan cộng đồng doanh nghiệp đánh giá cao hưởng ứng” Tuy vậy, số thành công định, việc triển khai thực LDN 2005 gần 10 năm qua gặp phải khơng vướng mắc, hạn chế việc hồn thiện nâng cao chất lượng mơi trường kinh doanh nói chung phát triển doanh nghiệp nói riêng Một nguyên nhân chủ yếu khiếm khuyết nội dung LDN mà cộm vấn đề quản trị nội công ty Về mặt thực tiễn: vấn đề QTCT Doanh nghiệp Việt Nam yếu Những thành công hạn chế LDN tác động đến tồn phát triển doanh nghiệp nói riêng kinh tế nói chung Một mặt LDN có tác động tích cực tạo lập mơi trường kinh doanh thuận lợi, bình đẳng; thúc đẩy huy động vốn, phát triển mở rộng kinh doanh doanh nghiệp; góp phần gia tăng tốc độ tăng trưởng giải vấn đề xã hội Mặt khác, việc triển khai thi hành luật nhiều khiếm khuyết, làm ảnh hưởng đến hiệu công tác điều hành hiệu hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Khiếm khuyết Luật khiến việc quản trị doanh nghiệp nói chung, cơng ty cổ phần, trở nên linh hoạt, tăng thêm chi phí tuân thủ làm chậm trình định doanh nghiệp,… QTCT vấn đề thiết yếu để đảm bảo cho sư tồn phát triển công ty Sự thành bại công ty lệ thuộc vào cách thức tổ chức quản lý nội công ty Một máy công ty đơn giản, gọn nhẹ, linh hoạt với phân công rành mạnh chức nhiệm vụ, quyền hạn đồng thời quan phối hợp đồng bộ, ăn khớp với nhau, thiết lập chế giám sát giảm thiểu mâu thuẫn nội bảo đảm quan trọng cho hiệu kinh doanh công ty CTCP loại hình doanh nghiệp sử dụng phổ biến nay, đặc biệt với lĩnh vực kinh doanh cần phải có nguồn vốn lớn, huy động vốn dễ dàng Bên cạnh đó, xuất phát từ đặc điểm công ty đối vốn không hạn chế số lượng chủ sở hữu, vấn đề quản trị nội CTCP vấn đề phức tạp đòi hỏi phải có chế pháp lý điều chỉnh hợp lý Giải tốt vấn đề pháp lý quản trị CTCP sẽ: (i) làm cho cơng ty nói riêng kinh tế nói chung huy động nhiều vốn đầu tư xã hội, kể vốn đầu tư nước ngoài; (ii) phân bổ sử dụng vốn đầu tư có hiệu hơn, qua nâng cao hiêu lực cạnh tranh công ty kinh tế; (iii) yếu tố thúc đẩy phát triển kinh tế tự hóa thị trường vốn; (iv) góp phần cải thiện làm hài hòa mối quan hệ xã Chính vậy, việc tiếp tục nghiên cứu cách có hệ thống khoa học nhằm hoàn thiện pháp luật quản trị nội CTCP môt việc làm vô có ý nghĩa mặt lý luận thực tiễn thời điểm Xuất phát từ lý trên, tơi chọn đề tài “Hồn thiện pháp luật quản trị nội CTCP”, hy vọng góp phần nhỏ bé vào cơng xây dựng pháp luật giai đoạn Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu Thời gian gần đây, quản trị công ty (QTCT) nhắc đến yêu cầu tất yếu doanh nghiệp đại, đặc biệt từ Việt Nam gia nhập WTO bước hội nhập với kinh tế giới Tuy nhiên, vấn đề mẻ Việt Nam Việc nghiên cứu đề tài nhằm tìm hạn chế, vướng mắc quy định cụ thể quản trị nội CTCP để đưa giải pháp hoàn thiên pháp luật Để thực mục đích đó, nhiệm vụ nghiên cứu đặt là: (i) Làm sáng tỏ quy định hành quản trị nội CTCP; (ii) Phân tích quy định pháp luật, điểm vướng mắc, cần sửa đổi; (iii) đưa giải pháp, kiến nghị để khắc phục hạn chế Tình hình nghiên cứu Quản trị nội cơng ty khơng phải vấn đề Đã có nhiều cơng trình khoa học nghiên cứu vấn đề Đến nay, kết nghiên cứu pháp luật QTCT nói chung pháp luật quản trị nội CTCP nói riêng đạt kết đáng trân trọng Ở cấp độ Luận án, luận văn, kể đến cơng trình như: - Cơ sở khoa học hồn thiện chế độ quản trị cơng ty cổ phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam- Luận án Tiến sĩ Kinh tế- Nguyễn Đình Cung- Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương- HN,2009 Luận án sở lý luận nội dung quản trị công ty Kinh nghiệm Nhật Bản, Trung Quốc quản trị công ty Quy định pháp luật, hiệu lực thực tế vấn đề quản trị CTCP Việt Nam Từ đưa số kiến nghị hồn thiện nâng cao hiệu lực quản lý công ty Việt Nam - Quản lý nhà nước pháp luật công ty cổ phần Việt Nam- Luận án tiến sĩ Luật học- Nguyễn Thanh Bình- Học viên trị quốc gia HCM- 2005 Cơng trình nghiên cứu sở lý luận quản lý nhà nước pháp luật CTCP Việt Nam nay; Phân tích đặc điểm tính ưu việt CTCP kinh tế thị trường nước ta Đánh giá thực trạng việc quản lý nhà nước pháp luật CTCP Việt Nam đề xuất giải pháp nhằm tăng cường quản lý nhà nước pháp luật CTCP Việt Nam - Nghiên cứu điều chỉnh quản trị công ty Đông Á sau khủng hoảng- Luận án tiến sĩ kinh tế- Trương Thị Nam Thắng- Viện kinh tế trị giới- 2009 Cơng trình sở lý luận quản trị công ty sở thực tiễn cho điều chỉnh khuôn khổ thể chế quản trị công ty Đông Á sau khủng hoảng 1997 Các điều chỉnh khuôn khổ thể chế quản trị công ty bốn nước Đông Á (Indonexia, Malaixia, Hàn Quốc, Thái Lan) sau khủng hoảng Đánh giá điều chỉnh khuôn khổ thể chế quản trị công ty số nước Đông Á liên hệ với Việt Nam - Pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam nay- Thực trạng phương hướng hoàn thiện- Luận văn thạc sĩ Luật học: Đỗ Thị Vân Nhung, Đại học Luật Hà Nội, 2012 Luận văn sâu nghiên cứu vấn đề lý luận quản trị công ty, quản trị công ty niêm yết pháp luật quản trị công ty niêm yết Việt Nam Đông thời, luận văn phản ánh thực trạng pháp luật quản trị công ty niêm yết số giải pháp kiến nghị - Chế độ pháp lý quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp- Luận văn thạc sĩ Luật kinh tế- Luận văn thạc sĩ Luật học: Trần Lương Đức, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, 2007 Luận văn nghiên cứu vấn đề có liên quan đến quản trị công ty cổ phần, tồn tại, bất cập quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp 1999, đồng thời phân tích điểm chế định quản trị công ty cổ phần Luật doanh nghiệp 2005 đưa phương hướng hoàn thiện pháp luật cấu tổ chức, chế quản trị công ty cổ phần Ngồi ra, cấp độ báo, tạp chí có nhiều cơng trình nghiên cứu vấn đề này, kể đến viết như: “Một s so sánh công ty cổ phần theo Luật công ty Nhật Bản Luật Doanh nghiệp Việt Nam”/ Nguyễn Lan Hương 63 không phù hợp Mặt khác, việc sử dụng cụm từ “ĐHĐCĐ thường niên” không xác, phải họp ĐHĐCĐ thường niên Bởi dự thảo cần cân nhắc, sửa đổi vấn đề để hoàn thiện quy định Thứ hai, Mời họp Đại hội đồng cổ đông Về việc gửi th ng áo đến địa thường trú cổ đ ng Thiết nghĩ, để vừa tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp, vừa đảm bảo thống với Luật cư trú 2006 (sửa đổi năm 2013), nên LDN sửa đổi theo hướng: (i) Quy định giải thích từ ngữ “địa thường trú” thống với Luật cư trú; (ii) Sửa đổi Điều 100 LDN 2005 sau: Thông báo gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông Theo quan điểm sửa đổi LDN 2005 dự thảo sửa đổi lần 5, Điều 143.2 dự thảo quan điểm sửa đổi Điều 100.1 theo hướng thay “địa thường trú” “địa liên lạc” Tuy nhiên, phần giải thích từ ngữ, dự thảo luật giữ quan điểm LDN 2005 Theo tôi, điều không phù hợp, nhà làm luật nên cân nhắc, điều chỉnh vấn đề Về việc gửi th ng áo tr n trang th ng tin điện tử công ty Nhằm làm rõ quy định LDN 2005, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho Doanh nghiệp thực thi pháp luật, dự thảo sửa đổi LDN quy định vấn đề theo hướng: Trường hợp cơng ty có trang thơng tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thơng báo mời họp thay đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty Trong trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông cổ đông yêu cầu.” (Điều 143.4 dự thảo) Quy định hoàn toàn phù hợp với thời buổi công nghệ thông tin phát triển nay, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí cho Doanh nghiệp đặc biệt trường hợp Doanh nghiệp có số lượng cổ đơng lên tới hàng nghìn người Thứ ba, Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Để khắc phục trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau có thơng báo triệu tập họp dự thảo sửa đổi LDN quy định giảm thời gian phải chốt danh sách cổ đông, cụ thể dự thảo quy định sau: “Danh sách cổ đ ng có quyền dự họp ĐHĐ Đ lập dựa sổ đăng k cổ đ ng cơng ty Danh sách cổ đ ng có quyền dự họp ĐHĐ Đ lập không s m hai ngày trư c ngày gửi giấy mời 64 họp ĐHĐ Đ Điều lệ c ng ty kh ng quy định thời hạn khác dài hơn” (Điều 141.1 dự thảo) Có vấn đề là: “giấy mời họp ĐHĐCĐ” gì? Theo quy định Điều 136 LDN 2005 triệu tập họp Hội đồng thành viên Cơng ty TNHH “thơng báo mời họp giấy mời, điện thoại, fax, telex phương tiện điện tử khác” Vậy “giấy mời hợp” trường hợp có hiểu tương tự khơng? Ở đây, giấy mời họp thay thông báo mời họp không? Vai trò giấy mời họp trường hợp gì? Mặt khác, để tránh tình trạng Điều lệ cơng ty quy định thời hạn chốt danh sách cổ đông dài tính đến thời điểm gửi giấy mời họp Nên quy định bổ sung Điều 98.1 LDN 2005 theo hướng: “Danh sách cổ đ ng có quyền dự họp ĐHĐ Đ lập dựa sổ đăng ký cổ đ ng công ty Danh sách cổ đ ng có quyền dự họp ĐHĐ Đ lập có định triệu tập phải lập xong chậm ba mươi ngày trư c ngày khai mạc họp Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác ngắn Trong trường hợp có thay đổi cổ đông xảy sau thời điểm này, người nhận chuyển nhượng cổ phần sau thời điểm công ty lập danh sách cổ đông phải nộp cho cơng ty giấy tờ chứng minh hồn thành việc chuyển nhượng để công ty cập nhật lại danh sách Khi đó, người nhận chuyển nhượng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ” Thứ tư, Về thủ tục triệu tập ĐHĐCĐ bất thường Dự thảo sửa đổi LDN 2005 không quan tâm đến vấn đề Tuy nhiên, theo ý kiến tơi: LDN cần cụ thể hóa quy định liên quan đến quy trình triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo hướng đơn giản so với ĐHĐCĐ thường niên Cụ thể là: - Sửa đổi quy định thời hạn mà HĐQT BKS không thực triệu tập ĐHĐCĐ bất thường từ 30 ngày xuống 15 ngày khoản 4, khoản Điều 97 LDN - Cần có chế để cổ đơng, nhóm cổ đơng thực quyền triệu tập ĐHĐCĐ Nên bổ sung khoản Điều 97 sau: “HĐQT, BKS phải cung cấp danh sách cổ đông cở sở vật chất khác để cổ đơng, nhóm cổ đơng 65 triệu tập ĐHĐCĐ bất thường Sau 10 ngày HĐQT, BKS không cung cấp danh sách cổ đơng cổ đơng, nhóm cổ đơng triệu tập họp ĐHĐCĐ đề nghị quan đăng ký kinh doanh cung cấp danh sách cổ đơng Trong vòng 05 ngày, quan đăng ký kinh doanh dựa vào lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần dựa vào thơng báo việc góp vốn cổ phần công ty để cung cấp danh sách cổ đông - Điều 103.3 LDN cần sửa sau: “Chương trình nội dung họp phải ĐHĐCĐ thực theo chương trình nội dung gửi cổ đông thông báo mời họp ĐHĐCĐ xem xét, biểu thông qua nội dung bổ sung vào chương trình ĐHĐCĐ cổ đơng nhóm cổ đơng có đề nghị.” - Để đảm bảo quyền lợi cổ đông thiểu số việc yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ, pháp luật nên quy định cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu người có thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ công ty mua lại cổ phần họ họ yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ hợp lệ mà người có thẩm quyền cố tình vi phạm Tác giả cho pháp luật cho phép cổ đông phản đối định công ty số trường hợp định quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần, nên cho phép cổ đông thiểu số thực quyền tương tự quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ hợp lệ họ không tôn trọng thực Thứ năm, Điều kiện tiến hành họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Pháp luât cần quy định theo hướng giảm tỷ lệ số cổ đông dự họp để đáp ứng điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ Đây quan điểm dự thảo, theo điều 147 dự thảo quy định tỷ lệ số cổ đông dự họp lần 51%; lần 33% lần không giới hạn tỷ lệ (Điều 145 dự thảo) Quy định góp phần tháo gỡ vướng mắc Doanh nghiệp Thứ sáu, Thông qua định Đại Hội Đồng Cổ Đông Tác giả đồng ý với quan điểm sửa đổi dự thảo hạ thấp tỷ lệ biểu để thông qua định ĐHĐCĐ Tuy nhiên để tránh gây khó khăn cho doanh nghiệp áp dụng pháp luật phù hợp với cam kết quốc tế mà Việt Nam ký kết Nên sửa đổi LDN 2005 theo hướng giảm tỷ lệ biểu trường hợp thơng thường xuống tối thiểu 51% trường hợp đặc 66 biệt tối thiểu 65% bổ sung thêm “Điều lệ cơng ty quy định tỷ lệ khác không nhỏ 51%” Thứ bảy, Về Số lượng thư ký người ban kiểm phiếu Về s lượng thư ký: Khắc phục quy định Điều 103.2.c LDN 2005, Dự thảo quy định: Chủ toạ cử người làm thư ký họp (Điều 146.2.c dự thảo) Như vậy, theo quan điểm dự thảo Chủ tọa định số lượng thư ký họp, cứng nhắc “cử người làm thư ký” quy định LDN 2005 Điều hoàn toàn phù hợp với nhu cầu thực tế Doanh nghiệp Về s lượng người ban kiểm phiếu Thiết nghĩ, việc bầu thành viên ban kiểm phiếu tùy thuộc vào thực tế tình hình phiên họp cơng ty Vấn đề nên để chủ tọa tự đề xuất để đảm bảo thuận tiện cho việc tổng kết kết biểu Quy định dự thảo quan tâm sửa đổi theo hướng: “ĐHĐ Đ ầu một s người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị chủ toạ họp” (Điều 146.2.d dự thảo) Đây quy định hợp lý, tạo điều kiện để Doanh nghiệp tự định số lượng người ban kiểm phiếu, giúp phận hoạt động có hiệu 2.2.2 Hội đồng quản trị Thứ nhất, Về tiêu chuẩn làm Thành viên Hội đồng quản trị: HĐQT quan quản lý công ty Để đảm bảo cho hoạt động cơng ty có hiệu quả, đồng thời đảm bảo hài hòa quyền lợi cổ đơng, nên bỏ quy định giới hạn tỷ lệ “sở hữu 5% tổng s cổ phần phổ th ng ” công ty cổ đông công ty Điều 110 Cũng quản điểm trên, dự thảo sửa đổi LDN quy định tiêu chuẩn thành viên HĐQT Điều 155.1 sau: Thành vi n HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau a) ó đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đ i tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật này; ) ó trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu công ty không thiết phải cổ đ ng công ty, trừ trường hợp Điều lệ c ng ty quy định khác 67 c Thành viên HĐQT cơng ty đồng thời thành viên HĐQT công ty khác, t i đa kh ng n Như việc bỏ giới hạn tỷ lệ 5% theo quy định điểm b, khoản 1, Điều 110, dự thảo bổ sung thêm quy định giới hạn số lượng HĐQT mà thành viên tham gia khơng q Thiết nghĩ, việc giới hạn không cần thiết Việc cá nhân tham gia vào HĐQT để bảo vệ quyền lợi cho cho nhóm cổ đơng mà đại diện nói riêng cho lợi ích cơng ty nói chung Pháp luật khơng giới hạn cá nhân cổ đơng cơng ty lại giới hạn việc họ bảo vệ quyền thân Điều không hợp lý Do vậy, quan điểm tác giả không nên quy định bổ sung thêm tiêu chuẩn Thứ hai, Về tư cách thành viên HĐQT cổ đơng pháp nhân Có ý kiến cho rằng: nên quy định tư cách thành viên HĐQT cho cổ đơng tổ chức Theo đó, thành viên HĐQT , tổ chức ủy quyền cho người đại diện cho tiếng nói trước HĐQT, ĐHĐCĐ tổ chức hồn tồn có quyền thay người lúc thấy cần thiết Quy chế bãi miễn thành viên HĐQT tổ chức áp dụng thành viền HĐQT cá nhân Đây giải pháp hay, khắc phục hạn chế tổ chức muốn rút ủy quyền người cử làm đại diện, hay trường hợp người đại diện theo ủy quyền từ chức, xin chuyển công tác,… Tuy nhiên vấn đề đặt dựa vào tiêu chí để ĐHĐCĐ chấp thuận cho tổ chức làm thành viên HĐQT Bởi kéo theo vấn đề cần xây dựng tiêu chuẩn làm thành viên HĐQT áp dụng cho cổ đơng tổ chức Có thể thấy, việc xây dựng tiêu chuẩn vấn đề không đơn giản Bởi xem xét để đưa người vào HĐQT, cổ đông muốn thấy thành viên làm để bảo vệ quyền lợi cho họ, điều mà cổ đông cần lực quản lý công ty tổ chức khơng có khả Thiết nghĩ, quy định tư cách thành viên HĐQT cho tổ chức lại quay quy định tiêu chí sở hữu cổ phần công ty (chẳng hạn sở hữu 10% tổng số cổ phần công ty) để xem xét, đánh giá 68 Ngược lại, giữ quan điểm theo LDN 2005 việc xác định tư cách thành viên HĐQT, pháp luật cần cân nhắc quy định thêm trường hợp người đại diện theo ủy quyền tổ chức đảm nhiệm việc ủy quyền tổ chức muốn thay đổi người đại diện theo ủy quyền theo hướng trường hợp tổ chức cử người khác thay để đảm bảo tổ chức có người đại diện HĐQT Trường hợp thành viên không thực tốt vai trò bị bãi miễn thường Và nên pháp luật quy định thêm trường hợp đương nhiên tư cách thành viên HĐQT, chết, khơng người đại diện phần vốn góp cổ đơng (trừ thành viên HĐQT độc lập), có đơn xin từ chức HĐQT chấp nhận, Trong trường hợp này, không thiết phải thông qua ĐHĐCĐ thủ tục hợp thức hóa Thứ ba, Liên quan đến chế làm việc Hội đồng quản trị Về khái niệm “dự họp”, dự thảo bổ sung thêm quy định vấn đề Khoản 9, Điều 157 Cụ thể trường hợp coi dự họp bao gồm: - Tham dự biểu trực tiếp họp; - Ủy quyền cho người khác đến dự họp - Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; - Gửi phiếu biểu đến họp th ng qua thư, fax, thư điện tử Như vậy, dự thảo luật hóa nội dung quy định nghị định 102/2010/NĐ-CP trường hợp coi dự họp vào LDN Điều giúp tạo điều kiện thuận lợi cho Doanh nghiệp áp dụng pháp luật Về vấn đề thông qua định HĐQT người triệu tập họp hủ tịch HĐQT: Vấn đề này, dự thảo giữ nguyên quan điểm theo LDN 200553 Tuy nhiên, để tránh trường hợp xảy thực tế mà pháp luật chưa lường trước cách giải phân tích trên, tác giả cho nên sửa Điều 112.5 theo hướng: “Quyết định HĐQT thông qua đa s thành viên họp chấp thuận; trường hợp s phiếu ngang định cu i thuộc phía có ý kiến chủ tọa họp HĐQT” 53 Khoản 9, Điều 157 dự thảo quy định : Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 69 2.2.3 Ban kiểm soát Để BKS đóng vai trò quan độc lập, đối trọng giám sát hoạt động HĐQT, Ban giám đốc, quy định tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên BKS cần điều chỉnh theo hướng sau: (i) Mở rộng phạm vi đối tượng không thành viên BKS Điều 122.1.b (iii) Bổ sung quy định thành viên BKS phải người có lực, phải am hiểu điều lệ cơng ty, am hiểu LDN số luật liên quan khác Luật Chứng khoán, đạo luật thuế,…; có hiểu biết định tài chính, kế toán, hệ thống quản lý nguyên tắc quản trị cơng ty Ngồi ra, cần bổ sung quy định: thành viên BKS phải thành viên độc lập thành viên HĐQT độc lập, tức lợi ích liên quan đến cơng ty, tiền thù lao; HĐQT Ban giám đốc không quyền đề cử không quyền bỏ phiếu bầu thành viên BKS Điều hợp lý, lẽ BKS không tham gia quản lý, điều hành Doanh nghiệp, khơng có vai trò việc làm cho Doanh nghiệp hoạt động hiệu hay hiệu quả, mà đóng vai trò giám sát hoạt động quản lý điều hành Doanh nghiệp HĐQT, GĐ/TGĐ.54 2.3 Mối quan hệ quan cấu tổ chức công ty cổ phần 2.3.1 M i quan hệ quan c ng ty cổ phần thể thơng qua q trình hình thành quan quản lý công ty Một là, vấn đề đề cử, bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT, BKS Theo quan điểm tác giả, nên sửa đổi vấn đề theo hướng sau: Về Điểm a, khoản 2, Điều 79 LDN 2005: Đề nghị bỏ thời hạn tháng điều khoản Như Điều 79.2 điều chỉnh sau: “Cổ đ ng họăc nhóm cổ đ ng sở hữu 10% tổng s cổ phần phổ thông tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ cơng ty có quyền sau a) đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; …” Bỏ điểm c khoản 2, Điều 79 Sửa khoản điều 79 sau: “Cổ đ ng họăc nhóm cổ đ ng sở hữu 10% tổng s cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác 54 LDN bất cập cần sửa đổi http://dddn.com.vn/phap-luat/luat-doanh-nghiep-va-nhung-bat-cap-can-sua-doi-20130522041642795.htm 70 nhỏ quy định điều lệ công ty có quyền triệu tập họp ĐHĐ Đ trường hợp sau …” Về Điều 104.3.c LDN: Để khắc phục hạn chế phương thức bầu dồn phiếu nên quy định bổ sung trường hợp Doanh nghiệp tự định phương thức để bầu thành viên HĐQT Đây quan điểm dự thảo Theo đó, Điều 148.3 dự thảo quy định: “Nếu điều lệ c ng ty kh ng quy định khác, việc biểu bầu thành vi n HĐQT KS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu” Với quy định này, Doanh nghiệp không thiết phải thực phương pháp bầu dồn phiếu để biểu bầu thành viên HĐQT BKS mà lựa chọn phương thức phù hợp, thuận tiện cho Doanh nghiệp Đây quy định mở, tạo điều kiện cho Doanh nghiệp lựa chọn phương thức bầu thành viên HĐQT, BKS phù hợp với tình hình thực tế Doanh nghiệp, đảm bảo cho hoạt động có hiệu Hai là, bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ kết thúc Đối với vấn đề này, dự thảo chưa quy đinh giới hạn thời gian phải triệu tập ĐHĐCĐ để bầu HĐQT BKS kết thúc nhiệm kỳ Mặt khác, dự thảo không đề cập đến nhiệm kỳ HĐQT BKS mà quy định nhiệm kỳ thành viên HĐQT thành viên BKS Tuy nhiên dự thảo lại quy định việc bầu thành viên HĐQT thành viên BKS nhiệm kỳ kết thúc (Điều 156, Điều 167 dự thảo)55 Vấn đề đặt HĐQT BKS kết thúc nhiệm kỳ- để bầu nhiệm kỳ Quan điểm tác sau: (i) Vẫn phải quy định rõ Điều 109 LDN 2005: Nhiệm kỳ HĐQT năm, nhiệm kỳ thành viên HĐQT không năm; (ii) Điều 121 LDN 2005 bổ sung thêm quy định: nhiệm kỳ thành viên BKS không năm; (iii)Bổ sung Điều 109 Điều 121 quy định HĐQT phải triệu tập HĐCĐ để bầu HĐQT BKS thời gian định( ví dụ: 60 ngày) kể từ HĐQT BKS cũ hết nhiệm kỳ Ba là, Việc bãi miễn thành viên HĐQT 55 Khoản 2, Điều 154 dự thảo quy định: Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị, thành viên không điều hành Hội đồng quản trị không năm năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Khoản 1, Điều 167 dự thảo quy định: Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác; nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q năm năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 71 Nên sửa đổi Điều 115.2 LDN 2005 theo hướng bảo vệ cổ đông thiểu số, việc bãi miễn thành viên HĐQT phải có sở rõ ràng không cho phép lúc để tránh tình trạng bãi miễn tùy tiện.56 2.3.2 M i quan hệ quan c ng ty cổ phần thể th ng qua chế ph i hợp quan độc lập mang tính tương đ i quan v i Vấn đề này, chương đề cập đến bất cập chủ yếu quy định nhiệm vụ BKS để đảm bảo việc phối hợp hoạt động quan nội cơng ty BKS quan kiểm sốt nội cơng ty Việc nâng cao tính độc lập, tính chun nghiệp hiệu lực BKS số giải pháp cải thiện hiệu lực QTCT Việt Nam Dưới số đề xuất giúp BKS thực thi nhiệm vụ, quyền hạn CTCP, đảm bảo việc phối hợp hoạt động quan công ty đạt hiệu quả: Thứ nhất, cần nâng cao nhận thức ý nghĩa, tác dụng BKS chuyên nghiệp độc lập lợi ích cơng ty cổ đơng, coi quan kiểm sốt nội có lực, chun nghiệp độc lập nhu cầu nội tất yếu phát triển bền vững công ty “kẻ thọc gậy bánh xe” hay “vạch tìm sâu” pháp luật áp đặt Những cổ đông lớn, thành viên HĐQT người quản lý khác cần coi việc kiểm soát nhu cầu, giúp ngăn ngừa phát sớm khiếm khuyết quan trị công ty để từ có giải pháp khắc phục kịp thời, tốn kém57 Thứ hai: Cần nâng cao vai trò BKS, quy định văn BKS ban hành việc kiểm tra, giám sát khơng có ý nghĩa cảnh báo mà có quyền lực cao Khi BKS phát hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý công ty HĐQT Ban giám đốc, BKS có quyền đình hoạt động HĐQT BGĐ, tổ chức họp ĐHĐCĐ khẩn cấp để thông báo đưa biện pháp nhằm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Nếu tiếng nói cảnh báo, ngăn chặn đáng BKS bị coi thường bỏ qua, thành viên BKS có quyền nêu 56 Huy Thắng (2014), LDN sửa đổi: Tạo thuận lợi phải siết quản lý http://baodientu.chinhphu.vn/Gop-y-Hien-ke/Luat-Doanh-nghiep-sua-doi-Tao-thuan-loi-nhung-van-phai-sietquan-ly/197052.vgp (10/04/2014) 57 Nguyễn Đình Cung (2009), Cơ sở khoa học hồn thiện chế độ quản trị cơng ty cổ phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Kinh tế- - Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương,2009, tr 169 72 vấn đề cách độc lập (không phụ thuộc vào ý kiến thành viên khác BKS) ĐHĐCĐ, quan quản lý Nhà nước Thứ ba: Báo cáo BKS phải tài liệu bắt buộc nộp cho quan quản lý công bố thông tin theo quy định với báo cáo tài chính; Thứ tư: yêu cầu bắt buộc CTCP đại chúng, cơng ty có 50% sở hữu nhà nước phải bổ nhiệm người bên ngồi (khơng phải người lao động công ty) làm thành viên BKS Thành viên phải chuyên gia tư vấn độc lập, có trình độ nghề nghiệp cao giàu kinh nghiệm thực tế Cạnh đó, cần tách phụ thuộc BKS vào doanh nghiệp từ việc trả lương Lương BKS phải ĐHĐCĐ định BKS chế phù hợp để cổ đông tự bảo vệ Để đạt điều đó, hoạt động BKS cần điều chỉnh khung pháp lý rõ ràng hơn, đồng thời cổ đơng phải hiểu rõ vai trò BKS Ngồi ra, cổ đơng tin tưởng, trao quyền, BKS phải có đủ khả dũng khí thực thi nhiệm vụ, báo cáo BKS phải thể tính độc lập xác Kiểm soát giao dịch dễ phát sinh tƣ lợi Thứ nhất, Về quy định người có liên quan giao dịch có nguy phát sinh tư lợi LDN cần có điều luật giải thích rõ hơn, đưa tiêu chí để xác định người “quản lý cơng ty mẹ” dành giải thích cho điều lệ cơng ti Điều giúp quan có thẩm quyền có pháp lí rõ ràng, thuận lợi để xem xét, kết luận cách xác tính tư lợi giao dịch cơng ti Bên cạnh đó, tùy điều kiện cụ thể, Điều lệ cơng ty quy định bổ sung thêm “danh mục” người có liên quan; qua đó, mở rộng thêm loại giao dịch “khơng bình thường” cần xem xét giám sát “khơng bình thường” tương ứng cơng ty Kiểm sốt có hiệu giao dịch công ty với người có liên quan cải thiện đáng kể tính cơng khai, minh bạch QTCT, tăng cường củng cố niềm tin nhà đầu tư công ty Đó điều khơng thể thiếu phát triển nâng cao lực cạnh tranh cơng ty Thực kiểm sốt giao dịch cơng ty với người có liên quan Việt Nam điều không dễ làm 73 điều phải làm trước hết lợi ích cổ đơng, phát triển công ty kinh tế Thứ hai: Quy định hợp đồng, giao dịch phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận dễ gây hiểu nhầm Trước hết, liên quan đến hợp đồng, giao dịch phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận, dự thảo LDN sửa đổi sửa đổi câu chữ để làm rõ quy định pháp luật Cụ thể Điều 153.2.h dự thảo quy đinh HĐQT có quyền: “Thơng qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, Điều lệ cơng ty không quy định tỷ lệ giá trị khác nhỏ Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định khoản khoản Điều 166 Luật này” Việc sửa đổi khắc phục hạn chế Điều 120 LDN 2005 tránh gây nhầm lẫn cho Doanh nghiệp thực thi pháp luật Điều 166 dự thảo giữ quan điểm Điều 120 LDN 2005 Tuy nhiên theo tác giả cần phải quy định lại Điều 120 LDN 2005 theo hướng cụ thể hơn, dẫn chiếu từ Khoản 2, khoản lên Khoản để việc áp dụng pháp luật dễ dàng Tiếp theo, Liên quan đến việc giám sát giao dịch với người có liên quan: Giao dịch vủa cơng ty với nhứng người có liên quan lỗ hổng QTCT Việt Nam Để giám sát giao dịch công ty với người có liên quan, cần xác định “danh tính” cụ thể với thông tin “người có liên quan” cơng ty Có thể thực việc thông qua số biện pháp sau: (i) cơng ty cần cụ thể hóa chuẩn xác hóa khái niệm “người có liên quan” điều kiện bối cảnh cụ thể công ty Trên sở đó, yêu cầu tất người quản lý công ty, cổ đông khai báo với công ty tất người có liên quan họ Hàng năm, công ty yêu cầu cổ đông khai báo lại thông tin này; (ii) người quản lý công ty thành viên HĐQT, GĐ/TGĐ thành viên BKS phải thực giám sát lẫn nhau, trường hợp phát người có liên quan số họ phải khai báo với công ty; (iii) nâng cao nhận thức cổ đông thiểu số quyền nghĩa vụ quản trị cơng ty, khuyến khích tạo điều kiện để họ thực quyền kể giám sát cổ đông đa số Trên số giải pháp hoàn thiện pháp luật quản trị nội cơng ty cổ phần Đó kiến nghị gợi ý, hi vọng nhà làm luật tham khảo, vận dụng để tiếp tục hoàn thiện nâng cao hiệu lực thực thi quy định pháp luật có liên quan quản trị CTCP 74 KẾT LUẬN LDN 2005 đời coi “kim nam” để loại hình doanh nghiệp hoạt động, quy đinh pháp luật tạo nên luồng sinh khí cho thương nghiệp nước nhà Không thể phủ nhận thành tích cực mà LDN 2005 mang lại Tuy nhiên, trước biến đổi nhanh chóng đời sống kinh tế- xã hội, tiến trình cơng nghiệp hóa, đại hóa phát triển nhanh chóng CTCP dẫn đến nhiều trường hợp sai phạm, thiếu sót, bất hợp lý, xung đột lợi ích việc quản lý, điều hành công ty Các quy định pháp luật QTCT bộc lộ nhiều kẽ hở, bất cập QTCT theo chuẩn mực quốc tế yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao lực cạnh tranh, đa dạng hóa nguồn lực phát triển đặc biệt nguồn lực tài “thế giới phẳng” Trên bình diện quốc gia, việc tạo khuôn khổ pháp lý thực thi tốt quản trị cơng ty có ý nghĩa to lớn việc thu hút đầu tư đa dạng hóa quan hệ hợp tác liên kết kinh tế quốc tế Sự gia tăng nhanh số lượng, nhiên lực hạn chế doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua có nhiều nguyên nhân, nguyên nhân quan trọng vấn đề QTCT yếu Bên cạnh phải kể đến hạn chế quy định pháp luật vấn đề Hiện nay, LDN 2005 trình sửa đổi Với đề tài “Hồn thiện pháp luật quản trị nội cơng ty cổ phần”, thơng qua việc phân tích điểm vướng mắc quy định pháp luật đồng thời đưa kiến nghị, tác giả hi vọng đề xuất đưa có giá trị việc hồn thiện LDN nói chung hồn thiện quy định quản trị nội CTCP nói riêng./ 75 TÀI LIỆU THAM KHẢO Luật Chứng khoán 2006 Luật Cư trú 2006 (sửa đổi 2013) Luật Doanh nghiệp 2005 Luật Doanh nghiệp 1999 Dự thảo sửa đổi LDN 2005 lần thứ http://duthaoonline.quochoi.vn/DuThao/Lists/DT_DUTHAO_LUAT/View_ Detail.aspx?ItemID=753 Nghị định 102/2010 Ths Trần Thị Bảo Ánh, Khoa pháp luật quốc tế, Trường Đại học Luật Hà Nội (2010), Kiểm sốt giao dịch có nguy phát sinh tư lợi theo LDN 2005, Tạp chí luật học, số 9/2010 Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2008), Cơng ty- vốn, quản lý & tranh chấp theo LDN 2005, NXB Tri Thức Nguyễn Đình Cung (2009), Cơ sở khoa học hoàn thiện chế độ quản trị công ty cổ phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, Luận án Tiến sĩ Kinh tế- Viện nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương,2009 10 Đỗ Thùy Dương, Vũ Thị Phương Liên (2010), Một số vấn đề pháp lý quản lý điều hành CTCP Việt Nam, so sánh với pháp luật Cộng hòa Pháp- Cơng trình tham dự thi Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương năm 2010 11 Trương Thị Nam Thắng (2009), Nghiên cứu điều chỉnh quản trị công ty Đông Á sau khủng hoảng, Luận án tiến sĩ kinh tế- Viện kinh tế trị giới 12 TS Bùi Xuân Hải- Trưởng khoa Luật Thương mại, ĐH Luật TP Hồ Chí Minh, Vấn đề hủy bỏ định ĐHĐCĐ theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, http://www.nclp.org.vn/thuc_tien_phap_luat/van-111e-huy-boquyet-111inh-cua-111ai-hoi-111ong-co-111ong-theo-phap-luat-doanhnghiep-viet-nam 76 13 Hữu Hòe (2014), Sửa đổi LDN đừng để cổ đông lớn tất, http://tinnhanhchungkhoan.vn/thuong-truong/sua-luat-doanh-nghiep-dungde-co-dong-lon-quyet-tat-93646.html 14 T Hương, (2014), Sắp thông qua, LDN cần sửa đổi http://www.baomoi.com/Sap-duoc-thong-qua-Luat-Doanh-nghiep-van-cansua-doi/45/13527046.epi 15 PGS.TS Nguyễn Cảnh Nam (27/2/2014), “Một s vấn đề sửa đổi LDN”, http://www.vinacomin.vn/vi/news/Nghien-cuu-Trao-doi/Mot-so-van-de-suadoi-luat-doanh-nghiep-7359.html 16 Từ Thảo (2010), “Lịch sử hình thành phát triển CTCP giới Việt Nam”, http://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2010/05/03/4791/ 17 Từ Thảo, (2010), “Cấu trúc quản trị công ty cổ phần theo LDN”, http://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2010/05/05/4790/ 18 Huy Thắng (2014), LDN sửa đổi: Tạo thuận lợi phải siết quản lý, http://baodientu.chinhphu.vn/Gop-y-Hien-ke/Luat-Doanh-nghiep-sua-doiTao-thuan-loi-nhung-van-phai-siet-quan-ly/197052.vgp (10/04/2014) 19 Nguyễn Tấn (2008), Khi Ban kiểm sốt hình thức, http://www.thesaigontimes.vn/Home/doanhnghiep/phapluat/5727/ 20 Trần Thanh Tùng, “Vai trò KS T P”, thời báo kinh tế Sài Gòn http://luatminhkhue.vn/thanh-lap/vai-tro-cua-ban-kiem-soat-trong-cong-tyco-phan.aspx 21 ThS Trương Vĩnh Xuân-Học viện Chính trị Hành quốc gia khu vực IV, Quyền dự họp đại hội cổ đông cổ đông nhỏ công ty cổ phần nay, Tạp chí nghiên cứu lập pháp điện tử (theo http://luatminhkhue.vn/quantri/quyen-du-hop-dai-hoi-co-dong-cua-co-dong-nho-cong-ty-co-phan-hiennay.aspx) 22 Đỗ Quốc Quyền- Học viện tài chính, Vướng mắc pháp lý điển hình tổ chức quản lý CTCP pháp luật Việt Nam hành, Tạp chí nhà quản lý điện tử, 77 http://nhaquanly.vn/Chi-tiet-tin/888/Vuong-mac-phap-ly-dien-hinh-ve-tochuc-va-quan-ly-cong-ty-co-phan-trong-phap-luat-Viet-Nam-hien-hanh.html 23 Vũ Văn Tiến, Không có sở yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường Sudico, 24/12/2011, http://dantri.com.vn/ban-doc/khong-co-co-so-yeu-cautrieu-tap-dai-hoi-dong-co-dong-bat-thuong-cua-sudico-550170.htm 24 Báo cáo tổng hợp rà sốt khuyến nghị hồn thiện pháp luật liên quan đến doanh nghiệp VCCI (vibonline.com.vn) 25 Bộ kế hoạch đầu tư,(3/2014), Báo cáo đánh giá dự báo tác động dự án LDN (sửa đổi), tr 27 26 ản án s 52/2007/KDTM-ST ngày 15/5/2007 TAND TP Hà Nội 27 Bảo vệ cổ đơng nhỏ, nhìn từ ĐHĐCĐ trái luật http://tinnhanhchungkhoan.vn/phap-luat/bao-ve-co-dong-nho-nhin-tu-motdhcd-trai-luat-15378.html 28 Báo cáo rà soát đánh giá số quy định pháp luật quản trị doanh nghiệp, http://luatminhkhue.vn/quan-tri/bao-cao-ra-soat-va-danh-gia-mot-so-quydinh-cua-phap-luat-ve-quan-tri-doanh-nghiep.aspx 29 Cơng ty Luật AIC, Bình luận thi hành LDN 2005- Diễn dàn Doanh nghiệp Việt Nam kỳ, (05/2007), http://www.hca.org.vn/tin_tuc/vde_qtam/nam2007/thang6/DDDN_Vietnam/ Bai_16.pdf 30 Lập đoàn tra cơng ty Mía đường La Ngà, http://thuvienphapluat.vn/tintuc/vn/thoi-su-phap-luat/thoi-su/-24042/lapdoan-thanh-tra-cong-ty-co-phan-mia-duong-la-nga 31 Luật doanh nghiệp bất cập cần sửa đổi (2013), http://dddn.com.vn/20130522041642795cat177/luat-doanh-nghiep-va-nhung-batcap-can-sua-doi.htm 32 LDN bất cập cần sửa đổi, http://dddn.com.vn/phap-luat/luat-doanh-nghiep-va-nhung-bat-cap-can-sua-doi20130522041642795.htm 33 Tòa phúc thẩm hủy bỏ định Hapulico, http://www.luatdaiviet.vn/xem-tin-tuc/toa-phuc-tham-huy-bo-quyet-dinh-cuahapulico ... LUẬN VỀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Khái quát công ty cổ phần quản trị nội công ty cổ phần 1.1 Khái quát công ty cổ phần 1.1.1 Lịch sử hình thành cơng ty cổ phần. .. ĐỀ LÝ LUẬN VỀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN Khái quát công ty cổ phần quản trị nội công ty cổ phần 1.1 Khái quát công ty cổ phần 1.1.1 Lịch sử hình thành cơng ty cổ phần CTCP hình... lý luận pháp luật quản trị nội công ty cổ phần Chương II: Thực trạng pháp luật quản trị nội công ty cổ phần Chương III: Mơt số kiến nghị nhằm hồn thiện pháp luật quản trị nội công ty cổ phần CHƢƠNG