Header Page of 128 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - NGUYỄN QUANG HUY HỒN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Hà Nội – 2015 luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 Header Page of 128 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - NGUYỄN QUANG HUY HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài Ngân hàng Mã số : 60 34 02 01 LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN SƠN Hà Nội – 2015 luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 Header Page of 128 MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU, MƠ HÌNH PHẦN MỞ ĐẦU Chƣơng Tổng quan nghiên cứu sở lý luận Tổng quan nghiên cứu ……………………………………………… Tình hình nghiên cứu giới………………………………… Tình hình nghiên cứu Việt Nam…………………………………… Cơ sở lý luận khung pháp lý quản trị công ty đại chúng ……… Khái quát công ty đại chúng……………………………………… Khái quát quản trị công ty công ty đại chúng……………… Cơ sở pháp lý quản trị công ty đại chúng ………………………… 1 3 12 20 Chƣơng Phƣơng pháp nghiên cứu ……………………………………… 24 Phƣơng pháp thu thập thông tin …………………………………… Dữ liệu nghiên cứu …………………………………………………… Phương pháp phân tích ……………………………………………… Phƣơng pháp chấm điểm …………………………………………… 24 24 24 26 1.1 1.1.1 1.1.2 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 2.1 2.1.1 2.1.2 2.2 Chƣơng Đánh giá thực thi khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam ………………………………….………… 3.1 3.2 3.2.1 3.2.2 3.3 3.3.1 3.3.2 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 Khái quát khung pháp lý quản trị công ty đại chúng TTCK Việt Nam ……………………………………………………………… Luật Doanh nghiệp 2005 Thông tƣ 121/BTC quản trị công ty áp dụng cho công tyđại chúng ……………………………………… Luật Doanh nghiệp 2005 ……………………………………………… Thông tư 121/2012/TT-BTC ……………………………………… Những kết đạt đƣợc …………………………………………… Tạo lập khung pháp lý cao, đồng thống quản trị công ty Tăng cường minh bạch TTCK Việt Nam ……………………… Những điểm hạn chế ………………………………………………… Hoạt động HĐQT chưa thực hiệu ………………………… Hoạt động Ban Kiểm sốt mang tính hình thức hiệu Các thông tin công bố chưa đánh giá kèm theo luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 29 29 32 32 39 49 49 51 52 53 54 Header Page of 128 3.4.4 3.4.5 3.5 3.5.1 3.5.2 công ty đại chúng chưa thực tuân thủ chế độ CBTT theo quy định Quyền lợi cổ đông nhỏ chưa thực quan tâm ………………… Cổ đơng nội người có liên quan ảnh hưởng đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh công ty …………………………… Nguyên nhân hạn chế thực thi khung pháp lý quản trị công ty đại chúng …………………………………………… Nguyên nhân khách quan ……………………………………………… Nguyên nhân chủ quan ………………………………………………… 56 56 57 58 58 60 Chƣơng Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam ……………………………………………………………………… 4.1 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 Định hƣớng hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam …………………………………………………… Định hướng chung …………………………………………………… Luật Doanh nghiệp 2014 ……………………………………………… Sửa đổi Thông tư 52/BTC/2012 công bố thông tin công ty đại chúng…………………………………………………………………… Giải pháp hồn thiện khung pháp lý quản trị cơng ty đại chúng TTCK Việt Nam ………………………………………………… Đối với công ty đại chúng……………………………………………… Đối với Sở Giao dịch Chứng khoán…………………………………… Đối với Chính phủ, Bộ Tài Ủy ban Chứng khoán Nhà nước… 61 61 61 63 68 69 69 74 76 KẾT LUẬN ……………………………………………………………………… 79 TÀI LIỆU THAM KHẢO ……………………………………………………… 80 PHỤ LỤC luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 Header Page of 128 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT CTĐC : Công ty đại chúng CTCP : Công ty cổ phần QTCT : Quản trị công ty TTCK : Thị trường chứng khốn IFC : Tổ chức Tài Quốctế OECD : Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế WTO : Tổ chức thương mại giới SGDCK : Sở Giao dịch chứng khoán UBCKNN : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị GĐ : Giám đốc TGĐ : Tổng Giám đốc BKS : Ban kiểm soát luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 Header Page of 128 DANH MỤC BẢNG BIỂU STT Bảng Nội dung Bảng 1.1 So sánh công ty đại chúng công ty cổ phần 11 Bảng 2.1 Xác định trọng số cho lĩnh vực quản trị công 26 Trang ty Bảng 3.1 Khung pháp lý QTCT công ty đại 31 chúng DANH MỤC HÌNH Nội dung STT Hình Hình 3.1 Mơ hình (phải) có Ban kiểm sốt 33 Hình 3.2 Mơ hình khơng có (khơng bắt buộc) Ban kiểm 33 soát luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 Trang Header Page of 128 PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Cùng với yêu cầu phát triển kinh tế, công ty cổ phần đại chúng (CTĐC) ngày đóng góp vai trò lớn cộng đồng doanh nghiệp thị trường vốn Cùng với đời phát triển TTCK, vấn đề quản trị công ty (QTCT) công ty đại chúng thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam cải thiện đáng kể so với năm đầu so với tình hình QTCT nước khu vực giới chưa thực có bước tiến đáng kể Về khung pháp lý, coi thành cơng bước đầu QTCT Việt Nam Luật Doanh nghiệp 2005 bước tiến lớn tạo thay đổi q trình hồn thiện khung quản trị, quy định đầy đủ cụ thể nội dung hay yếu tố cấu thành khung quản trị Ngồi ra, Thơng tư 121/2012/TTBTC Bộ Tài hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng tạo hàng lang pháp lý đầy đủ cho công ty đại chúng TTCK Tuy nhiên, việc triển khai thực tế khung pháp lý quản trị cơng ty đại chúng nói chung nước ta phần nhiều nhiều vấn đề bất cập, chưa thật bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng hệ phân hố sâu sắc nhóm cổ đông công ty làm nguồn cho thâu tóm, sáp nhập có nguy diễn diện rộng Điều nhiều nguyên nhân mà số nguyên nhân lại nằm khung quản trị công ty đại chúng việc ngăn ngừa xung đột lợi ích cách hiệu Hàng loạt bất cập liên quan đến cấu tổ chức, đảm bảo quyền lợi ích cổ đơng, cơng khai hố thơng tin lợi ích có liên quan, quy định kế tốn kiểm toán nảy sinh làm ảnh hưởng đến hoạt động nhiều cơng ty; nhóm cổ đơng bị phân hố quyền lợi ích sâu sắc; quyền cổ đông thiểu số bị lạm dụng Điều nhiều nguyên nhân khác nhau, mà nguyên nhân khung pháp lý quản trị ban hành tuân thủ chưa đầy đủ làm sở để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông nhà đầu tư luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 Header Page of 128 Năm 2014, Luật Doanh nghiệp (thay cho Luật Doanh nghiệp 2005) Quốc hội thơng qua có hiệu lực thi hành từ tháng 7.2015 So với Luật Doanh nghiệp trước đây, quy định luật bước tiếp cận với chuẩn mực thông lệ quốc tế vấn đề quản lý công ty Tuy nhiên, việc hướng dẫn thi hành chưa triển khai cụ thể (Nghị định Chính phủ Thơng tư Bộ Tài chính), số nội dung bất cập trước điều chỉnh cần phải thể chế hóa vào văn cụ thể, quan trọng việc sửa Thông tư 121/BTC theo tinh thần sửa đổi Luật Doanh nghiệp Chính định chọn đề tài cho Luận văn : "Hồn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam" nhằm đánh giá bất cập khung pháp lý quản trị công ty trước khuyến nghị số nội dung cần điều chỉnh, nhằm nâng cao hiệu quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Nghiên cứu khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng TTCK Việt Nam nhằm: - Làm rõ sở lý luận khung pháp lý QTCT đại chúng: nguyên tắc, mơ hình nội dung quản trị cơng ty đại chúng - Làm rõ khung pháp lý đặc trưng QTCT công ty đại chúng Việt Nam - Chỉ mặt hạn chế, nguyên nhân hạn chế khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam; - Kiến nghị hướng để hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014; Đối tƣợng, phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu luận văn: Hệ thống pháp lý quản trị công ty công ty cổ phần đại chúng TTCK Việt Nam - Phạm vi nghiên cứu: luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 Header Page of 128  Về nội dung: Đề tài nghiên cứu thực quản trị công ty 100 cơng ty đại chúng niêm yết có vốn hóa thị trường lớn thị trường chứng khoán Việt Nam năm 2014  Về không gian: Đề tài tập trung nghiên cứu, đề xuất giải pháp để nhằm hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam - Thời gian nghiên cứu: Từ năm 2010 đến năm 2014 Phƣơng pháp nghiên cứu Trên sở phương pháp luận chủ nghĩa vật biện chứng vật lịch sử chủ nghĩa Mác Lê Nin, luận văn sử dụng phương pháp thu thập thông tin xử lý thông tin để tiến hành khảo sát, phân tích, đánh giá đặc điểm bật chất lượng quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam đề xuất giải pháp tính pháp lý nhằm nâng cao chất lượng quản trị công ty đại chúng Việt Nam Kết cấu Luận văn Kết cấu Luận văn bao gồm phần: - Chương 1: Tổng quan nghiên cứu sở lý luận - Chương 2: Phương pháp nghiên cứu - Chương 3: Đánh giá thực thi khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam - Chương 4: Hoàn thiện khung pháp lý quản trị cơng ty đại chúng Việt Nam Những đóng góp luận văn - Hệ thống hóa vấn đề quản trị công ty đại chúng theo chuẩn mực thông lệ quốc tế; - Đánh giá trạng khung pháp lý quản trị công ty Việt nam thực trạng áp dụng quản trị công ty công ty cổ phần niêm yết TTCK - Đề xuất, kiến nghị số giải pháp để hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty Việt Nam luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer Page of 128 Header Page 10 of 128 CHƢƠNG TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Tổng quan nghiên cứu khung pháp lý quản trị công ty đại chúng 1.1.1 Tình hình nghiên cứu giới Việt Nam quốc gia nghiên cứu cơng trình quản trị cơng ty đại chúng Trong giai đoạn từ đầu năm 2000 trở trước, thiếu vắng nghiên cứu Việt Nam hiểu được, lẽ thời gian Việt Nam bắt đầu tiến trình hội nhập quốc tế, chưa chịu ảnh hưởng mạnh từ “sự kiện quản trị công ty” quốc tế, thân hệ thống công ty cổ phần nước hình thành nên chưa tr thành mối quan tâm nhà nghiên cứu Trong nghiên cứu báo cáo năm sau Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD) “Policy Brief on Corporate Governance of Banks in Asia” (2006);“Implementing the White Paper on Corporate Governance in Asia” (2006); “Asia: Overview of Corporate Governance Frameworks” (2007); “Enforcement of Corporate Governance in Asia” (2007); and “Guide on Fighting Abusive Related Party Transactions in Asia” (2009) “Corporate Governance in Asia 2011: Progress and Challenges” (OECD 2011 ), tên Việt Nam nhắc tới thường xuyên với tư cách quốc gia tham gia khảo sát Đây khảo sát tình hình tiến quốc gia dựa nhóm yếu tố QTCT OECD khuyến nghị (đảm bảo sở cho khuôn khổ QTCT hiệu quả; quyền cổ đông chức sở hữu bản; đối xử bình đẳng cổ đơng; vai trò bên có quyền lợi liên quan quản trị cơng ty; cơng bố thơng tin tính minh bạch; trách nhiệm HĐQT) Tuy nhiên, khơng phải nghiên cứu thiết kế riêng cho Việt Nam Vì lại có tượng này? Hầu hết nghiên cứu quốc tế dựa nghiên cứu trước đó, cơng bố tạp chí, hội thảo hay luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer 10 Page 10 of 128 Header Page 11 of 128 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt Luật Doanh nghiệp 1999, 2005, 2014 Luật Chứng khốn 2006 Thơng tư 121/2012/TT-BTC Bộ Tài quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Nguyễn Minh Kiều, 2009 Quản trị rủi ro tài chính.Hà Nội : NXB Thống kê Nguyễn Thế Thọ, 2009.Giáo trình Pháp luật Chứng khốn Thị trường chứng khoán.Hà Nội : NXB Thống kê TS Bạch Đức Hiển, 2010 Giáo trình thị trường chứng khốn.Hà Nội : NXB Tài Tổ chức tài Quốc tế (IFC), 2010 Các nguyên tắc Quản trị công ty OECD Tổ chức tài Quốc tế (IFC), 2011 Cẩm nang quản trị công ty.Hà Nội : NXB Nơng nghiệp Tổ chức tài Quốc tế (IFC), 2010,2011,2012 Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty 10 Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, 2014 Báo cáo đánh giá Công bố thông tin minh bạch năm 2014 doanh nghiệp niêm yết HNX Hà Nội : NXB Tài 11 Nhâm Phong Tuân Nguyễn Anh Tuấn, 2013 Vấn đề đại diện cơng ty đại chúng Việt Nam Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 12 Bùi Xuân Hải Vài nét loại hình cơng ty theo luật cơng ty Úc Tạp chí Khoa học pháp luật số 6/2004 luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer 11 Page 11 of 128 Header Page 12 of 128 Tiếng Anh 13 OECD, 2006.Policy Brief on Corporate Governance of Banks in Asia [pdf] Available at : [Accessed 01 June 2014] 14 OECD, 2006.Implementing the White Paper on Corporate Governance in Asia [pdf] Available at : [Accessed 09 June 2014] 15 OECD, 2007 Asia: Overview of Corporate Governance Frameworks [pdf] Available at : [Accessed 10 July 2014] 16 OECD, 2007 Enforcement of Corporate Governance in Asia [pdf] Available at : [Accessed 12 July 2014] 17 OECD, 2009 Guide on Fighting Abusive Related Party Transactions in Asia [pdf] Available at : < http://www.oecd.org/daf/ca/ corporategovernanceprinciples/43626507.pdf > [Accessed 13 July 2014] 18 OECD, 2011 Corporate Governance in Asia 2011: Progress and Challenges [pdf] Available at : < http://www.oecd.org/publications/ corporate-governance-in-asia-9789264096790-en.html> [Accessed 14 July 2014] 19 OECD, 2011 Corporate Governance in Asia: A Comparative Perspective [pdf] Available at : < http://www.oecd.org/corporate/ca/ corporategovernanceprinciples/1931524.pdf> [Accessed 15 July 2014] Website 20 www.ssc.gov.vn -Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 21 www.hnx.vn – Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội 22 www.hsx.vn – Sở giao dịch chứng khốn Hồ Chí Minh luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer 12 Page 12 of 128 Header Page 13 of 128 23 www.tinnhanhchungkhoan.vn - Báo Đầu tư, Cơ quan Bộ Kế hoạch Đầu tư 24 www.cafef.vn - website thơng tin Kinh tế - Tài Việt Nam luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer 13 Page 13 of 128 Header Page 14 of 128 luan van thac si - luan van kinh te - khoa luan - tai lieu -Footer 14 Page 14 of 128  ... thi khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam - Chương 4: Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam Những đóng góp luận văn - Hệ thống hóa vấn đề quản trị công. .. dung quản trị công ty đại chúng - Làm rõ khung pháp lý đặc trưng QTCT công ty đại chúng Việt Nam - Chỉ mặt hạn chế, nguyên nhân hạn chế khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam; ... luận khung pháp lý quản trị công ty đại chúng ……… Khái quát công ty đại chúng …………………………………… Khái quát quản trị công ty công ty đại chúng …………… Cơ sở pháp lý quản trị công ty đại chúng …………………………