Đang tải... (xem toàn văn)
Ngày 632017, công ty Y(nước F) đã ký hợp đồng số 052017HĐXKIY mua 1 tấn hóa chất A với công ty INTEMEXCO(nước Z)(xem hợp đồng chi tiết kèm theo).Ngày 832017, công ty INTEMEXCOđã ký hợp đồng mua bán số 062017HĐNKIX với Tập đoàn X(nước E)(xem hợp đồng chi tiết kèm theo).Ngày 1032017, công ty INTEMEXCO đã mở LC cho Tập đoàn X được hưởng tại Ngân hàng G (nước Z) trên cơ sở của hợp đồng số 062017HĐNKIXNgày 1042017, Tập đoàn X đã giao 0.945 tấn hóa chất A cho công ty INTEMEXCO ngay lúc đấy Y cũng ra nhận hàng tại cảng H.Ngày 1442017, công ty Y nhận được kết luận của SGS là hàng không đảm bảo chất lượng với tỷ lệ ZnO chỉ đạt 55%.Ngày 1542017, văn phòng địa diện của công ty Y tại nước Z đã gửi email thông báo cho công ty INTEMEXCO với hai nội dung:Thứ nhất: đề nghị yêu cầu tập đoàn X nhận lại lô hàng hóa chất giao ngày 1042017 do không đảm bảo chất lượng với tỉ lệ ZnO chỉ đạt 55%.Thứ hai: giao hàng thay thế trong vòng 20 ngày kể từ ngày nhận được email.Ngày 1742017, công ty INTEMEXCO gửi email từ chối thực hiện yêu cầu của công ty Y vì công ty INTEMEXCO chỉ giúp công ty Y nhập khẩu hàng về bán lại còn về thoả thuận giữa hai bên thì công ty Y chịu trách nhiệm về số lượng và chất lượng của lô hàng này.Ngày 1942017, cảng H xảy ra hỏa hoạn. Toàn bộ lô hàng hoá chất A đang lưu tại kho cảng H bị hư hỏng.Ngày 2442017, công ty Y đã tuyên bố hủy hợp đồng số 052017HĐXKIY ký với công ty INTEMEXCO.Ngày 352017, công ty INTEMEXCO đã khởi kiện công ty Y ra FIAC, yêu cầu Y thanh toán tổng giá trị hợp đồng số 052017HĐXKIY, khoản tiền phạt hợp đồng, khoản lãi do thanh toán chậm, chi phí lưu kho và khắc phục thiêt hại do hỏa hoạn.
Phán số: … Ngày / / V/v tranh chấp hợp đồng mua bán tần hoá chất A Trong ngày tháng năm , trụ sở Trung tâm trọng tài quốc tế V, giải tranh chấp vụ việc thụ lý số… ngày 3/5/2017 Tranh chấp hợp đồng mua bán hoá chất A Nguyên đơn: Công ty INTEMEXCO Trụ sở: nước Z Người đại diện hợp pháp nguyên đơn: Nhóm Bị đơn: Công ty Y Trụ sở: nước F Người đại diện hợp pháp bị đơn: Nhóm Hội đồng Trọng tài gồm: Ông… Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài quốc tế V – Chủ tịch Hội đồng trọng tài Ông… Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài quốc tế V Bà… Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài quốc tế V Tóm tắt vụ việc: - Ngày 6/3/2017, công ty Y(nước F) ký hợp đồng số 05/2017/HĐXKIY mua hóa chất A với cơng ty INTEMEXCO(nước Z)(xem hợp đồng chi tiết kèm theo) - Ngày 8/3/2017, công ty INTEMEXCOđã ký hợp đồng mua bán số 06/2017/HĐNK-IX với Tập đoàn X(nước E)(xem hợp đồng chi tiết kèm theo) - Ngày 10/3/2017, công ty INTEMEXCO mở L/C cho Tập đoàn X hưởng Ngân hàng G (nước Z) sở hợp đồng số 06/2017/HĐNK-IX - Ngày 10/4/2017, Tập đoàn X giao 0.945 hóa chất A cho cơng ty INTEMEXCO lúc Y nhận hàng cảng H - Ngày 14/4/2017, công ty Y nhận kết luận SGS hàng không đảm bảo chất lượng với tỷ lệ ZnO đạt 55% - Ngày 15/4/2017, văn phòng địa diện công ty Y nước Z gửi email thông báo cho công ty INTEMEXCO với hai nội dung: Thứ nhất: đề nghị yêu cầu tập đoàn X nhận lại lơ hàng hóa chất giao ngày 10/4/2017 không đảm bảo chất lượng với tỉ lệ ZnO đạt 55% Thứ hai: giao hàng thay vòng 20 ngày kể từ ngày nhận email - Ngày 17/4/2017, công ty INTEMEXCO gửi email từ chối thực u cầu cơng ty Y cơng ty INTEMEXCO giúp công ty Y nhập hàng bán lại thoả thuận hai bên công ty Y chịu trách nhiệm số lượng chất lượng lô hàng - Ngày 19/4/2017, cảng H xảy hỏa hoạn Tồn lơ hàng hố chất A lưu kho cảng H bị hư hỏng - Ngày 24/4/2017, công ty Y tuyên bố hủy hợp đồng số 05/2017/HĐXK-IY ký với công ty INTEMEXCO - Ngày 3/5/2017, công ty INTEMEXCO khởi kiện công ty Y FIAC, yêu cầu Y toán tổng giá trị hợp đồng số 05/2017/HĐXK-IY, khoản tiền phạt hợp đồng, khoản lãi tốn chậm, chi phí lưu kho khắc phục thiêt hại hỏa hoạn Những vấn đề pháp lý: - Cơng ty Y có quyền đề nghị IMTEMEXCO yêu cầu công ty X trả hàng giao lại hàng không? - IMTEMEXCO yêu cầu công ty Y toán giá giá trị hợp đồng, chi phí lưu kho khắc phục thiệt hại hay sai? - Cơng ty Y có quyền huỷ hợp đồng khơng? - Cơng ty IMTEMEXCO có quyền u cầu cơng ty Y tốn hợp đồng phạt hợp đồng, lãi tốn chậm chi phí lưu kho khắc phục thiệt hại hoả hoạn k? Luật áp dụng: Công ước viên 1980 (CISG) Điều 25, điều 35, điều 46, điều 49, điều 69, điều 81 CISG Điều 473 Bộ luật dân 2015 Điều Luật thương mại 2005 Sau thảo luận nghị bàn Xét thấy, Công ty INTEMEXCO công ty Y có tư cách pháp nhân để ký, thực hợp đồng kinh doanh thương mại, giải tranh chấp phát sinh từ hợp đồng ký Các bên không thoả thuận luật áp dụng; nước Z nước F thành viên CISG CISG áp dụng để điều chỉnh quyền nghĩa vụ bên hợp đồng Ngoài ra, áp dụng pháp luật nước F án lệ liên quan Về hành vi công ty Y không nhận hàng đề nghị công ty INTEMEXCO u cầu tập đồn X nhận lại lơ hàng hoá chất A lưu kho cảng H giao hàng thay theo hợp đồng 20 ngày kể từ ngày nhận thông báo Thứ nhất, chất lượng hàng hố khơng đảm bảo hợp đồng Xét theo hợp đồng số 05/2017/HBXK - IY công ty Y công ty INTEMEXCO có thỏa thuận chất lượng 95% ZnO, thực tế theo kết luận công ty SGS tỉ lệ ZnO đạt 55% Hai bên thoả thuận định SGS định cuối bên phải tuân thủ nên khẳng định lô hàng không đảm bảo chất lượng thoả thuận Ngày 10/04/2017 lô hàng cập cảng H, đại diện công ty INTEMEXCO đại diện công ty Y nhận hàng mời SGS đến kiểm định hàng hoá nên cơng ty INTEMEXCO khơng có khả có hành vi gian lận thương mại (đánh tráo, làm giảm chất lượng,…) Qua khẳng định lơ hàng khơng đảm bảo chất lượng lỗi tập đoàn X Mà hợp đồng công ty Y công ty INTEMEXCO có thoả thuận cơng ty Y chịu trách nhiệm số lượng chất lượng hàng hóa lơ hàng hóa chất A Tập đồn X Nên công ty Y phải chịu trách nhiệm chất lượng lơ hàng tập đồn X giao khơng đảm bảo chất lượng, công ty INTEMEXCO không chịu trách nhiệm vấn đề Thứ hai, số lượng hàng hố tập đồn X giao khơng đảm bảo Ngày 10/04/2017 tập đồn X giao 0,945 hố chất A cho cơng ty INTEMEXCO Như số lượng hố chất chuyển giao lại từ công ty INTEMEXCO cho công ty Y Mà theo hợp đồng 05/2017/HBXK – IY cơng ty INTEMEXCO thoả thuận với cơng ty Y số lượng hoá chất A Nên công ty INTEMEXCO giao không đảm bảo số lượng hợp đồng 55kg Xét theo hợp đồng số 06/2017/HĐNK - IX công ty INTEMEXCO công ty X có thỏa thuận số lượng hàng hóa (± 5%) Theo đó, tập đồnX giao hàng 50kg Mà thực tế tập đồn X giao thiếu 55kg hố chất A nên tập đoàn X vi phạm hợp đồng 06/2017/HĐNK – IX số lượng hàng hoá 5kg Mặt khác, hợp đồng công ty Y công ty INTEMEXCO có thoả thuận cơng ty Y chịu trách nhiệm số lượng chất lượng hàng hóa lơ hàng hóa chất A Tập đồn X Nên cơng ty Y phải chịu trách nhiệm 5kg hố chất A mà tập đồn X giao thiếu Cơng ty INTEMEXCO thỏa thuận với công ty Y giao đủ số lượng trước ký hợp đồng số 06/2017/HBNK - IX với tập đồn X Do công ty INTEMEXCO biết lẽ phải biết khiếm khuyết hàng hóa nên việc tập đồn X giao thiếu hóa chất A phần trách nhiệm thuộc cơng ty INTEMEXCO (50kg hố chất A giao thiếu) Căn sở phân tích dù có chứng minh khơng phù hợp chất lượng hàng hố cơng ty Y khơng có quyền khơng nhận hàng đề nghị cơng ty INTEMEXCO u cầu tập đồn X nhận lại lơ hàng hoá chất A lưu kho cảng H giao hàng thay theo hợp đồng 20 ngày kể từ ngày nhận thông báo việc công ty INTEMEXCO từ chối thực yêu cầu công ty Y chất lượng lô hàng Cơng ty Y có quyền chứng minh khơng phù hợp số lượng hàng hố Và chiếu theo khoản điều 46 CISG khơng phụ hợp số lượng hàng hoá tạo thành sư vi phạm hợp đồng Vi phạm hợp đồng hiểu công ty Y khơng đạt mục đích giao kết hợp đồng (điều 25 CISG/khoản 13 điều luật thương mại Việt Nam 2005) 4.Công ty IMTEMEXCO yêu cầu công ty Y tốn giá giá trị hợp đồng, chi phí lưu kho chi phí khắc phục thiệt hại hoả hoạn vòng 10 ngày kể từ ngày nhận thông báo tổng cộng 100000 đô la Mỹ Theo hợp đồng số 05/2017/HĐXK, hai bên thỏa thuận toán theo phương thức chuyển tiền (T/T) 15 ngày kể từ ngày công ty Y nhận hàng, hình thức tốn trả sau, tốn bên mua nhận hàng Trong trường hợp này, số lượng hàng hóa khơng hợp đồng nên cơng ty Y có quyền từ chối nhận hàng Theo đó, trách nhiệm toán giá trị hợp đồng chưa phát sinh nên cơng ty INTEMEXCO khơng có quyền u cầu Y toán Chiếu theo khoản Điều 86 CISG, công ty Y sử dụng quyền từ chối nhận hàng cơng ty INTEMEXCO có trụ sở nơi hàng hóa lưu giữ (nước Z) nên cơng ty Y khơng có trách nhiệm tiếp nhận hàng hóa này, chi phí lưu kho cơng ty INTEMEXCO chịu Vì cơng ty Y cơng tyINTEMEXCO khơng có thỏa thuận khác nên chiếu theo khoản điều 69 CISG: “trong trường hợp không nêu điều 67 68, rủi ro chuyển sang người mua người nhận hàng” chuyển rủi ro chưa chuyển sang cho cơng ty Y Vì thế, có thiệt hại xảy ra, cơng ty Y khơng phải chịu trách nhiệm thiệt hại chi phí để khắc phục thiệt hại Về yêu cầu huỷ hợp đồng công ty Y * Căn huỷ hợp đồng Vì hàng hố khơng đảm bảo số lượng lẫn chất lượng nên công ty Y huỷ hợp đồng 05/2017/HĐXK – IY vi phạm số lượng chất lượng cà số lượng lẫn chất lượng Thứ nhất, công ty Y huỷ hợp đồng vi phạm chất lượng Như phân tích, cơng ty INTEMEXCO chịu trách nhiệm vi phạm chất lượng hàng hố nên khơng coi vi phạm chủ yếu đến hợp đồng Chiếu theo điểm a khoản điều 49 CISG, công ty Y quyền huỷ hợp đồng cơng ty INTEMEXCO Thứ hai, công ty Y huỷ hợp đồng vi phạm số lượng Trong hợp đồng số 05/2017/HĐXK - IY công ty INTEMEXCO công ty Y có thỏa thuận hàng hóa hóa chất A (95% ZnO) số lượng Đến cơng ty Y nhận hàng số lượng lại có 0,945 tỷ lệ ZnO đạt 55% Mặc dù công ty Y công ty INTEMEXCO có thảo thuận cơng ty Y chịu toàn trách nhiệm số lượng chất lượng hàng hóa lơ hàng hóa chất A tập đồn X, theo phân tích câu cơng ty Y chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa 5kg hóa chất A mà tập đồn X giao thiếu Còn 50kg hóa chất bị thiếu lại cơng ty Y chịu trách nhiệm mà trách nhiệm thuộc công ty INTEMEXCO Như vậy, công ty INTEMEXCO khơng thực nghĩa vụ giao hàng không đủ số lượng Chiếu theo khoản điều 35 điểm a khoản điều 49 CISG đồng thời theo pháp luật dân nước F có quy khoản Điều 437 Bộ luật dân 2015 quy định: “2 Trường hợp bên bán giao số lượng thỏa thuận bên mua có quyền sau đây: a) Nhận phần giao định thời hạn để bên bán giao tiếp phần thiếu; b) Nhận phần giao yêu cầu bồi thường thiệt hại; c) Hủy bỏ hợp đồng yêu cầu bồi thường thiệt hại việc vi phạm làm cho bên mua không đạt mục đích giao kết hợp đồng.” Vì vậy, việc vi phạm số lượng hàng hố cơng ty INTEMEXCO để công ty Y huỷ hợp đồng *Thời hạn huỷ hợp đồng Ngày 15/04/2017 công ty Y cho công ty INTEMEXCO giao hàng thay 20 ngày kể từ ngày nhận thông báo, công ty INTEMEXCO tun bố khơng thực nghĩa vụ thời hạn gia hạn thêm đến ngày 24/04/2017 công ty Y yêu cầu huỷ hợp đồng nên công ty Y không bị vi phạm thời hạn hợp đồng theo điểm b khoản điều 49 CISJ Cơng ty INTEMEXCO có quyền u cầu cơng ty Y tốn hợp đồng phạt hợp đồng, lãi tốn chậm Cơng ty Y quyền huỷ hợp đồng Chiếu theo khoản điều 81 Công ước viên 1980: “Việc hủy hợp đồng giải phóng hai bên khỏi nghĩa vụ họ, trừ khoản bồi thường thiệt hại có Việc hủy hợp đồng khơng có hiệu lực quy định hợp đồng liên quan đến việc giải tranh chấp hay đến quyền lợi nghĩa vụ hai bên trường hợp bị hủy” theo hủy hợp đồng hai bên chấm dứt nghĩa vụ nhận hàng giao hàng từ cơng ty Y khơng phải tốn tiền hàng cho công ty INTEMEXCO đồng thời không phát sinh nghĩa vụ trả lãi toán hạn Trong hợp đồng số 05/2017/HBXK - IY công ty Y công ty INTEMEXCO ký kết với khơng có điều khoản phạt vi phạm hợp đồng mà phạt hợp đồng nghĩa vụ chịu phạt phát sinh hai bên có thỏa thuận phạt hợp đồng ghi rõ hợp đồng hai bên QUYẾT ĐỊNH - Căn Công ước Viên năm 1980 Liên Hợp Quốc hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) - Căn luật dân 2015 - Căn Bộ quy tắc tố tụng Trung tâm trọng tài quốc tế X Xử: Từ phân tích Hội đồng trọng tài định chấp nhận đơn khởi kiện công ty INTEMEXCO Bác đề nghị công ty INTEMEXCO yêu cầu công ty Y toán tổng giá trị hợp đồng số 05/2017/HĐXK – IY, khoản tiền phạt hợp đồng, tiền lãi toán chậm, chi phí lưu kho khắc phục thiệt hại hỏa hoạn Chấp nhận đề nghị công ty Y huỷ hợp đồng số05/2017/HBXK – IY Bác đề nghị công ty Y yêu cầu công ty INTEMEXCO u cầu tập đồn X nhận lại lơ hàng hóa chất Về phí trọng tài Ngun đơn chịu chi phí trọng tài trả lại số tiền dự phí nộp theo biên lai số ngày tháng năm thi hành án dân thành phố TM đồng trọng tài Chủ tịch hội đồng trọng tài (Ký tên, đóng dấu) DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Trường Đại học Luật Hà Nội Giáo trình Luật thương mại quốc tế NXB Cơng an nhân dân – 2015; ThS – GVC Nguyễn Ngọc Lâm; Giải tranh chấp hợp đồng thương mại quốc tế, nhận dạng tranh chấp, biện pháp ngăn ngừa phương pháp giải NXB trị quốc gia – 2010; Công ước viên 1980 liên hợp quốc mua bán hàng hoá quốc tế (CISG); Bộ luật dân Việt Nam 2015; Luật thương mại Việt Nam 2005; CISG.net; https://hluershare.blogspot.com/2017/02/bai-tap-nhom-mon-luatthuong-mai-quoc-te.html?m=1 10