Đang tải... (xem toàn văn)
Dieu Le CTY CP PT BDS Phat Dat tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh v...
MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều 01 Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều 02 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều 03 Mục tiêu hoạt động Cơng ty .4 Điều 04 Phạm vi kinh doanh hoạt động .5 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều 05 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập Điều 06 Chứng cổ phiếu Điều 07 Chứng chứng khốn khác Điều 08 Chuyển nhượng cổ phần Điều 09 Thu hồi cổ phần .7 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SỐT .8 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11 Quyền cổ đơng Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Điều 13 Đại hội đồng cổ đơng 10 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đơng .11 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 12 Điều 16 Thay đổi quyền 13 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng 13 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng 14 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đơng 15 Điều 20 Thơng qua định Đại hội đồng cổ đơng 17 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đơng văn để thơng qua định Đại hội đồng cổ đơng .17 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đơng 19 Điều 23 u cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đơng 19 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .19 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 19 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .20 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .22 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 23 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị .23 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CƠNG TY 26 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 26 Điều 30 Cán quản lý .26 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc .27 Điều 32 Thư ký Cơng ty .28 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 29 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý .29 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 29 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 30 X BAN KIỂM SỐT .30 Điều 36 Thành viên Ban kiểm sốt .30 Điều 37 Ban kiểm sốt 31 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CƠNG TY 32 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 32 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 33 Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 33 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 33 Điều 40 Cổ tức 33 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .34 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 34 Điều 42 Tài khoản ngân hàng .34 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ .35 Điều 44 Năm tài khóa 35 Điều 45 Hệ thống kế tốn .35 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG 35 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng q .35 Điều 47 Cơng bố thơng tin thơng báo cơng chúng .36 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY .36 Điều 48 Kiểm tốn 36 XVII CON DẤU 37 Điều 49 Con dấu 37 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 37 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 37 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng 37 Điều 52 Gia hạn hoạt động 37 Điều 53 Thanh lý 38 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 38 Điều 54 Giải tranh chấp nội 38 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 39 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 39 XXI NGÀY HIỆU LỰC .39 Điều 56 Ngày hiệu lực 39 Điều 57 Chữ ký cổ đơng sáng lập người đại diện theo pháp luật Cơng ty 39 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Cơng ty Cổ phần Phát triển Bất động sản Phát Đạt thơng qua cổ đơng Cơng ty theo Nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 07 tháng 05 năm 2010 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thơng qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Cơng ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thơng qua nghị g "Việt Nam" nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung khơng ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Cơng ty Tên Cơng ty Tên tiếng Việt: CÔ NG TY CỔPHẦ N PHÁ T TRIỂ N BẤ T ĐỘ NG SẢ N PHÁ T ĐẠT Tên tiếng Anh: PHATDAT REAL ESTATE DEVELOPMENT CORPORATION Tên giao dịch: CƠNG TY PHÁT ĐẠT Tên viết tắt: PDC Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là: Địa chỉ: Số 126 (Lầu - Hùng Vương Plaza) Hùng Vương, Phường 12, Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: 08 2222 0468 Fax: 08 2222 0505 info@phatdat.com.vn [E-mail]: Website: www.phatdat.com.vn Tùy theo nhu cầu hoạt động kinh doanh, Hội đồng quản trị định thay đổi vị trí trụ sở Cơng ty theo qui định Điều lệ pháp luật hành Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập cơng ty con, chi nhánh văn phòng đại diện nước nước ngồi để thực mục tiêu hoạt động kinh doanh Cơng ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50.2 Điều 51 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Cơng ty ngày thành lập vơ thời hạn CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Cơng ty: - Xây dựng mua bán nhàở, môi giới bất động sản, dòch vụnhàđất; - Xây dựng dân dụng, công nghiệp, cầu đường; - Cho thuênhà, kho, bãi đậu xe, môi giới thương mại; - Mua bán hàng trang trí nội thất, thiết bò, máy móc, vật tư ngành xây dựng, hàng kim khí điện máy; - Mua bán xe ôtô; - Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét, cao lanh (không khai thác trụsở); - Kinh doanh khách sạn, nhàhàng (không kinh doanh trụsở); - Sàn Giao dòch bất động sản; - Đònh giábất động sản; - Tư vấn bất động sản (trừtư vấn pháp luật); - Đấu giábất động sản; - Quản lýbất động sản; - Tư vấn đầu tư, lập dựán (trừtư vấn tài chính, kếtoán, pháp luật) Mục tiêu hoạt động Cơng ty là: - Trở thành tập đồn đầu tư phát triển Bất Động Sản hàng đầu Việt Nam - Kiến tạo khơng gian sống đại, gia tăng giá trị nhằm thỏa mãn cao nhu cầu khách hàng, phù hợp với q trình phát triển thị - Khơng ngừng phát triển cơng ty nhằm mang lại lợi ích cao cho cổ đơng, nhân viên đóng góp tích cực cho cộng đồng Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Cơng ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập Vốn điều lệ Cơng ty 1.302.000.000.000 (một ngàn ba trăm lẻ hai tỷ) đồng Tổng số vốn điều lệ Cơng ty chia thành 130.200.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đơng thơng qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Cơng ty vào ngày thơng qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thơng Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thơng quy định Điều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật 5 Tên, a ch , s l ng c ph n chi ti t khác v c ơng sáng l p theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p s c nêu t i ph l c 01 ính kèm Ph l c 01 m t ph n c a Điều l C ph n ph thơng ph i c u tiên chào bán cho c ơng hi n h u theo tỷ l t ng ng v i tỷ l s h u c ph n ph thơng c a h Cơng ty, tr tr ng h p i h i ng c ơng quy nh khác Cơng ty ph i thơng báo vi c chào bán c chào bán th i h n ng c ph n, thơng báo ph i nêu rõ s c ph n ký mua phù h p (t i thi u hai m i ngày làm vi c) c ơng có th ng ký mua S c ph n c ơng khơng ng ký mua h t s H i ng qu n tr c a Cơng ty quy t nh H i ng qu n tr có th phân ph i s c ph n ó cho i t ng theo iều ki n cách th c mà H i ng qu n tr th y phù h p, nh ng khơng c bán s c ph n ó theo iều ki n thu n l i h n so v i nh ng iều ki n ã chào bán cho c ơng hi n h u, tr tr ng h p i h i ng c ơng ch p thu n khác ho c tr ng h p c ph n c bán qua S Giao d ch Ch ng khốn/ Trung tâm Giao d ch Ch ng khốn Cơng ty có th mua c ph n cơng ty ã phát hành (k c c ph n u ãi c quy nh Điều l pháp lu t hồn l i) theo nh ng cách th c hi n hành C ph n ph thơng Cơng ty mua l i c phi u qu H i ng qu n tr có th chào bán theo nh ng cách th c phù h p v i quy nh c a Điều l Lu t Ch ng khốn v n b n h ng d n liên quan Cơng ty có th phát hành lo i ch ng khốn khác ơng nh t trí thơng qua b ng v n b n phù h p v i quy ch ng khốn th tr ng ch ng khốn c i h i ng c nh c a pháp lu t Điều Chứng cổ phiếu C ơng c a Cơng ty c c p ch ng ch ho c ch ng nh n c phi u t ng ng v i s c ph n lo i c ph n s h u, tr tr ng h p quy nh t i Kho n c a Điều Ch ng ch c phi u ph i có d u c a Cơng ty ch ký c a i di n theo pháp lu t c a Cơng ty theo quy nh t i Lu t Doanh nghi p Ch ng ch c phi u ph i ghi rõ s l ng lo i c phi u mà c ơng n m gi , h tên ng i n m gi (n u c phi u ghi danh) thơng tin khác theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p Mỗi ch ng ch c phi u ghi danh ch i di n cho m t lo i c ph n Trong th i h n 30 ngày k t ngày n p y h s ngh chuy n quyền s h u c ph n theo quy nh c a Cơng ty ho c th i h n hai tháng (ho c có th lâu h n theo iều kho n phát hành quy nh) k t ngày tốn y tiền mua c ph n theo nh quy nh t i ph ng án phát hành c phi u c a Cơng ty, ng i s h u s c ph n s c c p ch ng ch c phi u Ng i s h u c ph n khơng ph i tr cho cơng ty chi phí in ch ng ch c phi u ho c b t k m t kho n phí Tr ng h p ch chuy n nh ng m t s c ph n ghi danh m t ch ng ch c phi u ghi danh, ch ng ch cũ s b huỷ b ch ng ch m i ghi nh n s c ph n l i s c c p mi n phí Tr ng h p ch ng ch c phi u ghi danh b h ng ho c b t y xố ho c b ánh m t, m t c p ho c b tiêu huỷ, ng i s h u c phi u ghi danh ó có th u c u c c p ch ng ch c phi u m i v i iều ki n ph i a b ng ch ng vi c s h u c ph n tốn m i chi phí liên quan cho Cơng ty Ng i s h u ch ng ch c phi u vơ danh ph i t ch u trách nhi m vi c b o qu n ch ng ch cơng ty s khơng ch u trách nhi m tr ng h p ch ng ch b m t c p ho c b s d ng v i m c ích l a o Cơng ty có th phát hành c ph n ghi danh khơng theo hình th c ch ng ch H i ng qu n tr có th ban hành v n b n quy nh cho phép c ph n ghi danh (theo hình th c ch ng ch ho c khơng ch ng ch ) c chuy n nh ng mà khơng b t bu c ph i có v n b n chuy n nh ng H i ng qu n tr có th ban hành quy nh ch ng ch chuy n nh ng c ph n theo quy nh c a Lu t doanh nghi p, pháp lu t ch ng khốn th tr ng ch ng khốn Điều l Điều Chứng chứng khốn khác Ch ng ch trái phi u ho c ch ng ch ch ng khốn khác c a Cơng ty (tr th chào bán, ch ng ch t m th i tài li u t ng t ), s c phát hành có d u ch ký m u c a i di n theo pháp lu t c a Cơng ty, tr tr ng h p mà iều kho n iều ki n phát hành quy nh khác Điều Chuyển nhượng cổ phần c t chuy n nh ng tr Điều l T t c c ph n u có th pháp lu t có quy nh khác C phi u niêm y t S Giao d ch Ch ng khốn/ c chuy n nh ng theo quy nh Trung tâm Giao d ch Ch ng khốn s c a pháp lu t ch ng khốn th tr ng ch ng khốn c a S Giao d ch Ch ng khốn/ Trung tâm Giao d ch Ch ng khốn C ph n ch a t c c tốn y khơng c chuy n nh ng h ng c Điều Thu hồi cổ phần Tr ng h p c ơng khơng tốn y úng h n s tiền ph i tr mua c phi u, H i ng qu n tr thơng báo có quyền u c u c ơng ó tốn s tiền l i v i lãi su t kho n tiền ó nh ng chi phí phát sinh vi c khơng tốn y gây cho Cơng ty theo quy nh Thơng báo tốn nêu ph i ghi rõ th i h n tốn m i (t i thi u b y ngày k t ngày g i thơng báo), a i m tốn thơng báo ph i ghi rõ tr ng h p khơng tốn theo úng u c u, s c ph n ch a tốn h t s b thu h i Tr ng h p u c u thơng báo nêu khơng c th c hi n, tr c tốn y t t c kho n ph i n p, kho n lãi chi phí liên quan, H i ng qu n tr có quyền thu h i s c ph n ó H i ng qu n tr có th ch p nh n vi c giao n p c ph n b thu h i theo quy nh t i Kho n 4, và tr ng h p khác c quy nh t i Điều l C ph n b thu h i s tr thành tài s n c a Cơng ty H i ng qu n tr có th tr c ti p ho c y quyền bán, tái phân ph i ho c gi i quy t cho ng i ã s h u c ph n b thu h i ho c i t ng khác theo nh ng iều ki n cách th c mà H i ng qu n tr th y phù h p C ơng n m gi c ph n b thu h i s ph i t b t cách c ơng i v i nh ng c ph n ó, nh ng v n ph i tốn t t c kho n tiền có liên quan c ng v i tiền lãi theo tỷ l (b ng lãi su t ph t c a ngân hàng th ng m i mà cơng ty ang giao d ch) vào th i i m thu h i theo quy t nh c a H i ng qu n tr k t ngày thu h i cho n ngày th c hi n tốn H i ng qu n tr có tồn quyền quy t nh vi c c ỡng ch tốn tồn b giá tr c phi u vào th i i m thu h i ho c có th mi n gi m tốn m t ph n ho c tồn b s tiền ó Thơng báo thu h i s c g i n ng i n m gi c ph n b thu h i tr c th i i m thu h i Vi c thu h i v n có hi u l c k c tr ng h p có sai sót ho c b t c n vi c g i thơng báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SỐT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý C c u t ch c qu n lý c a Cơng ty bao g m: a ih i ng c b H i c T ng giám d Ban ki m sốt ơng; ng qu n tr ; c; CHƯƠNG VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11 Quyền cổ đơng C ơng ng i ch s h u Cơng ty, có quyền ngh a v t ng ng theo s c ph n lo i c ph n mà h s h u C ơng ch ch u trách nhi m n ngh a v tài s n khác c a Cơng ty ph m vi s v n ã góp vào Cơng ty Ng i n m gi c ph n ph thơng có quyền sau: a Tham gia i h i ng c ơng th c hi n quyền bi u quy t tr c ti p ho c thơng qua i di n c uỷ quyền; b Nh n c t c; c T chuy n nh ng c ph n ã Điều l pháp lu t hi n hành; d Đ c u tiên mua c phi u m i chào bán t thơng mà h s h u; e Ki m tra thơng tin liên quan n c ơng danh sách c ơng t cách tham gia i h i ng c ơng u c u s a i thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra c u, trích l c ho c ch p Điều l cơng ty, s biên b n h p i h i ng c ơng ngh quy t c a i h i ng c ơng; c tốn y theo quy nh c a ng ng v i tỷ l c ph n ph c c u thơng l qu n lý cơng ty H i ng qu n tr xu t tu t ng th i i m Cán b qu n lý ph i có s m n cán c n thi t ho t ng t ch c c m c tiêu c a Cơng ty t M c l ng, tiền thù lao, l i ích iều kho n khác h p ng lao ng i v i T ng giám c s H i ng qu n tr quy t nh h p ng v i nh ng cán b qu n lý khác s H i ng qu n tr quy t nh sau tham kh o ý ki n c a T ng giám c Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc B nhi m H i ng qu n tr s b nhi m m t thành viên H i ng ho c m t ng i khác làm T ng giám c s ký h p ng quy nh m c l ng, thù lao, l i ích iều kho n khác liên quan n vi c n d ng Thơng tin m c l ng, tr c p, quyền l i c a T ng giám c ph i c báo cáo i h i ng c ơng th ng niên c nêu báo cáo th ng niên c a Cơng ty Nhi m k Theo Điều 26 c a Điều l này, T ng giám c có th khơng ph i Ch t ch H i ng qu n tr Nhi m k c a T ng giám c n m (05) n m tr c tái b nhi m Vi c b H i ng qu n tr có quy nh khác có th nhi m có th h t hi u l c c n c vào quy nh t i h p ng lao ng T ng c phép nh ng ng i b pháp lu t c m gi ch c v này, t c giám c khơng nh ng ng i v thành niên, ng i khơng n ng l c hành vi, ng i ã b k t án tù, ng i ang thi hành hình ph t tù, nhân viên l c l ng vũ trang, cán b cơng ch c nhà n c ng i ã b phán quy t ã làm cho cơng ty mà h t ng lãnh o tr c ây b phá s n Quyền h n nhi m v T ng giám c có nh ng quyền h n trách nhi m sau: a Th c hi n ngh quy t c a H i ng qu n tr i h i k ho ch kinh doanh k ho ch u t c a Cơng ty ã qu n tr i h i ng c ơng thơng qua; b khơng c n ph i có ngh quy t c a H i ng Quy t nh t t c v n qu n tr , bao g m vi c thay m t cơng ty ký k t h p ng tài th ng m i, t ch c iều hành ho t ng s n xu t kinh doanh th ng nh t c a Cơng ty theo nh ng thơng l qu n lý t t nh t; c Ki n ngh s l ng lo i cán b qu n lý mà cơng ty c n th H i ng qu n tr b nhi m ho c mi n nhi m c n thi t nh m áp d ng ho t ng nh c c u qu n lý t t H i ng qu n tr xu t, H i ng qu n tr quy t nh m c l ng, thù lao, l i ích t v n iều kho n khác c a h p ng lao ng c a cán b qu n lý; d Tham kh o ý ki n c a H i ng qu n tr quy t nh s l ng ng i lao ng, m c l ng, tr c p, l i ích, vi c b nhi m, mi n nhi m iều kho n khác liên quan n h p ng lao ng c a h ; e Vào tháng 11 hàng n m, T ng giám c ph i trình H i ng qu n tr phê chu n k ho ch kinh doanh chi ti t cho n m tài ti p theo c s áp ng u c u c a ngân sách phù h p nh k ho ch tài n m n m 27 ng c ơng, c H i ng f Th c thi k ho ch kinh doanh hàng n m ng qu n tr thơng qua; c ih i ng c ơng H i g Đề xu t nh ng bi n pháp nâng cao ho t h Chu n b b n d tốn dài h n, hàng n m hàng tháng c a Cơng ty (sau ây g i b n d tốn) ph c v ho t ng qu n lý dài h n, hàng n m hàng tháng c a Cơng ty theo k ho ch kinh doanh B n d tốn hàng n m (bao g m c b n cân i k tốn, báo cáo ho t ng s n xu t kinh doanh báo cáo l u chuy n tiền t d ki n) cho t ng n m tài s ph i c trình H i ng qu n tr thơng qua ph i bao g m nh ng thơng tin quy nh t i quy ch c a Cơng ty i Th c hi n t t c ho t ng khác theo quy quy ch c a Cơng ty, ngh quy t c a H i ng c a T ng giám c pháp lu t ng qu n lý c a Cơng ty; nh c a Điều l ng qu n tr , h p ng lao Báo cáo lên H i ng qu n tr c ơng T ng giám c ch u trách nhi m tr c H i ng qu n tr i h i ng c ơng vi c th c hi n nhi m v quyền h n c giao ph i báo cáo c quan c u c u Bãi nhi m H i ng qu n tr có th bãi nhi m T ng giám c có t hai ph n ba thành viên H i ng qu n tr tr lên bi u quy t tán thành (trong tr ng h p khơng tính bi u quy t c a T ng giám c) b nhi m m t T ng giám c m i thay th T ng giám c b bãi nhi m có quyền ph n i vi c bãi nhi m t i i h i ng c ơng ti p theo g n nh t Điều 32 Thư ký Cơng ty H i ng qu n tr s ch nh m t (ho c nhiều) ng i làm Th ký Cơng ty v i nhi m k nh ng iều kho n theo quy t nh c a H i ng qu n tr H i ng qu n tr có th bãi nhi m Th ký Cơng ty c n nh ng khơng trái v i quy nh pháp lu t hi n hành lao ng H i ng qu n tr có th b nhi m m t hay nhiều Tr lý Th ký Cơng ty tùy t ng th i i m Vai trò nhi m v c a Th ký Cơng ty bao g m: a T ch c cu c h p c a H i ng qu n tr , Ban ki m sốt ih i ng c ơng theo l nh c a Ch t ch H i ng qu n tr ho c Ban ki m sốt; b Làm biên b n cu c h p; c T v n th t c c a cu c h p; d Cung c p thơng tin tài chính, b n biên b n h p H i ng qu n tr thơng tin khác cho thành viên c a H i ng qu n tr Ban ki m sốt Th ký cơng ty có trách nhi m b o m t thơng tin theo quy Điều l cơng ty 28 nh c a pháp lu t CHƯƠNG IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý Thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c cán b qu n lý c uỷ thác có trách nhi m th c hi n nhi m v c a mình, k c nh ng nhi m v v i t cách thành viên ti u ban c a H i ng qu n tr , m t cách trung th c theo ph ng th c mà h tin l i ích cao nh t c a Cơng ty v i m t m c c n tr ng mà m t ng i th n ng hồn c nh t ng t tr ng th ng có m nhi m v trí t ng Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi c Thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c cán b qu n lý khơng phép s d ng nh ng c h i kinh doanh có th mang l i l i ích cho Cơng ty c s d ng nh ng thơng tin có c nh m c ích cá nhân; ng th i khơng ch c v c a t l i cá nhân hay ph c v l i ích c a t ch c ho c cá nhân khác Thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c cán b qu n lý có ngh a v thơng báo cho H i ng qu n tr t t c l i ích có th gây xung t v i l i ích c h ng thơng qua pháp nhân kinh t , giao c a Cơng ty mà h có th d ch ho c cá nhân khác Nh ng i t ng nêu ch c s d ng nh ng c h i ó thành viên H i ng qu n tr khơng có l i ích liên quan ã quy t nh khơng truy c u v n Cơng ty khơng c phép c p kho n vay, b o lãnh, ho c tín d ng cho thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c, cán b qu n lý gia ình c a h ho c pháp nhân mà nh ng ng i có l i ích tài chính, tr ih i ng c ơng có quy t nh khác H p ng ho c giao d ch gi a Cơng ty v i m t ho c nhiều thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c, cán b qu n lý, ho c nh ng ng i liên quan n h ho c cơng ty, i tác, hi p h i, ho c t ch c mà m t ho c nhiều thành viên H i ng qu n tr , cán b qu n lý ho c nh ng ng i liên quan n h thành viên, ho c có liên quan l i ích tài chính, s khơng b vơ hi u hố nh ng m i quan h v a nêu, ho c thành viên H i ng qu n tr ó ho c cán b qu n lý ó có m t ho c tham gia vào cu c h p liên quan ho c vào H i ng qu n tr hay ti u ban ã cho phép th c hi n h p ng ho c giao d ch, ho c nh ng phi u b u c a h c tính bi u quy t m c ích ó, n u: a i v i h p ng có giá tr t d i 20% t ng giá tr tài s n c ghi báo cáo tài g n nh t, nh ng y u t quan tr ng h p ng ho c giao d ch nh m i quan h l i ích c a cán b qu n lý ho c thành viên H i ng qu n tr ã c báo cáo cho H i ng qu n tr ho c ti u ban ng th i, H i ng qu n tr ho c ti u ban ó ã cho phép th c liên quan hi n h p ng ho c giao d ch ó m t cách trung th c b ng a s phi u tán thành c a nh ng thành viên H i ng khơng có l i ích liên quan; ho c b i v i nh ng h p ng có giá tr l n h n 20% c a t ng giá tr tài s n ghi báo cáo tài g n nh t, nh ng y u t quan tr ng h p 29 c ng ho c giao d ch nh m i quan h l i ích c a cán b qu n lý ho c thành viên H i ng qu n tr ã c cơng b cho c ơng khơng ó, nh ng c ơng ó có l i ích liên quan có quyền bi u quy t v n ã b phi u tán thành h p ng ho c giao d ch này; c c m t t ch c t v n c l p cho cơng H p ng ho c giao d ch ó b ng h p lý xét m i ph ng di n liên quan n c ơng c a c H i ng qu n tr cơng ty vào th i i m giao d ch ho c h p ng ho c m t ti u ban tr c thu c H i ng qu n tr hay c ơng cho phép th c hi n, thơng qua ho c phê chu n Thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c, cán b qu n lý hay ng i có liên quan c a h khơng c phép mua hay bán ho c giao d ch theo b t c hình th c khác c phi u c a cơng ty ho c cơng ty c a cơng ty vào th i i m h có c nh ng thơng tin ch c ch n s gây nh h ng n giá c a nh ng c phi u ó c ơng khác l i khơng bi t nh ng thơng tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhi m thi t h i Thành viên H i ng qu n tr , T ng giám c cán b qu n lý vi ph m ngh a v hành ng m t cách trung th c, khơng hồn thành ngh a v c a v i s c n tr ng, m n cán n ng l c chun mơn s ph i ch u trách nhi m nh ng thi t h i hành vi vi ph m c a gây B i th ng Cơng ty s b i th ng cho nh ng ng i ã, ang có nguy c tr thành m t bên liên quan v u n i, ki n, kh i t ã, ang ho c có th s c ti n hành cho dù ây v vi c dân s , hành (mà khơng ph i vi c ki n t ng Cơng ty th c hi n hay thu c quyền kh i x ng c a Cơng ty) n u ng i ó ã ho c ang thành viên H i ng qu n tr , cán b qu n lý, nhân viên ho c i di n c Cơng ty (hay cơng ty c a Cơng ty) uỷ quyền, ho c ng i ó ã ho c ang làm theo u c u c a Cơng ty (hay cơng ty c a Cơng ty) v i t cách thành viên H i ng qu n tr , cán b qu n lý, nhân viên c uỷ quyền c a m t cơng ty, i tác, liên doanh, tín thác ho c ho c i di n pháp nhân khác Nh ng chi phí c b i th ng bao g m: chi phí phát sinh (k c phí th lu t s ), chi phí phán quy t, kho n tiền ph t, kho n ph i c coi m c h p lý gi i quy t tốn phát sinh th c t ho c nh ng v vi c khn kh lu t pháp cho phép, v i iều ki n ng i ó ã hành ng trung th c, c n tr ng, m n cán v i n ng l c chun mơn theo ph ng th c mà ng i ó tin t ng r ng ó l i ích ho c khơng ch ng l i l i ích cao nh t c a Cơng ty, c s tn th lu t pháp khơng có s phát hi n hay xác nh n r ng ng i ó ã vi ph m nh ng trách nhi m c a Cơng ty có quyền mua b o hi m cho nh ng ng i ó tránh nh ng trách nhi m b i th ng nêu CHƯƠNG X BAN KIỂM SỐT Điều 36 Thành viên Ban kiểm sốt S l ng thành viên Ban ki m sốt ph i có t ba (03) n n m (05) thành viên Trong Ban ki m sốt ph i có nh t m t thành viên ng i có chun mơn tài k tốn Thành viên khơng ph i nhân viên b ph n k tốn, 30 tài c a cơng ty khơng ph i thành viên hay nhân viên c a cơng ty ki m tốn c l p ang th c hi n vi c ki m tốn báo cáo tài c a cơng ty Ban ki m sốt ph i ch nh m t thành viên c ơng c a cơng ty làm Tr ng ban Tr ng ban ki m sốt có quyền trách nhi m sau: a Tri u t p cu c h p Ban ki m sốt ho t ki m sốt; ng v i t cách Tr ng ban b u c u Cơng ty cung c p thơng tin liên quan c a Ban ki m sốt; c L p ký báo cáo c a Ban ki m sốt sau ã tham kh o ý ki n c a H i ng qu n tr trình lên i h i ng c ơng báo cáo thành viên C ơng n m gi h n 5% c ph n có quyền bi u quy t th i h n liên t c nh t sáu tháng có th t p h p phi u b u vào v i c ng viên vào Ban ki m sốt C ơng ho c nhóm c ơng n m gi 5% n d i 10% c s c ph n có quyền bi u quy t th i h n liên t c nh t sáu tháng c m t thành viên; t 10% n d i 30% c c hai thành viên; t 30% n d i 50% c c ba thành viên; t 50% n d i 65% c c b n thành c c s ng viên viên n u t 65% tr lên Các thành viên c a Ban ki m sốt i h i ng c ơng b nhi m, nhi m k c a Ban ki m sốt khơng q n m (05) n m; thành viên Ban ki m sốt có th c b u l i v i s nhi m k khơng h n ch Thành viên Ban ki m sốt khơng t cách thành viên tr sau: ng h p a Thành viên ó b pháp lu t c m làm thành viên Ban ki m sốt; b Thành viên ó t ch c b ng m t v n b n thơng báo cho Cơng ty; c Thành viên ó b r i lo n tâm th n thành viên khác c a Ban ki m sốt có nh ng b ng ch ng chun mơn ch ng t ng i ó khơng n ng l c hành vi; d Thành viên ó v ng m t khơng tham d cu c h p c a Ban ki m sốt liên t c vòng sáu tháng liên t c, th i gian Ban ki m sốt khơng cho phép thành viên ó v ng m t ã phán quy t r ng ch c v c a ng i b b tr ng; e Thành viên ó b cách ch c thành viên Ban ki m sốt theo quy t i h i ng c ơng cg i n tr s nh c a Điều 37 Ban kiểm sốt Cơng ty ph i có Ban ki m sốt Ban ki m sốt s có quyền h n trách nhi m theo quy nh t i Điều 123 c a Lu t Doanh nghi p Điều l này, ch y u nh ng quyền h n trách nhi m sau ây: a Đề xu t l a ch n cơng ty ki m tốn c l p, m c phí ki m tốn m i v n liên quan n s rút lui hay bãi nhi m c a cơng ty ki m tốn c l p; b Th o lu n v i ki m tốn viên c l p tính ch t ph m vi ki m tốn tr c b t u vi c ki m tốn; 31 c Xin ý ki n t v n chun nghi p c l p ho c t v n pháp lý m b o s tham gia c a nh ng chun gia bên ngồi cơng ty v i kinh nghi m trình chun mơn phù h p vào cơng vi c c a cơng ty n u th y c n thi t; d Ki m tra báo cáo tài hàng n m, sáu tháng hàng q tr trình H i ng qu n tr ; e Th o lu n nh ng v n khó kh n t n t i phát hi n t k t qu mà ki m tốn viên ki m tốn gi a k ho c cu i k nh m i v n c l p mu n bàn b c; f Xem xét th qu n lý c a ki m tốn viên qu n lý cơng ty; g Xem xét báo cáo c a cơng ty h th ng ki m sốt n i b tr H i ng qu n tr ch p thu n; h Xem xét nh ng k t qu c c l p ý ki n ph n h i c a ban c iều tra n i b ý ki n ph n h i c a ban qu n lý Thành viên c a H i ng qu n tr , T ng giám c cán b qu n lý ph i cung c p t t c thơng tin tài li u liên quan n ho t ng c a Cơng ty theo u c u c a Ban ki m sốt Th ký Cơng ty ph i b o m r ng tồn b b n ch p thơng tin tài chính, thơng tin khác cung c p cho thành viên H i ng qu n tr b n biên b n h p H i ng qu n tr s ph i c cung c p c cung c p cho H i cho thành viên Ban ki m sốt vào th i i m chúng ng qu n tr Sau ã tham kh o ý ki n c a H i ng qu n tr , Ban ki m sốt có th ban hành quy nh cu c h p c a Ban ki m sốt cách th c ho t ng c a Banki m sốt Ban ki m sốt ph i h p t i thi u hai l n m t n m s l ng thành viên tham gia cu c h p t i thi u hai (02) ng i T ng m c thù lao cho thành viên Ban ki m sốt s theo quy t nh c a i c tốn h i ng c ơng Thành viên c a Ban ki m sốt s kho n chi phí i l i, khách s n chi phí phát sinh m t cách h p lý h tham gia cu c h p c a Ban ki m sốt ho c liên quan n ho t ng kinh doanh c a Cơng ty CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CƠNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ C ơng ho c nhóm c ơng c p Điều 24.2 Điều 36.2 c a Điều l c uỷ quyền, g i v n b n có quyền tr c ti p ho c qua lu t s ho c ng i u c u c ki m tra gi làm vi c t i a i m kinh doanh c a cơng ty danh sách c ơng, biên b n c a i h i ng c ơng ch p ho c trích l c h s ó u c u ki m tra phía lu t s i di n ho c i di n c uỷ quyền khác c a c ơng ph i kèm theo gi y uỷ quyền c a c ơng mà ng i ó i di n ho c m t b n cơng ch ng c a gi y uỷ quyền Thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban ki m sốt, T ng giám c cán ng ký c ơng c a Cơng ty, danh sách c b qu n lý có quyền ki m tra s 32 ơng nh ng s sách h s khác c a Cơng ty nh ng m c ích liên quan t i ch c v c a v i iều ki n thơng tin ph i c b o m t Cơng ty s ph i l u Điều l nh ng b n s a i b sung Điều l , Gi y ch ng nh n ng ký kinh doanh, quy ch , tài li u ch ng minh quyền s h u tài s n, biên b n h p i h i ng c ơng H i ng qu n tr , báo cáo c a Ban ki m sốt, báo cáo tài hàng n m, s sách k tốn b t c gi y t khác theo quy nh c a pháp lu t t i tr s ho c m t n i khác v i iều ki n c ơng c quan ng ký kinh doanh c thơng báo a i m l u tr gi y t c Cơng ty c p m t b n Điều l cơng ty mi n phí Tr ng C ơng có quyền h p cơng ty có website riêng, Điều l ph i c cơng b website ó CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn T ng giám c ph i l p k ho ch H i ng qu n tr thơng qua v n liên quan n vi c n d ng, lao ng, bu c thơi vi c, l ng b ng, b o hi m xã h i, phúc l i, khen th ng kỷ lu t i v i cán b qu n lý ng i lao ng nh nh ng m i quan h c a Cơng ty v i t ch c cơng ồn c cơng nh n theo chu n m c, thơng l sách qu n lý t t nh t, nh ng thơng l sách quy nh t i Điều l này, quy ch c a Cơng ty quy nh pháp lu t hi n hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo quy t nh c a i h i ng c ơng theo quy nh c a pháp lu t, c t c c cơng b chi tr t l i nhu n gi l i c a Cơng ty nh ng khơng c s v t q m c H i ng qu n tr xu t sau ã tham kh o ý ki n c ơng t i i h i ng c ơng Theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p, H i ng qu n tr có th quy t nh tốn c t c gi a k n u xét th y vi c chi tr phù h p v i kh n ng sinh l i c a cơng ty Cơng ty khơng tr lãi cho kho n tiền tr c t c hay kho n tiền chi tr liên quan t i m t lo i c phi u H i ng qu n tr có th ngh i h i ng c ơng thơng qua vi c tốn tồn b ho c m t ph n c t c b ng nh ng tài s n c th (nh c phi u ho c trái phi u ã c tốn y cơng ty khác phát hành) H i ng qu n tr c quan th c thi ngh quy t Tr ng h p c t c hay nh ng kho n tiền khác liên quan t i m t lo i c phi u c chi tr b ng tiền m t, Cơng ty s ph i chi tr b ng tiền ng Vi t Nam có th tốn b ng séc ho c l nh tr tiền g i qua b u i n t i a ch ã ng 33 ký c a c ơng th h ng tr ng h p có r i ro phát sinh (t a ch ã ng ký c a c ơng) c ơng ó ph i ch u Ngồi ra, kho n tiền tr c t c c chi tr b ng tiền m t liên quan t i m t lo i c ho c kho n tiền khác phi u có th c chi tr b ng chuy n kho n ngân hàng Cơng ty ã có thơng c tin chi ti t ngân hàng c a c ơng nh m cho phép Cơng ty th c hi n vi c chuy n kho n tr c ti p vào tài kho n ngân hàng c a c ơng Tr ng h p Cơng ty ã chuy n kho n theo úng thơng tin chi ti t ngân hàng c ơng cung c p mà c ơng ó khơng nh n c tiền, Cơng ty khơng ph i ch u trách nhi m kho n tiền Cơng ty chuy n cho c ơng th h ng Vi c tốn c t c i v i c phi u niêm y t t i S Giao d ch Ch ng khốn/ Trung tâm Giao d ch Ch ng khốn có th c ti n hành thơng qua cơng ty ch ng khốn ho c Trung tâm L u ký Tr ng h p có s ch p thu n c a i h i ng c ơng, H i ng qu n tr có th c nh n quy t nh thơng báo r ng nh ng ng i s h u c ph n ph thơng c t c b ng c ph n ph thơng thay cho c t c b ng tiền m t Các c ph n b sung tr c t c c ghi nh ng c ph n ã tốn y tiền ng v i s tiền mua c s giá tr c a c ph n tr c t c ph i t ng m t tr c t c C n c Lu t Doanh nghi p, H i ng qu n tr có th thơng qua ngh quy t quy nh m t ngày c th làm ngày khố s ho t ng kinh doanh c a Cơng ty C n c theo ngày ó, nh ng ng i ng ký v i t cách c ơng ho c ng i s h u ch ng khốn khác c quyền nh n c t c, lãi su t, phân chia l i nhu n, nh n c phi u, nh n thơng báo ho c tài li u khác Ngày khố s có th vào ngày ho c vào th i i m tr c quyền l i ó c th c hi n Điều khơng nh h ng t i quyền l i c a hai bên giao d ch chuy n nh ng c phi u ho c ch ng khốn liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận khác liên quan n phân ph i l i nhu n Các v n pháp lu t quy t nh c a i h i ng c ơng c th c hi n theo quy nh c a CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Cơng ty s m tài kho n t i m t ngân hàng Vi t Nam ho c t i ngân hàng c phép ho t ng t i Vi t Nam n c ngồi Theo s ch p thu n tr c c a c quan có th m quyền, tr ng h p c n thi t, Cơng ty có th m tài kho n ngân hàng n c ngồi theo quy nh c a pháp lu t Cơng ty s ti n hành t t c kho n tốn giao d ch k tốn thơng qua tài kho n tiền Vi t Nam ho c ngo i t t i ngân hàng mà Cơng ty m tài kho n 34 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng n m, Cơng ty s ph i trích t l i nhu n sau thu c a m t kho n vào qu b sung v n iều l theo quy nh c a pháp lu t Kho n trích khơng d tr c v t q 5% l i nhu n sau thu c a Cơng ty c trích cho n qu d tr b ng 10% v n iều l c a Cơng ty Điều 44 Năm tài khóa N m tài khóa c a Cơng ty b t u t ngày u tiên c a tháng M t hàng n m k t thúc vào ngày th 31 c a tháng 12 n m N m tài u tiên b t u t ngày c p Gi y ch ng nh n ng ký kinh doanh (ho c gi y phép kinh doanh i v i nh ng ngành, nghề kinh doanh có iều ki n) k t thúc vào ngày th 31 c a tháng 12 sau ngày c p Gi y ch ng nh n ng ký kinh doanh (gi y phép kinh doanh) ó Điều 45 Hệ thống kế tốn H th ng k tốn Cơng ty s d ng H th ng K tốn Vi t Nam (VAS) ho c h c B Tài ch p thu n th ng k tốn khác Cơng ty l p s sách k tốn b ng ti ng Vi t Cơng ty s l u gi h s k tốn theo lo i hình c a ho t ng kinh doanh mà Cơng ty tham gia Nh ng h s ch ng minh gi i trình ph i xác, c p nh t, có h th ng ph i giao d ch c a Cơng ty Cơng ty s d ng ng Vi t Nam làm n v tiền t dùng k tốn CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng q Cơng ty ph i l p b n báo cáo tài hàng n m theo quy nh c a pháp lu t nh quy nh c a Uỷ ban Ch ng khốn Nhà n c báo cáo ph i c ki m tốn theo quy nh t i Điều 48 c a Điều l này, th i h n 90 ngày k t k t thúc n m tài chính, ph i n p báo cáo tài hàng n m ã c i h i ng c ơng thơng qua cho c quan thu có th m quyền, Uỷ ban Ch ng khốn Nhà n c, S Giao d ch Ch ng khốn/ Trung tâm Giao d ch Ch ng khốn c quan ng ký kinh doanh Báo cáo tài n m ph i bao g m báo cáo k t qu ho t ng s n xu t kinh doanh ph n ánh m t cách trung th c khách quan tình hình lãi lỗ c a Cơng ty n m tài b n cân i k tốn ph n ánh m t cách trung th c khách quan tình hình ho t ng c a Cơng ty cho n th i i m l p báo cáo, báo cáo l u chuy n tiền t thuy t minh báo cáo tài Tr ng h p Cơng ty m t cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài n m ph i bao g m b n cân i k tốn t ng h p tình hình ho t ng c a Cơng ty cơng ty vào cu i n m tài Cơng ty ph i l p báo cáo sáu tháng hàng q theo quy nh c a Uỷ ban Ch ng khốn Nhà n c n p cho Uỷ ban Ch ng khốn Nhà n c S Giao d ch Ch ng khốn/ Trung tâm Giao d ch Ch ng khốn 35 B n tóm t t n i dung báo cáo tài hàng n m ã c ki m tốn ph i c g i t i t t c c ơng c cơng b nh t báo c a a ph ng m t t báo kinh t trung ng vòng ba s liên ti p Tr ng h p cơng ty có website riêng, báo cáo tài c ki m tốn, báo cáo q sáu tháng c cơng b website ó c a cơng ty ph i Các t ch c, cá nhân quan tâm u c quyền ki m tra ho c ch p b n báo c ki m tốn, báo cáo sáu tháng hàng q cáo tài hàng n m ã gi làm vi c c a Cơng ty, t i tr s c a Cơng ty ph i tr m t m c phí h p lý cho vi c ch p Điều 47 Cơng bố thơng tin thơng báo cơng chúng Các báo cáo tài hàng n m tài li u b tr khác ph i c cơng b cơng chúng theo nh ng quy nh c a Uỷ ban Ch ng khốn Nhà n c n p cho c quan thu h u quan c quan ng ký kinh doanh theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn T i i h i ng c ơng th ng niên s ch nh m t cơng ty ki m tốn c l p, c Uỷ ban Ch ng khốn Nhà n c ch p ho t ng h p pháp t i Vi t Nam thu n ki m tốn cho cơng ty niêm y t, ti n hành ho t ng ki m tốn Cơng ty cho n m tài ti p theo d a nh ng iều kho n iều ki n tho thu n v i H i ng qu n tr Cơng ty s ph i chu n b g i báo cáo tài hàng n m cho cơng ty ki m tốn c l p sau k t thúc n m tài Cơng ty ki m tốn c l p ki m tra, xác nh n báo cáo báo cáo tài hàng n m cho bi t kho n thu chi c a Cơng ty, l p báo cáo ki m tốn trình báo cáo ó cho H i ng qu n tr vòng ba tháng k t ngày k t thúc n m tài Các nhân viên c a cơng ty ki m tốn c l p th c hi n vi c ki m tốn c Uỷ ban Ch ng khốn Nhà n c ch p thu n cho Cơng ty ph i M t b n c a báo cáo ki m tốn s ph i cáo k tốn hàng n m c a Cơng ty Ki m tốn viên th cu c h p i h i tin khác liên quan c phát bi u ý ki c g i ính kèm v i b n báo c hi n vi c ki m tốn Cơng ty s c phép tham d m i ng c ơng c quyền nh n thơng báo thơng n i h i ng c ơng mà c ơng c quyền nh n n t i i h i v n có liên quan n ki m tốn 36 CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu H i ng qu n tr s quy t d u c kh c theo quy H i ng qu n tr , T ng giám pháp lu t hi n hành nh thơng qua d u th c c a Cơng ty nh c a lu t pháp c s d ng qu n lý d u theo quy nh c a CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Cơng ty có th b gi i th ho c ch m d t ho t a b c d ng nh ng tr ng h p sau: Khi k t thúc th i h n ho t ng c a Cơng ty, k c sau ã gia h n; Tồ án tun b Cơng ty phá s n theo quy nh c a pháp lu t hi n hành; Gi i th tr c th i h n theo quy t nh c a i h i ng c ơng Các tr ng h p khác pháp lu t quy nh Vi c gi i th Cơng ty tr c th i h n (k c th i h n ã gia h n) i h i ng c ơng quy t nh, H i ng qu n tr th c hi n Quy t nh gi i th ph i thơng báo hay xin ch p thu n c a c quan có th m quyền (n u b t bu c) theo quy nh Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Tr Điều l có quy nh khác, c ơng n m gi m t n a s c phi u ang l u hành có quyền bi u quy t b u c thành viên H i ng qu n tr có quyền n u n i t i tòa u c u gi i th theo m t hay m t s c n c sau: Các thành viên H i ng qu n tr khơng th ng nh t qu n lý cơng vi c c s phi u c n thi t theo quy nh c a Cơng ty d n n tình tr ng khơng t H i ng qu n tr ho t ng Các c ơng khơng th ng nh t nên khơng th t c s phi u c n thi t theo quy nh ti n hành b u thành viên H i ng qu n tr Có s b t ng n i b hai ho c nhiều phe cánh c ơng b chia r n cho vi c gi i th s ph ng án có l i h n c cho tồn th c ơng Điều 52 Gia hạn hoạt động i h i ng c ơng nh t b y (07) tháng H i ng qu n tr s tri u t p h p tr c k t thúc th i h n ho t ng c ơng có th bi u quy t vi c gia h n ho t ng c a Cơng ty thêm m t th i gian theo ngh c a H i ng qu n tr Th i h n ho t ng s c gia h n thêm có t 65% tr lên t ng s phi u b u c a c ơng có quyền bi u quy t có m t tr c ti p ho c thơng qua i di n c y quyền có m t t i i h i ng c ơng thơng qua 37 Điều 53 Thanh lý T i thi u sáu (06) tháng tr c k t thúc th i h n ho t ng c a Cơng ty ho c sau có m t quy t nh gi i th Cơng ty, H i ng qu n tr ph i thành l p Ban lý g m ba (03) thành viên Hai (02) thành viên i h i ng c ơng ch nh m t (01) thành viên H i ng qu n tr ch nh t m t cơng ty ki m tốn c l p Ban lý s chu n b quy ch ho t ng c a c l a ch n s nhân viên Cơng Các thành viên c a Ban lý có th ty ho c chun gia c l p T t c chi phí liên quan n lý s c Cơng ty u tiên tốn tr c kho n n khác c a Cơng ty Ban lý có trách nhi m báo cáo cho c quan ng ký kinh doanh ngày thành l p ngày b t u ho t ng K t th i i m ó, Ban lý s thay m t Cơng ty t t c cơng vi c liên quan n lý Cơng ty tr c Tồ án c quan hành c t vi c lý s c tốn theo th t sau: Tiền thu a Các chi phí lý; b Tiền l ng chi phí b o hi m cho cơng nhân viên; c Thu kho n n p có tính ch t thu mà Cơng ty ph i tr cho Nhà n c; d Các kho n vay (n u có); e Các kho n n khác c a Cơng ty; f S d l i sau ã tốn t t c kho n n t m c (a) n (e) c phân chia cho c ơng Các c ph n u ãi s u tiên ây s tốn tr c CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Tr ng h p phát sinh tranh ch p hay u n i có liên quan t i ho t ng c a Cơng ty hay t i quyền c a c ơng phát sinh t Điều l hay t b t c quyền ho c ngh a v Lu t Doanh nghi p hay lu t khác ho c quy nh hành quy nh, gi a: a C ơng v i Cơng ty; ho c C ơng v i H i ng qu n tr , Ban ki m sốt, T ng giám c hay cán b qu n lý cao c p Các bên liên quan s c g ng gi i quy t tranh ch p ó thơng qua th ng l ng hòa gi i Tr tr ng h p tranh ch p liên quan t i H i ng qu n tr hay Ch t ch H i ng qu n tr , Ch t ch H i ng qu n tr s ch trì vi c gi i quy t tranh ch p s u c u t ng bên trình bày y u t th c ti n liên quan n tranh ch p vòng 15 ngày làm vi c k t ngày tranh ch p phát sinh Tr ng h p tranh ch p liên quan t i H i ng qu n tr hay Ch t ch H i ng qu n tr , b t c bên có th u c u ch nh m t chun gia c l p hành ng v i t cách tr ng tài cho q trình gi i quy t tranh ch p b Tr ng h p khơng t c quy t nh hồ gi i vòng sáu (06) tu n t b t u q trình hồ gi i ho c n u quy t nh c a trung gian hồ gi i khơng c bên ch p nh n, b t c bên có th a tranh ch p ó Tr ng tài kinh t ho c Tồ án kinh t 38 ... Quận 5, Thành phố Hồ Chí Minh Điện thoại: 08 2222 0468 Fax: 08 2222 0505 info@phatdat.com.vn [E-mail]: Website: www.phatdat.com.vn Tùy theo nhu cầu hoạt động kinh doanh, Hội đồng quản trị định thay... Cơng ty Tên tiếng Việt: CÔ NG TY CỔPHẦ N PHÁ T TRIỂ N BẤ T ĐỘ NG SẢ N PHÁ T ĐẠT Tên tiếng Anh: PHATDAT REAL ESTATE DEVELOPMENT CORPORATION Tên giao dịch: CƠNG TY PHÁT ĐẠT Tên viết tắt: PDC Cơng