LUẬT KINH TẾ NHÓM 1: So sánh khái niệm, đặc điểm cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần với công ty TNHH hai thành viên trở lên 1.KHÁI NIỆM Cty cổ phần Khác Giống -Vốn điều lệ chia thành phần gọi cổ phần, ghi nhận cổ phiếu -Người tham gia cty gọi cổ đông Cty TNHH thành viên trở lên -Vốn điều lệ không chia thành cổ phần cổ phiếu, tỷ lệ vốn góp phần không -Người tham gia cty gọi thành viên -Đều loại hình doanh nghiệp ghi nhận luật doanh nghiệp năm 2005 luật doanh nghiệp năm 2014 -Do nhiều chủ đầu tư góp vốn ( cty nhiều chủ sở hữu) -Đều loại hình cty đối vốn -Chỉ chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số vốn góp vào cty 2.ĐẶC ĐIỂM GIỐNG NHAU: - Thành viên công ty cỏ thể cá nhân tổ chức; - Đều chịu điểm chỉnh luật doanh nghiệp; - Đều loại hình công ty đổi vốn; - Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn phạm vi góp vốn công ty; - Đều có quyền chuyển nhượng vón theo quy định pháp luật; - Đều phát hành trái phiếu - Đều loại hình doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2005 - Có tư cách pháp nhân - Trách nhiệm tài sản thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (chỉ chịu trách nhiệm với hoạt động kinh doanh công ty phạm vi số vốn góp cam kết góp vào công ty) KHÁC NHAU: Tiêu chí Công ty TNHH hai thành viên trở lên Công ty cổ phần Số lượng thành viên góp vốn – 50 thành viên Tối thiểu không hạn chế số lượng tối đa Trách nhiệm thành viên Chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi vốn góp Chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi vốn góp Trừ: Trường hợp có thành viên chưa góp chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên Chuyển nhượng vốn góp Chỉ chuyển nhượng Có quyền tự chuyển theo quy định nhượng vốn góp (cổ trường hợp: phẩn) trừ 02 trường hợp: - Mua lại phần vốn góp - Trong thời hạn 03 - Chuyển nhượng phần vốn góp - Xử lý phần vốn góp số trường hợp đặc biệt năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần - Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Vốn điều lệ Các thành viên đóng góp Được chia thành các phần khác tùy phần gọi vào khả cổ phần Quyền phát Không hành cổ phẩn Có Quyền - Tham dự họp Hội đồng thành viên thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên (Đề cập đến quyền cổ đông phổ thông) - Có số phiếu biểu tương ứng với phần vốn góp,trừ trường hợp thành viên công ty góp vốn phần vốn góp cho công ty tài sản khác với loại tài sản cam kết (nếu tán thành đa số thành viên lại) - Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật, Điều lệ công ty quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu - Tự chuyển nhượng - Được chia lợi nhuận cổ phần cho tương ứng với phần vốn người khác, trừ 02 góp sau công ty trường hợp: nộp đủ thuế hoàn thành + Trong thời hạn 03 nghĩa vụ tài năm, kể từ ngày công khác theo quy định pháp ty cấp Giấy luật chứng nhận đăng ký - Được chia giá trị tài sản doanh nghiệp, cổ đông lại công ty tương sáng lập có quyền tự ứng với phần vốn góp chuyển nhượng cổ công ty giải thể phá phần cho cổ sản đông sáng lập khác - Được ưu tiên góp thêm chuyển vốn vào công ty công nhượng cổ phần phổ ty tăng vốn điều lệ thông cho người cổ - Định đoạt phần vốn góp đông sáng lập cách chấp thuận chuyển nhượng phần Đại hội đồng cổ đông toàn bộ, tặng cho Trường hợp này, cổ cách khác theo quy định đông dự định chuyển pháp luật Điều lệ nhượng cổ phần không công ty có quyền biểu - Tự nhân danh việc chuyển nhượng công ty khởi kiện trách cổ phần nhiệm dân Chủ + Điều lệ công ty có tịch Hội đồng thành viên, quy định hạn chế Giám đốc Tổng chuyển nhượng cổ giám đốc, người đại diện phần Trường hợp này, theo pháp luật cán quy định Điều quản lý khác theo quy lệ công ty có hiệu định lực nêu rõ - Trừ trường hợp công ty cổ phiếu cổ có thành viên sở hữu phần tương ứng 90% vốn điều lệ - Khi công ty giải thể Điều lệ công ty không phá sản, quy định tỷ lệ khác nhận phần tài sản nhỏ hơn, thành viên, lại tương ứng với nhóm thành viên sở hữu tỷ lệ sở hữu cổ phần từ 10% số vốn điều lệ trở công ty lên tỷ lệ khác nhỏ Điều lệ công - Cổ đông nhóm ty quy định có thêm cổ đông sở hữu từ 10% quyền: tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời + Yêu cầu triệu tập hạn liên tục 06 họp Hội đồng thành viên tháng tỷ lệ để giải vấn khác nhỏ quy định đề thuộc thẩm quyền Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Ban + Kiểm tra, xem xét, kiểm soát kiểm tra tra cứu sổ ghi chép vấn đề cụ thể liên theo dõi giao dịch, sổ quan đến quản lý, điều kế toán, báo cáo tài hành hoạt động năm công ty xét thấy + Kiểm tra, xem xét, cần thiết Yêu cầu phải tra cứu chụp sổ văn bản; phải có đăng ký thành viên, biên họ, tên, địa thường họp nghị trú, quốc tịch, số Thẻ Hội đồng thành viên cước công dân, hồ sơ khác công Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu ty chứng thực cá nhân + Yêu cầu Tòa án hủy hợp pháp khác bỏ nghị Hội cổ đông cá nhân; đồng thành viên tên, địa thường trú, thời hạn 90 ngày, kể từ quốc tịch, số ngày kết thúc họp Hội định thành lập số đồng thành viên, trình đăng ký doanh nghiệp tự, thủ tục, điều kiện cổ đông tổ họp nội dung nghị chức; số lượng cổ phần không thực thời điểm đăng ký không phù hợp cổ phần cổ với quy định Luật đông, tổng số cổ phần Điều lệ công ty nhóm cổ đông - Trường hợp công ty có tỷ lệ sở hữu thành viên sở hữu tổng số cổ phần 90% vốn điều lệ công ty; vấn đề cần Điều lệ công ty không kiểm tra, mục đích quy định tỷ lệ khác kiểm tra nhỏ theo quy định nhóm thành viên lại đương nhiên có quyền theo quy định - Cổ đông nhóm cổ đông theo quy định yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập - Các quyền khác theo văn phải quy định Luật có họ, tên, địa Điều lệ công ty thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệphoặc số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền - Trường hợp Điều lệ công ty quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực sau: + Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông + Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đông nhóm cổ đông quyền đề cử 01 01 số người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đông số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cổ đông khác đề cử Nghĩa vụ - Góp đủ, hạn số thành viên vốn cam kết chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào công ty, trừ 02 trường hợp sau: + Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Thành viên công ty góp vốn phần vốn góp cho công ty tài sản khác với loại tài sản cam kết tán thành đa số thành viên lại (Đề cập đến nghĩa vụ cổ đông phổ thông) - Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua - Không rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đông rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đông đóvà người có lợi ích liên quan công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ Trong thời hạn này, thành viên có quyền nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp cam kết góp tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy - Chấp hành nghị + Trường hợp có Đại hội đồng cổ thành viên chưa góp đông, Hội đồng quản chưa góp đủ số vốn trị cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp thành viên số vốn góp thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp theo quy định Các thành viên chưa góp vốn chưa góp đủ số vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ phần vốn góp thành viên - Không rút vốn góp khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp sau: + Mua lại phần vốn góp + Chuyển nhượng phần vốn góp + Xử lý phần vốn góp số trường hợp đặc biệt + Thay đổi vốn điều lệ - Tuân thủ Điều lệ công ty - Chấp hành nghị quyết, định Hội đồng thành viên - Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty để thực hành vi: + Vi phạm pháp luật + Tiến hành kinh doanh giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích công ty gây thiệt hại cho người khác + Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy công ty - Thực nghĩa vụ khác theo quy định :CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Hội đồng thành viên – Chủ tịch Hội đồng thành viên – Giám đốc Tổng giám đốc – Ban kiểm soát (bắt buộc có từ 11 thành viên trở lên) CÔNG TY CỔ PHẦN Có mô hình mà công ty cổ phần có quyền chọn: Mô hình 1: – Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát Trường hợp có 11 cổ đông cổ đông tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty không bắt buộc phải có Ban kiểm soát; – Giám đốc Tổng giám đốc Mô hình 2: – Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Giám đốc Tổng giám đốc It 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập có Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành công ty Ngoài ra, thêm trường hợp sau: Chỉ có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty; trường hợp Điều lệ quy định khác Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp có người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc đương nhiên người đại diện theo pháp luật công ty  ...1.KHÁI NIỆM Cty cổ phần Khác Giống -Vốn điều lệ chia thành phần gọi cổ phần, ghi nhận cổ phiếu -Người tham gia cty gọi cổ đông Cty TNHH thành viên trở lên -Vốn điều lệ không chia thành cổ phần. .. xảy công ty - Thực nghĩa vụ khác theo quy định :CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN Hội đồng thành viên – Chủ tịch Hội đồng thành viên – Giám đốc Tổng giám đốc – Ban kiểm so t... trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo