Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? Mục lục Mục lục .1 LỜI NÓI ĐẦU CHƯƠNG I : KHÁI QUÁT VỀ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH ( CEO) 1.1.Khái niệm, nghĩa vụ, quyền hạn Tổng giám đốc điều hành (CEO) 1.1.1.CEO gì? 1.2.Vai trò CEO 1.3.Điều kiện để trở thành CEO chuyên nghiệp CHỦ TỊCH HĐQT 1.3.1.Khái niệm chủ tịch HĐQT 1.4.2 Các quyền nghĩa vụ chủ tịch HĐQT CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO, HAI HAY MỘT 2.1 So sánh tầm ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO 2.2 Quy định pháp luật 11 2.3 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: điểm hiệu 12 2.4 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: ưu điểm tận dụng 13 2.5 Kinh nghiệm quốc tế 14 2.6 Liên hệ thực tiễn Công ty cổ phần kiểm toán lượng Systech 18 KẾT LUẬN .20 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 21 Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? LỜI NÓI ĐẦU Trong giới ngày nay, không phủ nhận vai trò quan trọng to lớn quản trị công ty nhiều cấp độ khác Những công ty kiên trì theo đuổi tiêu chuẩn cao Quản trị Công ty giảm thiểu nhiều rủi ro liên quan tới khoản cầu tư công ty, đóng góp nhiều cho kinh tế quốc dân cho xã hội Khi áp dụng cách thức Quản trị công ty hiệu góp phần thiện trình định Việc cải tiến cách thức Quản trị công ty mang lại hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến vụ gian lận giao dịch nhằm mục đích vụ lợi cán quản lý Một vấn đề quan trọng cho tồn phát triển công ty ảnh hưởng Chủ tịch hội đồng quản trị CEO có ảnh hưởng cực lớn đến thành viên khác đến hành động Hội đồng quản trị Chính vậy, việc kết hợp hay tách riêng vị trí chủ tịch hội đồng quản trị CEO vấn đề có nhiều ý kiến tư tưởng khác Em chọn đề tài nghiên cứu: “ Chủ tịch hội đồng quản trị có nên CEO?” để hiểu rõ vai trò, chức vị trí, ưu điểm hạn chế việc kết hợp hay không hai vị trí để có cách nhìn nhận linh hoạt cho áp dụng thực tiễn lý thuyết môn học Em xin cám ơn giúp đỡ hướng dẫn thầy giáo PGS TS Nguyễn Văn Sơn để em có kiến thức tảng môn học! Học viên Nguyễn Thị Dịu Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? CHƯƠNG I : KHÁI QUÁT VỀ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH ( CEO) 1.1 Khái niệm, nghĩa vụ, quyền hạn Tổng giám đốc điều hành (CEO) 1.1.1 CEO gì? - Giám đốc điều hành vị trí mang tính “chìa khóa” để tạo nên tính chuyên nghiệp cho công đoạn tổ chức hoạt động công ty Việt Nam thiếu nhà điều hành chuyên nghiệp, mà nguyên nhân nhiều người chưa có hình dung cụ thể “nhân vật” để phấn đấu đạt đến - Trong tiếng Việt nay, có nhiều cách định danh khác cho vị trí này, Tổng giám đốc, Tổng giám đốc điều hành, Giám đốc công ty, phổ dụng Giám đốc điều hành Trong tiếng Anh, CEO (Chief Executive Officer) có nhiều từ định danh khác General Manager, General Director, Managing Director, Director… - Nói chung, người quản lý điều hành cao công ty thường người đại diện cho công ty mặt pháp luật Cấp CEO hội đồng quản trị hay hội đồng cổ đông (nếu công ty cổ phần) hội đồng thành viên (nếu công ty TNHH) Cấp CEO giám đốc chức toàn bộ máy nhân công ty - Với vị trí quyền hạn cao thế, công việc CEO lập chiến lược hoạt động cho công ty (hoạch định, đạo thực đánh giá chiến lược), thiết lập máy quản lý, xây dựng văn hóa công ty, thực hoạt động tài (huy động, sử dụng, kiểm soát vốn) nhiệm vụ quan trọng CEO dụng nhân, xây dựng vận hành máy nhân hiệu quả… Nói cách ví von, công ty cỗ máy CEO người vận hành, sửa chữa, bảo trì, nâng cấp để máy hoạt động cách trơn tru hướng đến số công suất cao Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? - Trong phần lớn doanh nghiệp Việt Nam nay, nhà điều hành phải làm nhiều việc hầu hết lại việc Một điều kiện mang tính đặc thù đại đa số doanh nghiệp Việt Nam quy mô vừa nhỏ, chưa có tách biệt rõ ràng quyền sở hữu quyền quản lý nên chủ doanh nghiệp vừa người sở hữu vừa người quản trị, điều hành - Vì vậy, kiêm nhiệm nhiều chức phải ôm đồm nhiều việc, họ chưa có điều kiện, thời gian để trang bị kiến thức đầy đủ lĩnh vực Mặt khác, để trở thành nhà quản trị, điều hành giỏi, chuyện học hành, đào tạo bản, có yêu cầu thuộc tố chất bẩm sinh Do đó, trở nên chuyên nghiệp vai trò CE 1.1.2 Nghĩa vụ quyền hạn CEO - Là người định hướng CHIẾN LƯỢC đạo triển khai thực chiến lược công ty trung hạn dài hạn - Là người chịu trách nhiệm trước Hội Đồng Quản Trị công ty chịu trách nhiệm với pháp luật, nhân viên, khách hàng xã hội - Là người thiết lập hệ thống quản lý, điều hành cho toàn hoạt động công ty - Là người đứng đầu xây dựng văn hóa công ty - Là người quản lý phát triển đội ngũ nhân công ty - Là người chịu trách nhiệm cuối sống công ty thông qua quản lý tài (tiền bao gồm quỹ tiền mặt, thu, chi, lợi nhuận, đầu tư thuế nhà nước) - Là người nghiên cứu phát triển sản phẩm, dịch vụ công ty Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? - Và nhiều công việc khác 1.2 Vai trò CEO - CEO có vai trò lớn doanh nghiệp Với tổ chức đầu tư tài chuyên nghiệp, định đầu tư vào đâu họ phải xét tới lực ban lãnh đạo đó, trước hết lực CEO Trên sàn giao dịch chứng khoán, CEO có ảnh hưởng định tới cổ phiếu CEO ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, quản lý mối quan hệ doanh nghiệp Vì vậy, với CEO có lực hội thăng tiến lớn đánh giá cao Giữa doanh nghiệp tồn chiến “giành giật” CEO tài có khả lãnh đạo công ty Và hội để CEO thử sức thể khả - Xét tầm quốc gia, thực tiễn phát triền khắp nước cho thấy nỗ lực cộng đồng nhà quản lý tất cấp nhân tố định bền vững, sức mạnh cạnh tranh, phát triển niềm kiêu hãnh quốc gia Với vai trò quan trọng đó, nên nhà quản lý có nhiều hội phát triển cá nhân hội đóng góp vào phát triển kinh tế quốc gia nói chung 1.3 Điều kiện để trở thành CEO chuyên nghiệp Một nhà điều hành chuyên nghiệp đòi hỏi phải có khiếu bẩm sinh trình học tập có định hướng Về bản, có điều kiện để trở thành Pro CEO sau: - Những tố chất cần thiết: Chỉ số thông minh, nhạy cảm, vượt khó cao, có óc tư chiến lược (tư tổng hợp, phân tích, hệ thống, sáng tạo, logic), tính cách nhanh nhạy, mạnh mẽ, kiên nhẫn, đoán, có thần thái, thiên hướng, uy lực người huy - Phải trang bị kiến thức tảng khoa học quản trị Đây xem phần “móng” để tạo tảng tiếp thu, xây dựng “ngôi nhà kiến thức” lĩnh vực Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? - Phải luôn cập nhật kiến thức quản trị mới, tự đào sâu, tự tìm tòi nghiên cứu Đây ví trình học tập không ngừng nghỉ Các Pro CEO quốc tế năm dành thời gian để học trao đổi kiến thức mẻ - Phải trải nghiệm nhiều thứ, nhiều nghề, nhiều việc, nhiều môi trường, hoàn cảnh khác tốt Vì nghề “dụng nhân”, tiếp xúc, quản lý nhiều người thuộc nhiều lĩnh vực ngành nghề khác máy công ty mình, nên nhà điều hành không cần kinh nghiệm chuyên môn, mà cần vốn sống, thông hiểu người, xử - Phải có sức khỏe dẻo dai để “chiến đấu” bền bỉ, chịu đựng áp lực thách thức lớn nghề “khốc liệt” - Phải có khả “tu thân”, để “tề việc”, “trị công ty” “bình thị trường CHỦ TỊCH HĐQT 1.3.1 Khái niệm chủ tịch HĐQT - Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị công ty cổ phần Là người đứng đầu Hội đồng quản trị theo Luật doanh nghiệp năm 2005 Chủ tịch hội đồng quản trị không Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu số thành viên hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị mà Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp để đại diện cho quyền lợi đa số cổ đông - Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị suốt nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị mà Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông suốt nhiệm kỳ - Với quy định mang tính linh hoạt việc bầu người đứng đầu Hội đồng quản trị lại dẫn đến tình trạng xung đột mặt lợi ích việc Chủ tịch Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? Hôi đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu thực theo quyền nghĩa vụ mà pháp luật Doanh nghiệp quy định khó Chính vậy, điều lệ công ty nên quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị để tránh xung đột lợi ích tạo điều kiện thuận lợi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luât 1.4.2 Các quyền nghĩa vụ chủ tịch HĐQT - Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; - Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; - Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; - Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; - Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; - Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty - Nếu trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt phải làm ủy quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ công ty Nếu trường hợp ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên lại tiến hành bầu người khác số thành viên Hội đồng quản trị tạm thời chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quán bán Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị, bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ pháp luật quy định để đảm bảo cho suốt trình hoạt động Hội đồng quản trị Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CEO, HAI HAY MỘT 2.1 So sánh tầm ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO - Quyền hành chủ tịch quy định Luật Doanh nghiệp tổng giám đốc điều lệ công ty Bản sau đồng ý cổ đông khuôn khổ Luật Doanh nghiệp Khi Luật Doanh nghiệp cho công ty hành động người (pháp nhân) luật làm hai việc Một quy định (i) trách nhiệm công ty người thứ ba (chính quyền, người lao động, chủ nợ…) (ii) ràng buộc công ty vào trách nhiệm Hai là, ấn định cấu tổ chức công ty cho phép cổ đông xếp điều lệ Bằng điều lệ, công ty cụ thể hóa Luật Doanh nghiệp vào trường hợp Gọi công ty vô hình Nó ma! Xin nhớ điều lệ vẽ nên hình hài Bản chi tiết hóa quyền hành chủ tịch tổng giám đốc đồng thời tuyên bố cho người biết hai người ràng buộc “con ma” vào trách nhiệm nó; tức phát biểu, cam kết thay cho công ty Một khái niệm “người đại diện theo pháp luật công ty” Hai phân biệt công việc nằm bên công ty; vấn đề nội bộ; giao tiếp công ty với bên ngoài; vấn đề ngoại vi Đối với công việc ngoại vi, người biết cần biết “người đại diện theo pháp luật” để bắt ma chịu trách nhiệm Người không cần biết chủ tịch hay tổng giám đốc có nhiều quyền ai, mà “nắm để túm công ty” Sở dĩ bị thiệt hại họ đòi công ty bồi thường công ty phải xuất tiền quỹ đền chủ tịch hay tổng giám đốc Vậy, người công ty, mặt pháp lý, chủ tịch hay tổng giám đốc nhau, đại diện pháp lý hơn, hiểu theo ý nghĩa ràng buộc Người nhìn họ mà thấy họ khác uy họ có Chỉ Đối với người nội công ty hai người người có quyền họ khác Để xác định quyền hành chủ tịch hay tổng giám đốc, ta cần phân biệt tư cách người đối diện với họ Tư cách cách nói khác “địa vị pháp lý” Thí dụ, ông A làm việc cho công ty Vina, ông ta có hai tư cách: (i) người lao động công Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? ty Vina, người sử dụng lao động; (ii) nhân viên kế toán phòng kế toán công ty Vina Khi vị trí (ii) ông A phải biết quyền hành chủ tịch tổng giám đốc, cao để góp sáng kiến Ông dẫn điều gia nhập công ty Thế nhưng, bị cho nghỉ việc cách sai trái, ông A thay đổi tư cách từ (ii) sang (i) Ông trở thành người lao động, luật lao động ban cho Ở vị trí này, ông A cần biết chủ tịch hay tổng giám đốc đại diện pháp lý để thưa công ty tòa để tòa gửi giấy triệu tập người đại diện Trong đơn, ông A phải nói rõ với tòa án là: “ Tôi kiện công ty Vina, ông Y, tổng giám đốc làm đại diện” Phải ghi rõ không “con ma” chối bay, giấy gửi mà ghi tên công ty sau công ty nói “công ty không nhận được; gửi gửi cho chứ” Ai nói thay cho ma? Đó vấn đề, nhiều quyền Tóm lại để biết chủ tịch tổng giám đốc có quyền ta phải phân biệt tư cách mình, việc nằm nội hay ngoại vi công ty Nếu nội xem quyền người điều lệ, hay quy định quản lý điều hành công ty Nếu ngoại vi xem điều lệ để biết đại diện pháp lý công ty mà “túm tóc công ty” sau Đối với người bên công ty, bà chủ tịch có nhiều quyền hành công ty mà không người đại diện pháp lý bà ta chẳng gì! Tất nhiên không kể bạn… quên đường về! Nhưng bà kiêm “đại diện pháp lý” có hội nhận nhiều giấy triệu tập lúc công ty thiếu nợ Đến có vị hỏi: “Vậy chủ tịch phải cho xứng đáng với quyền cao chức trọng họ?” Ta bàn trách nhiệm Khi đề cập “người đại diện pháp lý” tức nói đến trách nhiệm công ty Công ty chịu trách nhiệm với người bên ngoài, chủ tịch hay tổng giám đốc Xe chở ông chủ tịch đụng người đường, công ty đền cho nạn nhân, chủ tịch vô can; ông chủ xe thì… xin bỏ tiền Công ty vô hình nên vi phạm luật hình sự; trách nhiệm nó, nói nghe sợ lắm, thực đền cho người ta tiền Chịu trách nhiệm có nghĩa xuất tiền ra! Vậy công ty phải có cách kiểm soát việc xuất tiền chứ! “Chỉ trường hợp xuất tiền thôi” bảo! Từ yêu Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? cầu này, công ty có quy định hành động Chúng ta chưa có từ ngữ cho việc Tiếng Anh họ gọi “corporate action” Bản điều lệ quy định công ty xuất tiền mức khác phải người khác công ty định Công ty tiêu tiền qua cam kết lập theo hợp đồng, bảo đảm, bảo lãnh… (“Các văn kiện ràng buộc”) Bản điều lệ cho hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông hay tổng giám đốc xuất tiền theo mức độ Và phải người định công ty xuất tiền Quy định tạo nên quyền hành tổng giám đốc chủ tịch Người trước hành động với tư cách cá nhân, người sau hành động với tư cách tập thể, người đại diện cho hội đồng quản trị Do vậy, chủ tịch có quyền định chi số tiền nhiều tổng giám đốc, có quyền cao tổng giám đốc; xin nhớ quyền nhiều định chi tiền nhiều hơn; quyền ràng buộc công ty với bên Chủ tịch mà không làm đại diện pháp lý ký văn kiện ràng buộc, lúc hội đồng quản trị phải cho phép chủ tịch làm một… nghị! Nếu không ràng buộc công ty được! Ngược lại, tổng giám đốc dù đại diện pháp lý ký văn kiện ràng buộc phạm vi số tiền mà ông ta phép xuất Cao số lượng tổng giám đốc phải hội đồng quản trị cho phép Trong vụ việc xảy nêu đầu, ký hợp đồng lao động cam kết, công ty phải trả tiền lương, tức xuất tiền Vậy tổng giám đốc ký hợp đồng với người làm trưởng phận hưởng lương cao, việc không ghi quyền hạn tổng giám đốc điều lệ tổng giám đốc phải có nghị cho phép hội đồng quản trị Sự cho phép quyền hành mà “corporate action” để công ty kiểm soát việc xuất tiền Quyền hạn chủ yếu công ty quyền định xuất tiền; tức quyền tài chính; công ty có lĩnh vực khác sản xuất, thu mua, tiếp thị, lao động… Đây quyền quản trị, hành Đó quyền nội công ty điều lệ hay nghị hội đồng quản trị quy định Các quyền giao cho hội đồng quản trị hay tổng giám đốc; chí có quyền nằm tay đại hội đồng cổ đông, quyền chọn kiểm toán viên Quyền có tính Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 10 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? nội chi phối người làm việc công ty Khi ấy, nhân viên nêu “người đại diện pháp lý”, mà phải tuân lệnh Chỉ định người có quyền (trưởng phòng, tổng giám đốc) liên quan đến điều khoản nằm luật lao động, nội quy lao động, khiến tạo tranh chấp người lao động dựa vào hợp đồng lao động để nêu lên người đại diện pháp lý hầu quy trách nhiệm cho công ty Ở ta, quyền hành trách nhiệm tổng giám đốc chủ tịch, ràng buộc công ty chưa hiểu thực theo tập tục định chế công ty; có nhầm lẫn quyền hành bên công ty với người bên công ty Có định công ty gửi cho quan công quyền chủ tịch hội đồng quản trị ký, người có đại diện pháp lý công ty hay không, chữ ký họ có ràng buộc công ty hay không Làm bản, để tránh tranh chấp, chủ tịch không làm đại diện pháp lý không ký tên văn kiện công ty gửi ngoài; trừ họ có nghị hội đồng quản trị cho phép làm để sau “con ma” không chối Trách nhiệm quyền hành chủ tịch hay tổng giám đốc - nhìn thể thức - phải nhìn bối cảnh 2.2 Quy định pháp luật - Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT vị trị CEO Tuy nhiên, văn có liên quan công ty cổ phần niêm yết TTCK có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ - Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng năm 2007 việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt Quy định dựa hai lập luận bản: thứ nhất, trách nhiệm Chủ tịch HĐQT CEO khác cần quy định khác nhau; thứ hai, kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT CEO gây tập trung quyền lực ý muốn - Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng năm 2007 việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 11 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định việc kiêm nhiệm chức vụ CEO Chủ tịch HĐQT phải phê duyệt Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) - Như vậy, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, số văn Luật có xu hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm 2.3 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: điểm hiệu - Một số phản biện quan trọng việc tách rời vị trí đoạt Tổng giám đốc quyền cần thiết để thực công việc Nó tạo không rõ ràng việc người chịu trách nhiệm hoạt động công ty Một vị chủ tịch riêng biệt đoạt Tổng giám đốc số quyền hạn Một vài lập luận cho kết hợp hai vị trí hỗ trợ cho việc định, đặc biệt hoàn cảnh cấp bách, giúp ban quản trị nắm tốt thông tin công ty - Quan điểm cho việc tách biệt hai vai trò hiệu việc kết nối chiến lược công ty trình thực HĐQT lập chiến lược thường không lường hết yếu tố thực tế vận hành Khi CEO lãnh đạo máy điều hành thực chiến lược HĐQT thông qua, cần thay đổi để phù hợp với biến động thay đổi thực tế thị trường thường phải nhiều thời gian để trình bày phê duyệt, đánh nhiều hội Ở góc độ dung hòa mong đợi nhóm cổ đông bên hữu quan khác, CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT nhanh chóng việc thống mong đợi khác CEO hiểu rõ tất nhóm - Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO cần thiết để kiểm soát quyền lực CEO, dẫn đến nguy làm cho CEO tập trung vào mục tiêu ngắn hạn, việc đánh giá kết hoạt động chế độ lương, thưởng vào kết đạt mục tiêu HĐQT Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 12 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? - Nhưng người chống lại việc tách rời lập luận không mang đến lợi ích Những lợi ích ban quản trị độc lập khách quan có tính tạm thời: Chủ tịch nắm quyền lâu, ban quản trị độc lập - Thực tế thành công doanh nghiệp Mỹ cho thấy mô hình kiêm nhiệm có ưu điểm định tính hiệu tổ chức Thực tế cho thấy doanh nghiệp thành công giới áp dụng hai mô hình: kiêm nhiệm (Mỹ) tách biệt (Châu Âu), điều phản ánh trạng Châu Á (chỉ 57% doanh nghiệp Singapore tách biệt hai vai trò CEO Chủ tịch HĐQT) 2.4 Tách biệt CEO Chủ tịch HĐQT: ưu điểm tận dụng - Theo quan điểm phổ biến nhiều nước, tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT CEO tất yếu nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT CEO khác chí đối lập - CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT - mà nhiệm vụ HĐQT giám sát CEO Nếu Chủ tịch HĐQT CEO người, thành viên HĐQT khó phê bình CEO phát biểu ý kiến độc lập Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ CEO tích cực khuyến khích tranh luận họp HĐQT Điều cần ý Chủ tịch HĐQT CEO có quan điểm khác Chủ tịch HĐQT nhìn vấn đề qua lăng kính “mong đợi cổ đông” người đại diện cho cổ đông CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế “bộ máy điều hành mong đợi bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng” Vì phản biện, dung hòa thống mong đợi khác CEO chủ tịch HĐQT cần thiết - Dưới góc độ kiểm sóat, CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều hành công ty dễ bị lôi kéo dễ có khả che giấu thông tin (mà thường thông tin không tốt) khỏi HĐQT, làm giảm khả kiểm soát hoạt động công ty Với cấu quản trị công ty vậy, dường không kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ ông ta Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 13 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? - Ở Anh, người ta kính trọng người từ vai trò CEO vươn lên làm Chủ tịch HĐQT Vị trí Chủ tịch HĐQT quan trọng vẻ vang, đem đến lợi ích lớn, tiền lương Chủ tịch HĐQT 10-20% tiền lương CEO Sự thiệt thòi tiền lương Chủ tịch HĐQT so với CEO bù lại nhờ hội mà Chủ tịch HĐQT Anh nắm bắt -ví dụ khả bổ nhiệm vào làm việc hội đồng, quan Chính phủ, hội theo đuổi vụ đầu tư mạo hiểm sở thích cá nhân-bởi Chủ tịch HĐQT thường phải làm việc đến ngày tuần Thêm vào đó, Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới 10 năm có vị trí bảo đảm CEO bị thay Rất nhiều CEO Anh nhìn nhận việc bầu làm Chủ tịch HĐQT công ty đỉnh cao nghiệp thành công 2.5 Kinh nghiệm quốc tế - Việc phân tách rõ ràng vai trò chủ tịch CEO (Giám đốc điều hành) thông lệ phổ biến quốc gia bên nước Mỹ Tuy nhiên, điều lại tiềm ẩn số nguy suy giảm nghiêm trọng, cần xem xét cách kĩ lưỡng - Một hội đồng quản trị điển hình Mỹ kết hợp vai trò chủ tịch giám đốc điều hành, thực tế đa số doanh nghiệp có tên số kết hợp S&P’s 1500 (chỉ số công ty Standard & Poor's - chuyên định mức tín dụng, xuất nghiên cứu tài cổ phiếu, trái phiếu - công bố.) Trong số công ty thực theo cách này, thường thấy trường hợp định giám đốc độc lập từ bên đảm nhiệm vị trí Tổng giám đốc - Còn Anh, nơi Hội đồng Quản trị mặt lịch sử thường có giám đốc độc lập bên Mỹ, có thực tế khác việc định giám đốc độc lập vào vị trí chủ tịch - không điều hành Câu hỏi - liệu công ty Mỹ có nên hay không, học tập mô hình phân chia vai trò chủ tịch CEO người Anh làm nảy sinh khủng hoảng liên hiệp công ty Mỹ, gần Countrywide Financial - nơi tổ chức đầu tư kêu gọi phân chia vai trò kiêm nhiệm Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 14 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? - Khảo sát hãng đầu tư Institutional Shareholder Services công bố vào tháng 9/2007 cho thấy: 36% tổ chức đầu tư có hứng thú với việc phân tách, nhiên lại có tới 50% cảm thấy hoàn toàn thỏa mãn với việc kết hợp đảm nhận vai trò chủ tịch CEO Liệu phân tách vai trò có mang lại điều hành tốt hay đơn giản hình thức để làm yên lòng cổ đông - người vốn có ảnh hưởng tới hiệu lực hội đồng quản trị? Trước định điều tốt cho HĐQT bạn, vài liên hệ mật thiết với thực tiễn mà bạn nên xem xét: - Năm 2004, Hiệp hội nhóm giám đốc quốc gia (NACD) tổ chức ủy ban cấp cao gồm 50 thành viên hội đồng quản trị, CEO, tổ chức đầu tư giàu kinh nghiệm công ty nhằm nghiên cứu vấn đề Và kết là: 1/3 dành ưu tiên cho việc nên phân chia vai trò chủ tịch CEO Những người bày tỏ lo ngại việc người vừa lãnh đạo hội đồng quản trị (chủ tịch) đồng thời lại người làm thuê cho hội đồng quản trị (CEO) Họ cho mô hình có chủ tịch - không điều hành tốt 1/3 lại e ngại vai trò phân chia Họ ủng hộ việc kết hợp hai vai trò thông lệ nay, nên chọn giám đốc độc lập từ bên vào vị trí tổng giám đốc 1/3 lại cảm thấy nhiều khác biệt lãnh đạo độc lập hội đồng quản trị định tổng giám đốc chủ tịch – không điều hành Theo quan điểm nhóm rốt cuộc, sức tác động cá nhân người lãnh đạo vấn đề, việc đặt chức danh quan trọng NACD tán đồng quan điểm cuối cho phương án tối ưu Những khảo sát gần 70% công ty danh sách Fortune 1000 (là danh sách xếp hạng 1000 công ty đại chúng Mỹ tính theo tổng doanh thu) có chức danh tổng giám đốc Trong có vài hội đồng quản trị Mỹ định chủ tịch - không điều hành, nhiên thực tế thường công ty vừa trải qua khủng hoảng, ví dụ như: Tyco, Mash & McLennan, AIG, Fannie Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 15 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? Mae hay Walt Disney Họ phân chia vai trò để đánh tiếng đổi minh chứng giúp họ có quản lý tốt Nhưng có không? Hay phong cách nước Mỹ - định tổng giám đốc kết hợp vai trò chủ tịch CEO - nhằm thực tạo nên hệ thống lãnh đạo hội đồng quản trị có hiệu hơn? Các hội đồng quản trị từ cách 12 năm Canada - nơi vai trò chủ tịch CEO gần phân chia Trong suốt 12 năm đó, làm việc với gần 80 hội đồng quản trị Mỹ Canada, thu viễn cảnh không công khai thực tế mô hình Cụ thể là: việc phân chia vai trò CEO chủ tịch nhiều khả dẫn đến suy giảm vốn có công ty Trong thời gian có đặc quyền làm việc với số vị chủ tịch thực bật, nhận vấn đề gây đau đầu nhiều cho ban lãnh đạo khó để tống khứ chủ tịch - không điều hành cỏi Ai sa thải ông hay bà ta? Đó CEO Thực việc quản lý Những chủ tịch cỏi hay cách giải vấn đề lại thường tiếp tục thể điều tận họ đến tuổi buộc phải nghỉ hưu đơn giản không hội đồng quản trị sẵn sàng “đeo lục lạc cho mèo” Vấn đề thể khả quản lý chủ tịch phổ biến tương tự Anh Năm 1998, Hampel Report có đề cập đến tình trạng lưu ý hội đồng quản trị Anh nên định giám đốc độc lập có thâm niên - người có khả lãnh đạo tập thể - vào vị trí chủ tịch Lời gợi ý Hampel không cần thiết, trừ đất nước gặp phải vấn đề gây phiền toái Bất kể mô hình bạn lựa chọn có chủ tịch hay tổng giám đốc thì: để giúp việc quản lý bạn tốt chắn kết hợp chặt chẽ câu hỏi đặt cho ban lãnh đạo vào đánh giá thường niên hội đồng quản trị bạn Đồng thời Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 16 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? đảm bảo người đứng đầu ban khác (có thể ban kiểm tra hay trả lương) có trách nhiệm việc thu thập đưa phản hồi Việc giúp bạn không tạo nên tình trạng lãnh đạo hội đồng quản trị tự đánh giá biểu công việc Sự nhảy dù Đôi vấn đề Canada hay Anh kết hợp mô hình thực tế chung hai nước, cụ thể tuyển người chưa đảm nhận vai trò thành viên hội đồng quản trị làm chủ tịch Mặt khác, Tổng giám đốc lại lựa chọn từ thành viên hội đồng quản trị đương nhiệm Lợi việc chỗ, người ta biết cá nhân có điểm chung với người đồng nhiệm giám đốc CEO Vị trí Tổng giám đốc có xu hướng luânchuyển Trong đó, nhiệm kỳ thông lệ tổng giám đốc Mỹ diện “mở”, nhiệm kỳ khoảng từ 3-5 năm phổ biến, hầu hết thường tiếp tục phục vụ hội đồng quản trị sau rời chức vụ Còn “tân binh” trở thành chủ tịch thường đảm nhận cương vị tận họ đến tuổi nghỉ hưu thông thường thời gian 10 năm nữa, sau khỏi hội đồng quản trị Chi phí Những chủ tịch - không điều hành John Pepper Stephen Ashley người nhận 500 nghìn USD/năm gọi lương chủ tịch, số tiền nhận giám đốc thành viên hội đồng quản trị hàng năm 65 nghìn USD Disney 100 nghìn USD Fannie Mae Các tổng giám đốc Ralph Larsen James McNemey không trả lương cao thành viên hội đồng quản trị Trong thực chất khác chủ tịch - Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 17 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? không điều hành tổng giám đốc việc làm chủ tọa có họp hộp đồng quản trị Bỏ nửa triệu USD năm cổ đông đáng hay không? Liệu mức trả công có thực tương xứng với lý mang đến lãnh đạo độc lập cho HĐQT, đằng sau việc phân chia nhiệm vụ vị trí hay không? Các vị chủ tịch - không điều hành thực độc lập đến mức năm nhận nửa triệu đôla? Có nhiều chủ tịch - không điều hành có ảnh hưởng - người mang đến lãnh đạo bật cho HĐQT Anh, Canada Mỹ Cũng có nhìều tổng giám đốc làm điều tương tự Điều hoàn toàn phụ thuộc vào sức tác động cá nhân Việc phân chia vai trò chủ tịch CEO không đem lại đảm bảo cho lãnh đạo tốt hơn, mà dẫn đến vài suy giảm mà HĐQT Mỹ tổ chức đầu tư nên xem xét kỹ lưỡng trước đưa định 2.6 Liên hệ thực tiễn Công ty cổ phần kiểm toán lượng Systech Công ty cổ phần kiểm toán lượng Systech doanh nghiệp non trẻ thành lập từ năm 2005 Trong giai đoạn từ 2005 – 2012: Giai đoạn khởi đầu doanh nghiệp chưa có tách biệt chủ tịch hội đồng quản trị CEO nhằm giảm thiểu chi phí quản lý doanh nghiệp năm đầu hoạt động chưa tích lũy Trong giai đoạn này, đội ngũ nhân lực cấp cao Việt Nam chưa đáp ứng yêu cầu phát triển theo lộ trình phát triển doanh nghiệp Hội đồng quản trị chủ yếu người đam mê hoạt động lượng tái tạo cộng đồng bao gồm thành viên Bản thân người sáng lập công ty sinh Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 18 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? viên Bách khoa, đại học thương mại trường nên kiến thức quản trị Công ty chưa đáp ứng yêu cầu phát triển Đội ngũ cổ đông 05 thành viên việc tách biệt vị trí Chủ tịch hội đồng quản trị CEO không tiến hành Giai đoạn từ 2012 - Công ty phát triển lĩnh vực kiểm toán lượng, tái tạo lượng, dịch vụ lượng, xây lắp điện nông thôn… Lợi nhuận có, phát triển quy mô công ty theo quan điểm quản trị đại Thành phần cổ đông mang tính đại chúng trình hoạt động công ty thưởng cổ phẩn cho cá nhân đóng góp xuất sắc cho tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Các hoạt động quản trị hoạt động điều hành tách biệt Đơn vị tư vấn xây dựng giá trị cốt lõi doanh nghiệp cách bền vững Colsulos Của Singapore tư vấn thuê giám đốc điều hành để giảm tải công việc Chủ tịch Hội động quản trị kiêm Tông Giám đốc Tuy nhiên, Công ty có tính toán thật kỹ phương án để hoạt động Quản trị công ty chuyên nghiệp thuận lợi Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 19 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? KẾT LUẬN Quản trị công ty có vai trò vô quan trọng tồn phát triển Công ty Việc áp dụng kiến thức nâng cao môn học tạo tảng vững cho đề xuất em áp dụng thực tế cho hoạt động tư vấn đến nhà quản trị điều kiện thưc tế Vấn đề: Chủ tịch Hội đồng quản trị CEO có nên một?’ thực đề tài hay hấp dẫn vận dụng thực tế câu hỏi chưa có lời giải đáp phương án thực tối ưu Doanh nghiệp cần thực linh hoạt áp dụng hệ thống quản lý quan điểm quản trị công ty phù hợp với điều kiện thực tế doanh nghiệp nhằm tận dụng tối đa ưu hội, giảm bớt tối thiểu điểm yếu thách thức nhằm đạt tầm nhìn sứ mệnh Doanh nghiệp Trong trình làm đề tài, thực em thu kiến thức bổ ích bổ sung cho hoạt động thực tiễn Trong tập chắn có kiến thức nhận biết chưa phù hợp Kính mong nhận phê bình thầy giáo để em hoàn thiện kiến thức Em xin trân trọng cám ơn! Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 20 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Quản trị công ty – Trường ĐHHH Tổ chức quản trị công ty - Biên soạn :TS Vũ Trọng Khải (chủ biên), Lâm Ngọc Diệp Nhà xuất Thống Kê, 1996 Quản trị doanh nghiệp - Bộ môn Quản trị doanh nghiệp – Nhà xuất giáo dục , 1996 Các trang báo mạng tài liệu khác Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 21 Tiểu luận môn học QUẢN TRỊ CÔNG TY Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời CEO không? Học viên: Nguyễn Thị Dịu – Lớp QLKT2014 Nhóm Trang 22 ... Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị suốt nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị mà Đại... hội đồng quản trị không Hội đồng quản trị bầu theo nguyên tắc bầu dồn phiếu số thành viên hội đồng quản trị đại diện cho quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị mà Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại... đồng quản trị theo nguyên tắc quán bán Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị người đứng đầu Hội đồng quản trị, bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị