Đang tải... (xem toàn văn)
Cổ đông nhỏ, vốn được coi là những người “thấp cổ bé họng” trong công ty cổ phần, nhưng xung đột lợi ích cổ đông có thể là những hòn than đang đỏ lửa, chỉ cần “một ngọn gió nhỏ” sẽ bùng cháy gay gắt bất cứ lúc nào. Hiện nay, tại các doanh nghiệp Việt Nam tồn tại nhiều loại tranh chấp, trong đó điển hình là tranh chấp giữa các cổ đông, tranh chấp về quyền quản lý và điều hành công ty. Thực tế cho thấy, mức độ và tính chất của các tranh chấp ngày càng gay gắt. Các bên tranh chấp thường không thương lượng, hòa giải, không sử dụng trọng tài, chỉ ra tòa và khiếu nại hành chính (theo đến hết cấp). Nhiều khi sự can thiệp hành chính làm cho mâu thuẫn gay gắt và mở rộng thêm. Các bên hoặc một số bên tranh chấp không quan tâm đến lợi ích và sự phát triển của doanh nghiệp, mà vì lợi ích của mình một cách thái quá. Hệ quả là đình trệ sản xuất, kinh doanh. Các bên đều cố ý can thiệp, ngăn cản hoạt động bình thường của doanh nghiệp dưới các hình thức khác nhau, gây thiệt hại thêm cho chính họ và các bên liên quan. Do đó, doanh nghiệp cần phải quan tâm xây dựng và duy trì mối quan hệ giữa các cổ đông, dung hòa lợi ích của các nhóm cổ đông. Vì vậy, để xác định rõ những xung đột lợi ích hiện nay giữa các cổ đông trong công ty cổ phần từ đó cá nhân nhận định và đánh giá xác đáng vấn đề này, đồng thời tìm ra biện pháp hạn chế xung đột để doanh nghiệp ngày càng phát triển nhóm chúng em đã lựa chọn phân tích đề tài thảo luận: “Nhận diện xung đột lợi ích giữa các cổ đông trong công ty cổ phần và đề xuất các biện pháp điều giải xung đột lợi ích giữa các cổ đông lớn tại công ty cổ phần TRAPHACO”
BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT MỤC LỤC MỤC LỤC i MỤC LỤC i CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ XUNG ĐỘT LỢI ÍCH CỦA CÁC CẶP CHỦ THỂ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 1.1 Các khái niệm chủ thể 1.1.1 Công ty cổ phần .1 1.1.2 Cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông .1 1.1.3 Cổ phần ưu đãi cổ đông ưu đãi 1.1.4 Nhà quản lý .4 1.1.5 Hội đồng quản trị .4 1.2 Vấn đề xung đột lợi ích chủ thể 1.2.1 Xung đột lợi ích nhà quản lý cổ đông 1.2.2 Xung đột lợi ích nhà quản lý Hội đồng quản trị 1.2.3 Xung đột lợi ích chủ sở hữu chủ nợ 1.2.4 Xung đột lợi ích cổ đông 10 CHƯƠNG 2: LIÊN HỆ THỰC TẾ TÌNH HÌNH XUNG ĐỘT LỢI ÍCH CỦA CÁC CẶP CHỦ THỂ TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN TRAPHACO 14 2.1 Tình hình sản xuất kinh doanh Công ty cổ phần Traphaco giai đoạn gần 14 2.2 Tình hình xung đột lợi ích cổ đông lớn Công ty cổ phần Traphaco .14 Tình hình xung đột lợi ích cổ đông Công ty cổ phần Traphaco 16 CHƯƠNG 3: ĐỀ XUẤT CÁC BIỆN PHÁP ĐIỀU GIẢI XUNG ĐỘT LỢI ÍCH GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG LỚN TẠI 21 CÔNG TY CỔ PHẦN TRAPHACO 21 3.1 Nhận xét 21 3.2 Giải xung đột lợi ích cổ đông 22 KẾT LUẬN .23 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 24 QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO i BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT LỜI MỞ ĐẦU Cổ đông nhỏ, vốn coi người “thấp cổ bé họng” công ty cổ phần, xung đột lợi ích cổ đông than đỏ lửa, cần “một gió nhỏ” bùng cháy gay gắt lúc Hiện nay, doanh nghiệp Việt Nam tồn nhiều loại tranh chấp, điển hình tranh chấp cổ đông, tranh chấp quyền quản lý điều hành công ty Thực tế cho thấy, mức độ tính chất tranh chấp ngày gay gắt Các bên tranh chấp thường không thương lượng, hòa giải, không sử dụng trọng tài, tòa khiếu nại hành (theo đến hết cấp) Nhiều can thiệp hành làm cho mâu thuẫn gay gắt mở rộng thêm Các bên số bên tranh chấp không quan tâm đến lợi ích phát triển doanh nghiệp, mà lợi ích cách thái Hệ đình trệ sản xuất, kinh doanh Các bên cố ý can thiệp, ngăn cản hoạt động bình thường doanh nghiệp hình thức khác nhau, gây thiệt hại thêm cho họ bên liên quan Do đó, doanh nghiệp cần phải quan tâm xây dựng trì mối quan hệ cổ đông, dung hòa lợi ích nhóm cổ đông Vì vậy, để xác định rõ xung đột lợi ích cổ đông công ty cổ phần từ cá nhân nhận định đánh giá xác đáng vấn đề này, đồng thời tìm biện pháp hạn chế xung đột để doanh nghiệp ngày phát triển nhóm chúng em lựa chọn phân tích đề tài thảo luận: “Nhận diện xung đột lợi ích cổ đông công ty cổ phần đề xuất biện pháp điều giải xung đột lợi ích cổ đông lớn công ty cổ phần TRAPHACO” Trong trình thực hiện, thời gian trình độ chuyên môn hạn chế, thảo luận không tránh khỏi thiếu sót Nhóm chúng em mong nhận đóng góp ý kiến Giảng viên: TS Vũ Xuân Dũng anh chị học viên Nhóm chúng em xin chân thành cảm ơn! QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO ii BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO iii BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ XUNG ĐỘT LỢI ÍCH CỦA CÁC CẶP CHỦ THỂ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM 1.1 Các khái niệm chủ thể 1.1.1 Công ty cổ phần Theo quy định điều 110 – Luật Doanh nghiệp 2014 thì: Công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: - Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; - Cổ đông tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa; - Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp; - Cổ đông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần loại để huy động vốn 1.1.2 Cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông (Điều 113 – Luật Doanh nghiệp 2014) Cổ đông phổ thông có quyền sau đây: (Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2014) a) Tham dự phát biểu Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện theo ủy quyền theo hình thức khác pháp luật, Điều lệ công ty quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông c) Ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 119 khoản Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thông tin Danh sách cổ đông có quyền biểu yêu cầu sửa đổi thông tin không xác; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; f) Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần công ty QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT Cổ đông nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục 06 tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ công ty có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b) Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản 3, Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2014; d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký doanh nghiệp cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; đ) Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty Cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản 2, Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2014 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; b) Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt 06 tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay thế; c) Trường hợp khác theo quy định Điều lệ công ty Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập văn phải có họ, tên, địa thường trú, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT Trường hợp Điều lệ công ty quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát quy định điểm a khoản 2, Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2014 thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản , Điều 114 – Luật Doanh nghiệp 2014 quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đông số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cổ đông khác đề cử Các quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ sau: (Điều 115 – Luật Doanh nghiệp 2014) - Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Không rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đông rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đông người có lợi ích liên quan công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy - Tuân thủ Điều lệ quy chế quản lý nội công ty - Chấp hành nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị - Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty 1.1.3 Cổ phần ưu đãi cổ đông ưu đãi Điều 113 – Luật Doanh nghiệp 2014, quy định: Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) Cổ phần ưu đãi cổ tức; c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d) Cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông định Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị Đại hội đồng cổ đông 1.1.4 Nhà quản lý Nhà quản lý người làm việc tổ chức, giao nhiệm vụ điều khiển công việc người khác chịu trách nhiệm trước kết hoạt động người Nhà quản lý người lập kế hoạch, tổ chức, lãnh đạo kiểm tra người, tài chính, vật chất thông tin tổ chức cho có hiệu để giúp tổ chức đạt mục tiêu Chức danh nhà quản lý khác tùy thuộc vào phạm vi trách nhiệm, lĩnh vực phụ trách tính chuyên môn hóa, họ giám đốc điều hành, chủ tịch, kế toán trưởng, trưởng phòng… Đối với công ty cổ phần, Điều khoản 18 Luật Doanh nghiệp - 2014 quy định: Người quản lý doanh nghiệp người quản lý công ty, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty 1.1.5 Hội đồng quản trị Theo Điều 149 – Luật Doanh nghiệp 2014: Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2014; QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; f) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; g) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ giá trị khác Quy định không áp dụng hợp đồng giao dịch quy định điểm d khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014; h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương quyền lợi khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; i) Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày công ty; k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; m) Trình báo cáo toán tài hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông; n) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty; p) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty q) Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thành viên tán thành thông qua nghị phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT công ty liên tục thời hạn 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực nghị nói 1.2 Vấn đề xung đột lợi ích chủ thể Xung đột lợi ích định nghĩa tình cá nhân hay tổ chức vào vị lợi dụng khả nghề nghiệp hay chức vụ theo cách để trục lợi cho cá nhân hay tổ chức Một xung đột lợi ích xảy cá nhân hay tổ chức có liên quan tới nhiều lợi ích, mà lợi ích phá hoại động thực lợi ích khác Thực trạng tranh chấp doanh nghiệp Việt Nam ngày phổ biến, không tranh chấp, xung đột cổ đông doanh nghiệp diễn ra, điều không ảnh hưởng đến lợi ích bên liên quan, mà tác động không tốt đến hoạt động doanh nghiệp Chúng ta cần xác định loại tranh chấp phổ biến doanh nghiệp thấy tranh toàn cảnh Để từ có nhận định đánh giá xác đáng cho vấn đề Tìm phương pháp hạn chế xung đột tìm cách khắc phục hiệu để doanh nghiệp ngày phát triển 1.2.1 Xung đột lợi ích nhà quản lý cổ đông Công ty không chủ sở hữu quản lý dễ gặp phải bất ổn tổ chức: người quản lý công ty yêu cầu đặt lợi ích công ty cao lợi ích họ hai lợi ích không gặp Đây điều mà nhà kinh tế gọi “vấn đề đại diện”: người quản lý công ty người đại diện cho chủ sở hữu, lợi ích người đại diện đặt lên trên, lợi ích thực công ty bị đe dọa Một vài chế nỗ lực cách hay cách khác dung hòa lợi ích khác biệt tồn Tất nhiên, cổ đông kiểm soát đội ngũ quản lý, lợi ích họ xung đột với lợi ích công ty Xung đột, nói chung, không nảy sinh người nắm giữ 100% cổ phần, làm điều sai trái: làm việc có hại cho mình, thực tế điều xảy Vấn đề cổ đông lớn kiểm soát công ty nắm giữ 51% cổ phần hay chí cổ đông khác yên lặng (thường với trường hợp công ty niêm yết) Nếu họ hành động ngược lại lợi ích công ty, thân họ phải gánh chịu thiệt hại theo tỉ lệ phần trăm nắm giữ Đặc biệt, số trường hợp, nhờ cấu trúc tài kiểu kim tự tháp cổ phần có quyền bỏ phiếu ưu đãi, phần trăm kiểm soát lớn tỷ lệ sở hữu Thậm chí xấu người đại diện cổ đông không nắm giữ cổ phần công ty lại hưởng thụ 100% lợi ích chịu tổn thất Đây trường hợp người làm việc cho ngân hàng, công ty quan nhà nước có ảnh hưởng QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT lớn tới công ty Họ yêu cầu loại ưu đãi cho thân bạn bè với chi phí công ty gánh chịu Hiện tượng gọi “vấn đề lạm dụng cổ đông” Nguyên nhân dẫn tới mâu thuẫn cổ đông nhà quản lý nhà quản lý không làm tròn trách nhiệm làm sai quy định - Nhà quản lý sở hữu cổ phần không quan tâm đến động lực phát triển Khi lãnh đạo sở hữu cổ phần, họ thường có động lực để phát triển công ty, ý nghĩ “mình làm cho người khác hưởng" Điều xảy nhiều doanh nghiệp niêm yết có nguồn gốc công ty nhà nước Nhiều công ty có tiềm lợi nhuận không tăng trưởng nhiều, số P/E (hệ số giá thu nhập cổ phần) thấp nhiều so với trung bình ngành (phản ánh giá thấp giá trị thực) Thông thường, ban lãnh đạo có động lực trì tỷ lệ cổ tức định (khoảng 10-20%) cho cổ đông - Nhà quản lý không muốn phát triển sợ kiểm soát Ở nhiều doanh nghiệp có dự án tiềm bất động sản, thủy điện việc huy động vốn công ty không khó, ban lãnh đạo không làm sợ giảm tỷ lệ sở hữu, dẫn đến giảm quyền kiểm soát công ty Vì thế, họ cố gắng vay nợ mức tối đa Điều làm tổn hại đến lợi ích cổ đông khác công ty - Nhà quản lý không định đầu tư nguồn lực vào dự án có khả sinh lời cao tương lai, làm ảnh hưởng tới lợi nhuận ngắn hạn (nếu thu nhập nhà quản lý xác định dựa kết hoạt động doanh nghiệp ngắn hạn) - Nhà quản lý báo cáo không trung thực tình hình họat động doanh nghiệp nhằm đạt mức lợi nhuận kế hoạch Những hành vi nhà quản lý làm tổn hại đến lợi ích nhà đầu tư Nguyên nhân thứ hai gây nhiều xung đột tranh chấp quyền lực, mà cụ thể quyền quản lý điều hành doanh nghiệp Các nhóm cổ đông nắm cổ phần chi phối thường muốn "người mình" làm giám đốc cổ đông lớn chủ tịch đồng thời muốn kiêm giám đốc điều hành nhằm mục đích không để bị loại khỏi hội đồng quản trị, không bị bãi miễn khỏi chức danh chủ tịch hội đồng quản trị Nhiều trường hợp Giám đốc chủ tịch hội đồng quản trị không chấp nhận định bãi miễn hội đồng quản trị (dù định hợp pháp) Họ không ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, không bàn giao quyền quản lý điều hành doanh nghiệp cho người bổ nhiệm, khiếu kiện, khiếu nại lên quan nhà nước có thẩm quyền Nguyên nhân thứ ba việc chia cổ tức cổ phần Hầu hết cổ đông không muốn chia cổ tức cổ phần áp lực EPS (lợi nhuận cổ phần), nhà quản lý đưa định trả cổ tức cổ phần Nhưng cần QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT cách thức toán hợp lý, đảm bảo lợi ích cho tất cổ đông ưu đãi gây xung đột lớn Mâu thuẫn phát sinh định không công hội đồng quản trị ưu đãi cho thành viên hội đồng quản trị việc mua cổ phần phát hành (về số lượng giá); định ưu đãi cho cổ đông lớn danh nghĩa cổ đông chiến lược Một số trường hợp không chấp nhận định Đại hội cổ đông lợi ích không mong đợi cổ đông Nhà nước không đồng ý với biểu người đại diện phần vốn nhà nước Thời gian qua cho thấy không cổ đông vi phạm quyền nghĩa vụ dẫn đến xung đột không đáng có Những vi phạm thường thấy thực tế bao gồm: - Cổ đông sáng lập không góp đủ số cổ phần đăng ký mua phổ biến Có nhầm lẫn phổ biến (vô tình cố ý) vốn điều lệ, số cổ phần tạo thành vốn điều lệ số cổ phần quyền phát hành Điều cho thấy cổ đông thường bị “móc túi” mà không hay biết Nếu vụ việc bị phát gây xung đột lớn cổ đông thường với cổ đông sáng lập - Các cổ đông công ty, kể số công ty niêm yết có xu hướng thiên lợi ích ngắn hạn riêng mà không ý mức đến lợi ích phát triển lâu dài công ty họ Xu hướng nói thể số hình thức sau đây: + “Cổ phần hóa” thặng dư vốn phân phối số cổ phần cho cổ đông Cách làm thực chất công ty chia cổ phần cho cổ đông; thay phát hành cổ phần để huy động vốn, cổ đông chia cổ phần cho để chuyển nhượng cho người khác không thu lại vốn đầu tư mà phần thặng dư vốn đáng thuộc sở hữu công ty + Phát hành nội theo mệnh giá, thị giá cổ phần công ty cao hơn, chí cao nhiều so với mệnh giá Hệ cách làm tương tự cách làm thứ nói Tóm lại, cổ đông không công ty cổ phần có xu hướng chạy theo lợi ích ngắn hạn, đầu trước mắt, ý tăng cường tiềm phát triển lâu dài công ty để đảm báo lợi ích lâu dài bền vững họ Ngoài có số biểu khác việc thực chưa quy định quyền cổ đông như: - Bỏ phiếu họp Đại hội cổ đông theo đầu người, không theo số cổ phần sở hữu; - Điều lệ số công ty quy định có cổ đông với mức sở hữu cổ phần định quyền trực tiếp tham dự họp biểu Đại hội cổ đông, hay quy định hạn chế quyền tự chuyển nhượng sổ chứng nhận sở hữu cổ QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 11 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT phần; - Một số không nhỏ công ty cổ phần không lập Sổ đăng ký cổ đông không cấp cổ phần cho cổ đông Bên cạnh đó, trị biến động nguyên nhân dẫn đến việc xung đột lợi ích cổ đông Cổ đông người sở hữu cổ phần phát hành công ty có quyền định đến vấn đề liên quan đến doanh nghiệp phụ thuộc vào tỷ lệ nắm giữ cổ phần Có thể hình dung công ty giống nhà nước, nhóm cổ đông đại diện cho giai cấp nên biến động trị tác động nhiều đến lợi ích giai cấp khác xã hội Khi doanh nghiệp bị thôn tính, vấn đề quan tâm nhiều phải kể đến mâu thuẫn lợi ích nhóm cổ đông Cụ thể, việc thâu tóm doanh nghiệp dẫn đến việc tái cấu trúc nhiều góc độ khác nhau, phù hợp đáp ứng lợi ích người thâu tóm dĩ nhiên phải xung đột với lợi ích nhóm cổ đông hữu Nếu việc tái cấu trúc không dung hòa lợi ích nhóm cổ đông dễ dẫn đến hệ nghiêm trọng Mâu thuẫn lợi ích cổ đông xuất hai góc độ, mâu thuẫn cổ đông công ty bị thâu tóm, hai cổ đông công ty với cổ đông khác công ty thâu tóm Xung đột cổ đông phổ thông hay xảy nhóm cổ đông chính, chiếm đa số tỷ lệ cổ phần nhóm cổ đông không tham gia vào công việc lãnh đạo, không thuộc hội đồng quản trịtrị công ty Những cổ đông nhỏ lẻ thường muốn đạt lợi ích tối đa, nhận số cổ tức nhiều Ngược lại, nhóm cổ đông lớn lại thường để nắm nhiều quyền lực công ty, họ muốn nắm giữ số lượng cổ phần lớn để đảm bảo chắn định tất vấn đề, thường họ không thích làm loãng giá trị cổ phần việc phát hành thêm cổ phần huy động thêm vốn Với công ty niêm yết, nhiều cổ đông nhỏ không tham gia bỏ phiếu số cổ đông lớn tận dụng ưu quyền lực họ để lạm dụng công ty Cổ đông lớn (nhất cổ đông nhà nước) lạm dụng quyền thực thi quyền chưa với quy định pháp luật trực tiếp bổ nhiệm đại diện làm thành viên hội đồng quản trị, trực tiếp định tăng vốn điều lệ điều chuyển, sử dụng tài sản công ty phục vụ cho lợi ích riêng cho công ty khác, sử dụng vị cổ đông đa số biểu dành cho quyền mua nhiều với giá ưu đãi công ty phát hành thêm cổ phần Nói cách cụ thể hơn: - Cổ đông đa số với vị chi phối Đại hội cổ đông bỏ phiếu nghị phát hành thêm cổ phần theo phương thức phát hành nội dành cho quyền mua nhiều so với cổ đông khác QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 12 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT - Phát hành hình thức “ưu tiên cho người lao động”, phần lớn, chí tất cổ đông người lao động Đại hội cổ đông biểu ưu tiên cho người lao động mua cổ phần ưu tiên cho mình, với tỷ lệ khác so với tỷ lệ sở hữu Lúc này, cổ đông làm việc lâu năm thường thành viên hội đồng quản trị người quản lý khác hưởng lợi nhiều so với cổ đông người lao động khác Hình thức lạm dụng “cái gọi là” cổ đông chiến lược Các cổ đông lớn công ty tự coi cổ đông chiến lược cố tình vận động cổ đông khác coi cổ đông chiến lược Với vị lớn cổ đông đa số với danh nghĩa cổ động chiến lược, cổ đông “hợp pháp hóa” nghị Đại hội cổ đông dành quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành công ty với tỷ lệ cao với mức giá thấp nhiều so với cổ đông “thường” khác Những tượng nói vi phạm nguyên tắc đối xử bình đẳng cổ đông loại, hành vi tước đoạt phần giá trị tài sản cổ đông nhỏ coi hình thức tham ô giá trị tài sản công ty Về việc chia cổ tức, cổ đông nhỏ thường muốn nhận phần cổ tức lớn, không muốn dùng cổ tức để tái đầu tư Nhưng phía cổ đông lớn, người tham gia vào hoạt động quản trị công ty, họ hiểu rõ tình hình làm ăn công ty muốn giữ lại phần lợi nhuận để tái đầu tư, sinh lợi, phát triển công ty Các cổ đông lớn nghĩ đến lợi ích lâu dài họ công ty, cổ đông nhỏ nhìn thấy lợi ngắn hạn nên xung đột xảy khó tránh khỏi QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 13 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT CHƯƠNG 2: LIÊN HỆ THỰC TẾ TÌNH HÌNH XUNG ĐỘT LỢI ÍCH CỦA CÁC CẶP CHỦ THỂ TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN TRAPHACO Loại hình công ty ưu kinh tếViệt Nam doanh nghiệp nhà nước Tuy qua trình cổ phần hóa để gia nhập vào kinh tế thị trường, cung cách hành xử doanh nghiệp mang nặng phong thái cũ Các cổ đông nhà nước thường xuyên dùng quyền lực ảnh hưởng để chi phối định hội đồng quản trị Do mà xung đột lợi ích nhóm cổ đông lớn công ty có liên quan đến vốn đầu tư nhà nước từ lâu không vấn đề mẻ Để làm rõ thực trạng nhóm xin liên hệ thực tế tình hình xung đột lợi ích cổ đông lớn Công ty cổ phần Traphaco 2.1 Tình hình sản xuất kinh doanh Công ty cổ phần Traphaco giai đoạn gần Căn báo cáo tài công ty mẹ, giai đoạn từ 2010 - 2015, tăng trưởng lợi nhuận Traphaco đạt mức 20% năm Ngoại trừ năm 2014 lợi nhuận giảm nhẹ 3% áp dụng sách tăng trưởng mới, tạo tiền đề cho sức bật lợi nhuận năm 2015 (đạt 181 tỷ đồng lợi nhuận sau thuế, tăng 36% so với năm 2014) Thuốc không kê đơn (OTC) thị trường chủ lực Traphaco năm Năm 2015, thị trường OTC mang lại 81% doanh thu cho Công ty Năm 2013 2014, tỷ lệ đạt 65,4% 72,3% Tính đến hết quý 4/2015, thị phần Traphaco chiếm 1% tổng thị trường dược phẩm Việt Nam, nằm Top 20 công ty có doanh thu dẫn đầu thị trường Trong nhóm hàng OTC, Công ty chiếm 2,9% thị phần xếp thứ doanh thu Traphaco có sản phẩm (Cebraton Boganic) nằm Top 20 dược phẩm OTC có doanh thu đứng đầu thị trường Năm 2016, Traphaco đặt kế hoạch tổng doanh thu bán hàng 2.100 tỷ đồng (chưa bao gồm VAT) Trong hàng sản xuất độc quyền phân phối ước đạt 1.500 tỷ đồng doanh thu lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ ước đạt 210 tỷ đồng Mục tiêu đặt cho nhiệm kỳ 2016 - 2020 tăng trưởng tổng doanh thu 12%/năm, tăng trưởng lợi nhuận 15%/năm Tỷ lệ cổ tức dự kiến năm 2016 30% tiền mặt, tương đương mức chi năm 2015 (đã tạm ứng 20%) 2.2 Tình hình xung đột lợi ích cổ đông lớn Công ty cổ phần Traphaco Ngày 30/3/2016, xung đột dai dẳng cổ đông lớn Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Traphaco diễn Traphaco tiến hành Đại hội cổ đông Trong danh sách ứng cử hội đồng quản trị nhiệm kỳ (2016 - 2020), có đại diện đến từ SCIC, đại diện từ Vietnam Azalea Fund (thuộc Mekong Capital, nắm 24,99% cổ phần) đại diện đến từ Vietnam Holding Limited (nắm giữ 10,43% cổ phần) QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 14 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT Kết quả, thành viên hội đồng quản trị lựa chọn, đó, bà Vũ Thị Thuận, đại diện Vietnam Holding Limited, có số phiếu cao nhất, đạt 98,65% Bà Nguyễn Thị Loan, đại diện SCIC, bị loại với tỷ lệ bầu thấp nhất, đạt 66,36% Như vậy, hội đồng quản trị nhiệm kỳ có đại diện đến từ SCIC ông Trần Túc Mã, ông Nguyễn Hồng Hiển ông Nguyễn Anh Tuấn Mekong Capital Vietnam Holding Quỹ có đại diện; cụ thể ông/bà: ông Chad Ryan Ovel ông Christopher E Freund (Mekong Capital), ông Marcus John Pitt bà Vũ Thị Thuận (Vietnam Holding) Việc sửa đổi điều lệ đệ trình, vào Luật Doanh nghiệp 2014 Theo có số thay đổi sau so với điều lệ cũ: - Cuộc họp đại hội cổ đông tiến hành có đủ 51% đại diện cổ đông tham dự (trước yêu cầu tối thiểu 65%) - Cuộc họp đại hội cổ đông lần (nếu lần thất bại) tiến hành có đủ 33% đại diện cổ đông tham dự (trước yêu cầu tối thiểu 51%) - Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên phải cần 65% cổ đông thông qua (trước yêu cầu dự án đầu tư/bán tài sản có giá trị từ 50% trở lên phải cần 75% cổ đông thông qua) - Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn cần 65% cổ đông tán thành (trước yêu cần 75% cổ đông tán thành) Với thay đổi trên, rõ ràng, thông qua, quyền lực SCIC bị giảm đáng kể Theo Luật Doanh nghiệp quy định, với công ty cổ phần, cổ đông đại diện nhóm cổ đông sở hữu từ 35% cổ phần có quyền biểu trở lên có quyền phủ quyết định đại hội cổ đông Đã nhiều họp đại hội cổ đông thường niên thất bại với “ông chủ” khó tính này, họ dùng quyền phủ mình, đơn giản không tham dự đại hội cổ đông khiến tỷ lệ cổ đông có mặt không đạt số tối thiểu để thực Do SCIC với tỷ lệ sở hữu 35% tiếp tục đề nghị giữ lại số điều khoản điều lệ Công ty Việc giữ lại điều khoản nói phía SCIC khẳng định vào Thông tư 121/2012/TT-BTC - hoàn toàn luật Luật Doanh nghiệp 2014 không đưa tỷ lệ xác, mà “để ngỏ” tỷ lệ “thấp nhất” 51% hay 75% Việc giữ lại điều khoản giúp tổ chức có tiếng nói định nhiều vấn đề quan trọng Công ty tổ chức đại hội cổ đông, lấy ý kiến cổ đông văn bản, đầu tư bán tài sản có giá trị 50% giá trị tổng tài sản… Việc giữ lại điều khoản cuối buộc phải thông qua Đơn giản, không thông qua, SCIC dùng quyền phủ quyết, đại hội cổ đông thất bại phải tổ chức lại, đến tổ chức đạt mục đích QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 15 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT Tuy nhiên, chiến Vietnam Holding Limited SCIC chưa dừng lại ghế Chủ tịch hội đồng quản trị Traphaco đến chưa có chủ Ở hội đồng quản trị nhiệm kỳ cũ, bà Thuận đại diện cá nhân bà số cán bộ, công nhân viên Công ty giữ vị trí Chủ tịch hội đồng quản trị; ông Trần Túc Mã, đại diện SCIC giữ ghế Phó Chủ tịch hội đồng quản trị Hiện chưa rõ vị trí nói có thay đổi hay không nhiệm kỳ lần Theo nguyên tắc, việc bầu cử Chủ tịch hội đồng quản trị hội đồng quản trị định với thành viên có phiếu bầu SCIC với 3/7 thành viên hội đồng quản trị không đủ chiếm đa số, không tiếng nói định lần đề cử Những định SCIC có ảnh hưởng lớn đến chiến lược phát triển điều hành doanh nghiệp - nghĩa thành hay bại doanh nghiệp - dường SCIC "xem nặng" vấn đề quyền người cầm vốn, "xem nhẹ" khả ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động doanh nghiệp Trong mối quan hệ với ban lãnh đạo doanh nghiệp, người gắn bó đời họ cho phát triển doanh nghiệp, khó vin vào quyền lực cổ đông lớn để xử lý câu chuyện liên quan Nhìn vào bề dầy kinh nghiệm, lực, tâm huyết người mà SCIC định thay hội đồng quản trị doanh nghiệp người ta không đặt câu hỏi, liệu việc đưa người SCIC vào doanh nghiệp có thực để bảo vệ quyền lợi Nhà nước tạo quyền lợi cho cá nhân đó? Tình hình xung đột lợi ích cổ đông Công ty cổ phần Traphaco Ngày 30/3/2016, lần cổ đông lại chứng kiến xung đột dai dẳng cổ đông lớn hội đồng quản trị Công ty, Traphaco tiến hành đại hội cổ đông Một thời gian không ngắn trước đại hội cổ đông diễn ra, thông tin việc SCIC có ý định “hất cẳng” bà Vũ Thị Thuận khỏi hội đồng quản trị Traphaco xuất rầm rộ phương tiện truyền thông Sự ý dành cho đại hội cổ đông lần Traphaco tăng lên rõ rệt Có tới 97% cổ đông đại diện cổ đông tham dự họp đại hội cổ đông – tỷ lệ cao thấy Kết bầu cử hội đồng quản trị nhiệm kỳ nhanh chóng thông qua Không lời đồn đoán trước đó, bà Vũ Thị Thuận vững chãi vào hội đồng quản trị với tỷ lệ phiếu bầu cao Bà ứng viên Vietnam Holding Limited – tổ chức nắm 10,43% cổ phần đề cử Tuy nhiên, chiến bà Thuận Vietnam Holding Limited SCIC chưa dừng lại ghế Chủ tịch hội đồng quản trị Traphaco đến chưa có chủ Ở hội đồng quản trị nhiệm kỳ cũ, bà Thuận đại diện cá nhân bà QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 16 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT số cán bộ, công nhân viên Công ty giữ vị trí Chủ tịch hội đồng quản trị; ông Trần Túc Mã, đại diện SCIC giữ ghế Phó Chủ tịch hội đồng quản trị Điều cần thiết bên cạnh quy định quyền lợi SCIC, nên đưa nghĩa vụ tổ chức trình đầu tư vào doanh nghiệp Phải đồng thời sử dụng “cây gậy” “củ cà rốt” việc quản lý vốn nhà nước SCIC Hiện chưa rõ vị trí nói có thay đổi hay không nhiệm kỳ lần Theo nguyên tắc, việc bầu cử Chủ tịch hội đồng quản trị hội đồng quản trị định với thành viên có phiếu bầu SCIC với 3/7 thành viên hội đồng quản trị không đủ chiếm đa số, không tiếng nói định lần đề cử SCIC với tỷ lệ sở hữu 35% tiếp tục đề nghị giữ lại số điều khoản điều lệ Công ty Việc giữ lại điều khoản giúp tổ chức có tiếng nói định nhiều vấn đề quan trọng Công ty tổ chức đại hội cổ đông, lấy ý kiến cổ đông văn bản, đầu tư bán tài sản có giá trị 50% giá trị tổng tài sản… Việc giữ lại điều khoản cuối buộc phải thông qua Đơn giản, không thông qua, SCIC dùng quyền phủ quyết, đại hội cổ đông thất bại phải tổ chức lại, đến tổ chức đạt mục đích! SCIC có quyền? Luật Doanh nghiệp quy định, với công ty cổ phần, cổ đông đại diện nhóm cổ đông sở hữu từ 35% cổ phần có quyền biểu trở lên có quyền phủ quyết định đại hội cổ đông Đã nhiều họp đại hội cổ đông thường niên thất bại với “ông chủ” khó tính này, họ dùng quyền phủ mình, đơn giản không tham dự đại hội cổ đông khiến tỷ lệ cổ đông có mặt không đạt số tối thiểu để thực Một chuyên gia (giấu tên) cho biết, với tỷ lệ sở hữu SCIC doanh nghiệp, SCIC có quyền đưa đề nghị nhân sự, điều lệ, phương án kinh doanh… Miễn không trái luật Còn yêu cầu có… đáng hay không, phụ thuộc vào lực cán SCIC Tất nhiên, lại câu chuyện khác Chính vậy, điều cần thiết bên cạnh quy định quyền lợi SCIC, nên đưa nghĩa vụ tổ chức trình đầu tư vào doanh nghiệp Phải đồng thời sử dụng “cây gậy” “củ cà rốt” việc quản lý vốn nhà nước SCIC Ông Nguyễn Đức Chi, Chủ tịch HĐTV SCIC cho biết, tổ chức muốn cổ đông khác trao đổi, hài hòa quyền lợi cổ đông đạt thống nhất, kể nhân Nếu không đạt đồng thuận, không đường khác phải thực thi theo pháp luật, kể việc thoái vốn Tất nhiên, chưa bán, QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 17 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT cổ đông, SCIC phải làm hết trách nhiệm quyền lợi Nhà nước mà tổ chức đại diện Về vấn đề lực đóng góp SCIC doanh nghiệp mà tổ chức nắm giữ cổ phần, ông Nguyễn Đức Chi cho biết, đến mùa đại hội cổ đông câu chuyện đặt Mục đích tối thượng SCIC đảm bảo quyền lợi cổ đông Nhà nước tuân thủ quy định pháp luật Một vấn đề SCIC khiến dư luận hiểu nhầm, đóng góp họ doanh nghiệp khiêm tốn, người đại diện lại nhận mức thù lao khủng Cũng trao đổi lần này, ông Nguyễn Đức Chi cho biết, thù lao người đại diện SCIC kiêm nhiệm công khai đưa quỹ chung tổ chức (không ghi nhận vào doanh thu) Năm 2014, quỹ nhận 2,5 tỷ đồng thù lao đại diện Con số tăng lên mức 3,2 tỷ đồng vào năm 2015 Một toán nghĩa vụ SCIC phần vốn nhà nước doanh nghiệp chưa làm rõ với hình thức thưởng/phạt phân minh, xung đột tổ chức với cổ đông lại điều khó tránh khỏi Tình hình hoạt động Công ty cổ phần Traphaco việc làm SCIC Trong nhiệm kỳ 2016 – 2020, Traphaco đặt mục tiêu tăng tổng doanh thu 12%/năm, tăng lợi nhuận 15%/năm Trước đại hội cổ đông thức diễn ra, xuất dư luận cho SCIC, tổ chức nắm giữ 35,67% cổ phần Traphaco, muốn “hất cẳng” Chủ tịch hội đồng quản trị Vũ Thị Thuận, người gắn bó với Traphaco hàng chục năm qua, khỏi hội đồng quản trị nhiệm kỳ Sốt sắng bầu cử Trong danh sách ứng cử hội đồng quản trị nhiệm kỳ mới, có đại diện đến từ SCIC, đại diện từ Vietnam Azalea Fund (thuộc Mekong Capital, nắm 24,99% cổ phần) đại diện đến từ Vietnam Holding Limited (nắm giữ 10,43% cổ phần) Bà Vũ Thị Thuận đại diện cho Vietnam Holding Limited Không giống họp đại hội cổ đông thường niên khác, sau phần báo cáo kết kinh doanh đọc tờ trình kế hoạch kinh doanh 2016, Ban tổ chức định bầu cử hội đồng quản trị BKS nhiệm kỳ mà chưa thực phần hỏi đáp Nếu danh sách ứng viên BKS có người, với số người lựa chọn, danh sách ứng viên hội đồng quản trị có người, đồng nghĩa với việc có ứng viên bị loại Kết quả, thành viên hội đồng quản trị lựa chọn, đó, bà Vũ Thị Thuận có số phiếu cao nhất, đạt 98,65% Bà Nguyễn Thị Loan, đại diện SCIC, bị loại với tỷ lệ bầu thấp nhất, đạt 66,36% Như vậy, hội đồng quản trị nhiệm kỳ có đại QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 18 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT diện đến từ SCIC ông Trần Túc Mã, ông Nguyễn Hồng Hiển ông Nguyễn Anh Tuấn Mekong Capital Vietnam Holding Quỹ có đại diện; cụ thể ông/bà: ông Chad Ryan Ovel ông Christopher E Freund (Mekong Capital), ông Marcus John Pitt bà Vũ Thị Thuận (Vietnam Holding) Tăng trưởng lợi nhuận 20%/năm Căn báo cáo tài công ty mẹ, giai đoạn từ 2010 – 2015, tăng trưởng lợi nhuận Traphaco đạt mức 20% năm Ngoại trừ năm 2014 lợi nhuận giảm nhẹ 3% áp dụng sách tăng trưởng mới, tạo tiền đề cho sức bật lợi nhuận năm 2015 (đạt 181 tỷ đồng lợi nhuận sau thuế, tăng 36% so với năm 2014) Năm 2016, Traphaco dự kiến tăng vốn điều lệ từ mức 246,8 tỷ đồng lên mức 345,5 tỷ đồng thông qua việc phát hành thêm gần 10 triệu cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu với tỷ lệ 40% Thuốc không kê đơn (OTC) thị trường chủ lực Traphaco năm Năm 2015, thị trường OTC mang lại 81% doanh thu cho Công ty Năm 2013 2014, tỷ lệ đạt 65,4% 72,3% Tính đến hết quý 4/2015, thị phần Traphaco chiếm 1% tổng thị trường dược phẩm Việt Nam, nằm Top 20 công ty có doanh thu dẫn đầu thị trường Trong nhóm hàng OTC, Công ty chiếm 2,9% thị phần xếp thứ doanh thu Traphaco có sản phẩm (Cebraton Boganic) nằm Top 20 dược phẩm OTC có doanh thu đứng đầu thị trường Năm 2016, Traphaco đặt kế hoạch tổng doanh thu bán hàng 2.100 tỷ đồng (chưa bao gồm VAT) Trong hàng sản xuất độc quyền phân phối ước đạt 1.500 tỷ đồng doanh thu lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ ước đạt 210 tỷ đồng Mục tiêu đặt cho nhiệm kỳ 2016 – 2020 tăng trưởng tổng doanh thu 12%/năm, tăng trưởng lợi nhuận 15%/năm Tỷ lệ cổ tức dự kiến năm 2016 30% tiền mặt, tương đương mức chi năm 2015 (đã tạm ứng 20%) Năm 2016, Traphaco dự kiến tăng vốn điều lệ từ mức 246,8 tỷ đồng lên mức 345,5 tỷ đồng thông qua việc phát hành thêm gần 10 triệu cổ phiếu thưởng cho cổ đông hữu với tỷ lệ 40% Việc phát hành này, không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ đông, có SCIC, Mekong Capital Vietnam Holding Sửa đổi điều lệ – ván SCIC? Tại họp, ông Trần Túc Mã, Tổng giám đốc Traphaco, đồng thời đại diện SCIC đề nghị giữ nguyên số điều/khoản Điều lệ Công ty, gồm Khoản 1, Điều 19, Khoản Điều 21 Khoản Điều 22 Với tỷ lệ nắm giữ 40% (cả cổ phần cá nhân sở hữu đại diện), SCIC có quyền phủ đại hội cổ đông thông qua Chính vậy, việc sửa đổi điều QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 19 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT lệ, nói phần thắng “tạm” nghiêng SCIC đại hội cổ đông định giữ nguyên điều khoản nói Điều lệ Công ty đại hội cổ đông thường niên 2016 Traphaco kết thúc muộn sau tiếng căng thẳng Tuy nhiên, câu chuyện xung đột nội hội đồng quản trị, cổ đông lớn Traphaco… có lẽ chưa thể khép lại Việc sửa đổi điều lệ đệ trình, vào Luật Doanh nghiệp 2014 Theo có số thay đổi sau so với điều lệ cũ: – Cuộc họp đại hội cổ đông tiến hành có đủ 51% đại diện cổ đông tham dự (trước yêu cầu tối thiểu 65%) – Cuộc họp đại hội cổ đông lần (nếu lần thất bại) tiến hành có đủ 33% đại diện cổ đông tham dự (trước yêu cầu tối thiểu 51%) – Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên phải cần 65% cổ đông thông qua (trước yêu cầu dự án đầu tư/bán tài sản có giá trị từ 50% trở lên phải cần 75% cổ đông thông qua) – Quyết định thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn cần 65% cổ đông tán thành (trước yêu cần 75% cổ đông tán thành) Với thay đổi trên, rõ ràng, thông qua, quyền lực SCIC bị giảm đáng kể Việc giữ lại điều khoản nói phía SCIC khẳng định vào Thông tư 121/2012/TT-BTC – hoàn toàn luật Luật Doanh nghiệp 2014 không đưa tỷ lệ xác, mà “để ngỏ” tỷ lệ “thấp nhất” 51% hay 75%… QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 20 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT CHƯƠNG 3: ĐỀ XUẤT CÁC BIỆN PHÁP ĐIỀU GIẢI XUNG ĐỘT LỢI ÍCH GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG LỚN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN TRAPHACO 3.1 Nhận xét Ở Việt Nam, quyền cổ đông, nhà quản lý hội đồng quản trị chưa thực thi áp dụng cách hiệu phần chế chưa nghiêm phần cổ đông vi phạm quyền So với nước giới kinh tế non trẻ, trình vận động chuyển từ kinh tế bao cấp sang kinh tế thị trường nên việc phổ biến, áp dụng pháp luật để giải xung đột lợi ích doanh nghiệp nhiều lúng túng Thói quen làm việc nhiều dựa vào mối quan hệ quen biết, chờ đạo từ cấp Xung đột lợi ích công ty cổ phần Việt Nam ví than đỏ lửa cần “một gió nhỏ” bùng cháy gay gắt lúc Chúng ta cần xem xét đánh giá từ học, kinh nghiệm quốc gia có kinh tế phát triển từ đưa nhận định giải pháp cho xung đột Quyền tham dự biểu Đại hội cổ đông bị hạn chế: Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định rõ ràng tất cổ đông phổ thông có quyền tham dự biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội cổ đông Mỗi phiếu biểu tương ứng với cổ phần phổ thông Như vậy, theo luật, cổ đông dù góp vốn nhiều có quyền tham dự biểu Nhưng thực tế, công ty cổ phần Việt Nam lại tìm cách trốn tránh thực điều này, thời gian vừa qua bối cảnh kinh tế khó khăn nhiều doanh nghiệp thua lỗ vốn Trong cổ đông nhỏ, người thấp cổ bé họng, công ty hi vọng có họp hiệu quả, nghe kết báo cáo, kết kiểm toán số ban lãnh đạo doanh nghiệp lại tìm cách hạn chế quyền tham dự họ Một số doanh nghiệp lựa chọn địa điểm thật xa trụ sở công ty, số khác chí tổ chức họp thành phố khác Động thái nhằm gây khó khăn cho cổ đông nhỏ lẻ họ chi phí lại, xếp công việc để tham gia họp Nhiều doanh nghiệp tìm cách đưa lý không dựa sở pháp lý mà dựa ý chí lãnh đạo công ty để biện minh cho vi phạm (do địa điểm tổ chức bé, không đủ diện tích cho tất cổ đông, v.v.) Trong trường hợp cổ đông đến đông đủ diễn biến họp không cho phép họ gây ảnh hưởng tới Đại hội cổ đông họp theo công thức định sẵn: Chủ tịch hội đồng quản trị giám đốc trình bày báo cáo chuẩn bị sẵn, Ban kiểm soát (BKS) đọc báo cáo đánh giá thẩm tra chuẩn bị sẵn thảo luận chất vấn Đa số họp tổ chức để thông qua hội đồng quản trị QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 21 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT BKS báo cáo Cổ đông, cổ đông thiểu số gây ảnh hưởng đáng kể định chuẩn bị trước hội đồng quản trị Đó chưa nói đến việc số doanh nghiệp cố tình không gửi tài liệu cho cổ đông dùng phiếu 65% để phủ đòi hỏi giải trình cổ đông 3.2 Giải xung đột lợi ích cổ đông Các cổ đông cần thực quy định pháp luật cách chặt chẽ, nghiêm túc thận trọng Khi phân bổ cấu sở hữu góp vốn thành lập doanh nghiệp cần có cân nhắc kỹ Khi có tranh chấp, xung đột phát sinh bên cần thiện chí nỗ lực giải lợi ích chung ổn định phát triển doanh nghiệp Nên tìm kiếm tư vấn ưu tiên sử dụng trọng tài để giải tranh chấp, xung đột trước khiếu kiện tòa Bên cạnh nâng cao nhận thức, hiểu biết tăng cường vai trò quản trị doanh nghiệp Doanh nghiệp cần phải quan tâm xây dựng trì mối quan hệ cổ đông Nhà quản lý cần dung hòa lợi ích nhóm cổ đông Trong trường hợp doanh nghiệp bị thâu tóm, đặc biệt thâu tóm thù địch, mâu thuẫn lợi ích nhóm cổ đông gay gắt Lợi ích người điều hành công ty bị thâu tóm bị ảnh hưởng trực tiếp đứng trước nguy bị cổ đông thực việc thâu tóm Thành viên hội đồng quản trị độc lập chìa khóa giải xung đột lợi ích cổ đông lớn cổ đông nhỏ Các thành viên hội đồng quản trị người có khả đưa ý kiến độc lập khách quan thời điểm, không chịu tác động chi phối đến định xung đột lợi ích Ngoài ra, thành viên hội đồng quản trị độc lập tạo đối trọng với cổ đông lớn hội đồng quản trị, bảo vệ lợi ích chung bảo vệ cổ đông nhỏ, họ mang đến góc nhìn từ bên chiến lược kiểm soát Cần phải dung hòa lợi ích nhóm cổ đông phổ thông, đảm bảo tất lợi ích lâu dài công ty Muốn làm điều này, công ty phải chọn nhà đầu tư bền vững, có tâm huyết am hiểu công ty lĩnh vực hoạt động QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 22 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT KẾT LUẬN Công ty cổ phần phải đối mặt với vấn đề huy động vốn quản lý vốn cổ phần Hàng loạt xung đột xảy đến cổ đông phổ thông với nhau, cổ đông phổ thông với cổ đông ưu đãi cổ đông lớn, cổ đông nhỏ Làm để xử lý giải quyết, điều hòa xung đột toán làm đau đầu nhà quản lý doanh nghiệp quan quản lý nhà nước Chỉ có nghiêm chỉnh chấp hành pháp luật, minh bạch thông tin, tuân thủ trách nhiệm giải trình phối hợp hài hòa bên có lợi ích liên quan mục đích chung giảm thiểu xung đột lợi ích Trên thực tế, nhận thức không đầy đủ quyền hạn cổ đông thủ tục trình tự đại hội đồng cổ đông, đặc biệt đại hội đồng cổ đông bất thường, nên dẫn đến cổ đông lạm quyền can thiệp sâu vào công tác quản lý, điều hành công ty, gây nên xung đột nội không đáng có Trong trường hợp ngược lại, không hiểu biết nên e dè, không sử dụng hết quyền hạn đáng người quản lý điều hành công ty, dẫn đến hậu đại hội đồng cổ đông trở thành hình thức, thân cổ đông từ vị trí “chủ sở hữu vốn” trở thành “người cho vay vốn tuý” QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 23 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Bài giảng Quản trị tài nâng cao – Ts Vũ Xuân Dũng – Trường Đại học Thương Mại; Luật Doanh nghiệp 2014 http://vneconomy.vn/ www.traphaco.com.v QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 24 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT ... đồng quản trị nhà quản lý: - Sự bất đối xứng thông tin: Một thực tế diễn nhiều doanh nghiệp QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT Việt Nam nhà quản lý hội đồng quản trị. .. trở thành “người cho vay vốn tuý” QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 23 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Bài giảng Quản trị tài nâng cao – Ts Vũ Xuân Dũng – Trường Đại... dừng lại ghế Chủ tịch hội đồng quản trị Traphaco đến chưa có chủ Ở hội đồng quản trị nhiệm kỳ cũ, bà Thuận đại diện cá nhân bà QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH NÂNG CAO 16 BÀI THẢO LUẬN NHÓM – LỚP CH22A - KT số