IFLR SOUTHEAST ASIA GUIDE Tháng Bảy-Tháng Tám Năm 2012 Băng qua hành lang pháp lý mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam Mark Fraser Công Ty Luật Frasers trình bày “vật cản” cần vượt qua trước thực thương vụ mua bán doanh nghiệp Việt Nam Một nét bật gây ấn tượng mạnh cho du khách nước chuyến hành trình họ từ Sân Bay Tân Sơn Nhất đến khách sạn năm xa hoa trung tâm Thành Phố Hồ Chí Minh dòng xe cộ đông đúc, hối tài tình người dân địa phương gan việc xuyên qua “biển” xe máy họ phải băng qua đường Sự khéo léo gan cần thiết băng qua đường Việt Nam chủ yếu tập trung vào khả lèo lái để tránh vật cản đường, sẵn sàng (với “tinh thần thép”) để đứng lại dòng phương tiện hối chạy xung quanh họ, không lùi bước Việc vạch đường hướng đến thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam mang tính chất tương tự Mặc dù khung pháp lý Việt Nam vấn đề bắt đầu phát triển từ khoảng 18 năm trước, có vật cản lớn cần vượt qua đường hướng đến thành công thương vụ mua bán công ty Cùng với gia tăng số lượng quy mô hoạt động mua bán doanh nghiệp (đặc biệt lĩnh vực ngân hàng, tài chính, hàng tiêu dùng bất động sản), quy định mâu thuẫn bất cập pháp luật đầu tư, doanh nghiệp chứng khoán tạo khó khăn rào cản cho nhà đầu tư nước Một “bản đồ dẫn” cho vấn đề vô cần thiết cho nhà đầu tư nước lần đầu đầu tư vào Việt Nam Hạn chế tỷ lệ sở hữu Để nhà đầu tư nước quan tâm đến kinh tế Việt Nam xác định sản phẩm hay dịch vụ định liệu có phù hợp với sách thị trường giai đoạn phát triển Việt Nam, nhà đầu tư cần xem xét sản phẩm hay dịch vụ có phải chịu hạn chế pháp lý tỷ lệ đầu tư nước hay không Tại Việt Nam, số hoạt động kinh doanh bị cấm bị hạn chế thực doanh nghiệp có vốn đầu tư nước (bằng tỷ lệ sở hữu nước tối đa biện pháp đầu tư khác), ngược lại thực doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước Từ ngày 11 tháng năm 2007, ngày Việt Nam gia nhập Tổ Chức Thương Mại Thế Giới (WTO), Biểu Cam Kết Cụ Thể Về Dịch Vụ theo Nghị Định Thư Gia Nhập Việt Nam vào WTO (Cam Kết WTO) trở thành văn kiện pháp lý mà nhà đầu tư nước cần tìm hiểu liên quan đến vấn đề hạn chế tỷ lệ sở hữu nước Cũng cần lưu ý pháp luật nội địa Việt Nam bổ sung thêm hạn chế đưa Cam Kết WTO BD/WEB/00023357.DOCX -2 Một khái niệm không thống Nếu cho khái niệm “nhà đầu tư nước ngoài” rõ ràng theo pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư nước vấp phải trở ngại đường hoạch định cấu đầu tư dự kiến Việt Nam Một số nhà đầu tư nước tham gia vào thương vụ M&A Việt Nam ngạc nhiên biết có không thống quy định pháp luật Việt Nam thuật ngữ “nhà đầu tư nước ngoài” Căn theo Quyết Định 121/2008/QĐ-BTC ngày 24 tháng 12 năm 2008 Bộ Tài Chính việc ban hành quy chế hoạt động nhà đầu tư nước thị trường chứng khoán Việt Nam, “nhà đầu tư nước ngoài” bao gồm: cá nhân người có quốc tịch nước ngoài, cư trú nước Việt Nam; tổ chức thành lập hoạt động theo pháp luật nước chi nhánh tổ chức này, bao gồm chi nhánh hoạt động Việt Nam; tổ chức thành lập hoạt động theo pháp luật Việt Nam có 100% vốn góp nước chi nhánh tổ chức này; quỹ đầu tư thành lập hoạt động theo pháp luật nước quỹ đầu tư thành lập hoạt động theo pháp luật Việt Nam có 100% vốn góp nước Trong đó, theo Quyết Định 55/2009/QĐ-TTg ngày 15 tháng năm 2009 Thủ Tướng Chính Phủ tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước thị trường chứng khoán Việt Nam, Quyết Định 88/2009/QĐ-TTg ngày 18 tháng năm 2009 Thủ Tướng Chính Phủ ban hành quy chế góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam, khái niệm “nhà đầu tư nước ngoài” dường mang nghĩa rộng hơn, gồm có: cá nhân nước người không mang quốc tịch Việt Nam, cư trú nước Việt Nam; tổ chức thành lập hoạt động theo pháp luật nước chi nhánh tổ chức nước Việt Nam; tổ chức thành lập hoạt động Việt Nam có tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước 49%; quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán có tỷ lệ tham gia góp vốn bên nước 49% Xuất phát từ không thống quy định pháp luật, số quan có thẩm quyền áp đặt ý chí chủ quan xác định chủ thể nhà đầu tư nước theo áp dụng điều kiện hạn chế đầu tư tương ứng (chi tiết tham khảo Mức trần tỷ lệ đầu tư nước số hoạt động kinh doanh) Vấn đề luật cạnh tranh Căn theo Luật Cạnh Tranh, “tập trung kinh tế” hành vi doanh nghiệp bao gồm hợp nhất, sáp nhập, mua lại, liên doanh hành vi tập trung kinh tế khác Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% có nghĩa vụ thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành tập trung kinh tế (tương ứng với khái niệm “antitrust filing” theo pháp luật số nước) Trong đó, hành vi tập trung kinh tế mà thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia chiếm 50% bị cấm theo Luật Cạnh Tranh Những khó khăn cần vượt qua liên quan đến khía cạnh luật cạnh tranh bao gồm việc xác định quy mô thị trường (căn nhiều yếu tố, bao gồm yếu tố thị trường địa lý liên quan thị trường sản phẩm liên quan), liệu thị phần doanh nghiệp nước có thông qua nhà phân phối nội địa có tính đến xác định thị trường liên quan Thẩm tra tình trạng pháp lý sơ khởi Nhà đầu tư nước nên thực hoạt động thẩm tra tình trạnh pháp lý sơ khởi công ty mục tiêu vào giai đoạn đầu thương vụ M&A để tránh lãng phí thời gian, công sức tiền bạc trường hợp công ty mục tiêu không thỏa mãn điều kiện để thương vụ BD/WEB/00023357.DOCX -2 tiếp tục Quản trị doanh nghiệp vấn đề tương đối mẻ Việt Nam văn pháp lý quan trọng điều chỉnh hoạt động doanh nghiệp nước bắt đầu có hiệu lực từ năm 2000 Trình độ quản trị doanh nghiệp doanh nghiệp Việt Nam ngày tiến bộ, cần phải phát triển Do vậy, nhà đầu tư nước nên cẩn trọng xem xét khả lưu trữ nội tài liệu doanh nghiệp nội địa, thấp đáng kể so với mặt chung nước khu vực Các tài liệu chủ chốt sau cần cung cấp công ty mục tiêu tiến hành thẩm tra tình trạng pháp lý sơ khởi công ty:  giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/giấy chứng nhận đầu tư;  điều lệ công ty mục tiêu;  hợp đồng liên doanh (nếu có);  giấy phép chuyên ngành;  giấy chứng nhận quyền sử dụng đất/hợp đồng thuê đất (Xem thêm Phạm vi hoạt động kinh doanh phép để biết tài liệu quan trọng.) Tất nhiên nhiều tài liệu khác cần xem xét tiến hành hoạt động thẩm tra tình trạng pháp lý đầy đủ, tài liệu nói thông thường vô hữu ích giai đoạn đàm phán ban đầu với bên bán xác định liệu có cần tìm hiểu sâu công ty mục tiêu thông qua hoạt động thẩm tra tình trạng pháp lý đầy đủ hay không Quyền cổ đông thiểu số Quyền pháp định cổ đông thiểu số cần xem xét nhà đầu tư nước dự tính mua cổ phẩn hay phần vốn góp công ty Việt Nam Căn theo Luật Doanh Nghiệp, thành viên nhóm thành viên sở hữu 25% vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn tỷ lệ khác nhỏ điều lệ công ty quy định, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội Đồng Thành Viên Đối với công ty cổ phần (tương ứng với khái niệm “shareholding company” theo pháp luật số nước), cổ đông nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng có quyền sau:  xem xét sổ biên nghị Hội Đồng Quản Trị (HĐQT);  đề cử người vào HĐQT Ban Kiểm Soát;  yêu cầu Ban Kiểm Soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết;  thực quyền khác quy định điều lệ công ty Cổ đông nhóm cổ đông quy định sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại Hội Đồng Cổ Đông trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông định vượt thẩm quyền giao; nhiệm kỳ HĐQT vượt sáu tháng mà HĐQT chưa bầu thay thế; trường hợp khác theo quy định điều lệ công ty Do đó, điều lệ công ty cổ phần mở rộng phạm vi bảo vệ quyền cổ đông thiểu số BD/WEB/00023357.DOCX -2 Gánh nặng thủ tục Theo quy định hành quản lý ngoại hối, để thực việc góp vốn, mua cổ phần công ty Việt Nam, nhà đầu tư nước phải mở tài khoản vốn đầu tư ngân hàng thương mại hoạt động Việt Nam Mọi giao dịch chuyển tiền để góp vốn, mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu sử dụng cổ tức, lợi nhuận chia, mua ngoại tệ để chuyển tiền nước hoạt động khác liên quan đến hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam phải thông qua tài khoản Trong thương vụ mua bán doanh nghiệp, nhà đầu tư cần thực nhiều thủ tục khác với quan có thẩm quyền để sửa đổi số giấy tờ cần thiết Trước tiên, việc thay đổi cấu thành viên doanh nghiệp cần phải chứng nhận theo thủ tục cấp sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy chứng nhận đầu tư thể thay đổi Mặc dù theo pháp luật thời hạn để quan nhà nước cấp giấy tờ năm ngày làm việc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 30-45 ngày làm việc giấy chứng nhận đầu tư kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ; thực tế thời hạn số trường hợp bị kéo dài theo ý chí chủ quan quan cấp phép Đồng thời, điều lệ công ty cần sửa đổi để phản ánh thay đổi tương ứng thông tin doanh nghiệp đăng ký đồng thời thực thủ tục đăng ký kinh doanh/đầu tư nói Sau hoàn tất công việc để đăng ký việc chuyển nhượng giao dịch M&A, nhà đầu tư cần thực số thủ tục “hậu chuyển nhượng” khác sửa đổi giấy đăng ký thuế, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hay giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu doanh nghiệp Nếu nhà đầu tư nước mua lại 100% vốn điều lệ doanh nghiệp nội địa, nhà đầu tư nước cần thực thủ tục đầu tư để cấp giấy chứng nhận đầu tư Trong trường hợp mua lại 100% vốn điều lệ doanh nghiệp nội địa, nhiều tranh cãi xuất phát từ không rõ ràng quán quy định hướng dẫn hành, nhiều quan cấp phép yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài, tỉ lệ đầu tư vào doanh nghiệp, phải tiến hành thủ tục để trước tiên sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty mua lại; sau xin cấp giấy chứng nhận đầu tư cho dự án đầu tư thực công ty mua lại Theo pháp luật Việt Nam, công ty xem công ty đại chúng công ty có cổ phiếu niêm yết; công ty thực chào bán cổ phiếu công chúng; công ty có cổ phiếu 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp có vốn điều lệ góp tối thiếu 10 tỷ đồng Việt Nam (tương đương 480.000 USD) Căn theo Luật Chứng Khoán, trừ số trường hợp ngoại lệ, đề nghị chào mua từ 25% trở lên cổ phần có quyền biểu công ty đại chúng phải tiến hành thông qua thủ tục chào mua công khai Việc chào mua công khai phải đăng ký trước với Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước, tiến hành nhận chấp thuận văn Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước Việc chào mua công khai phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Thời gian thực đợt chào mua công khai không ngắn 30 ngày không dài 60 ngày kể từ ngày thức chào mua nhà đầu tư phải định công ty chứng khoán làm đại lý thực việc chào mua Trong trường hợp công ty mục tiêu công ty niêm yết, mức giá chào mua không thấp bình quân giá tham chiếu cổ phiếu công ty mục tiêu Trong trình chào mua công khai, nhà đầu tư không phép trực tiếp gián tiếp mua cam kết mua cổ phiếu công ty mục tiêu bên đợt chào mua; bán cam kết bán cổ phiếu mà bên chào mua chào mua; cung cấp thông tin riêng cho cổ đông nhà đầu tư mức độ không giống không thời điểm BD/WEB/00023357.DOCX -2 Mặc dù giới hạn tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam thực hoạt động mua bán hàng hóa (bao gồm quyền xuất khẩu, quyền nhập quyền phân phối) dỡ bỏ từ ngày tháng năm 2009, hoạt động mua bán hàng hóa xem lĩnh vực đầu tư có điều kiện Việt Nam nhà đầu tư nước phải chịu hạn chế đầu tư định Ngoài ra, nhà đầu tư nước cần quan tâm đến số vấn đề khác mua lại doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực mua bán hàng hóa Căn theo Nghị Định 23/2007/NĐ-CP ngày 12 tháng năm 2007 Chính Phủ hoạt động mua bán hàng hoá hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hoá doanh nghiệp có vốn đầu tư nước Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước phải cấp giấy phép kinh doanh thực hoạt động mua bán hàng hóa Việt Nam Việc nhà đầu tư nước mua cổ phần công ty đăng ký thực hoạt động mua bán hàng hóa xem nhà đầu tư nước lần đầu đầu tư vào Việt Nam Do đó, nhà đầu tư nước cần chuẩn bị hồ sơ kết hợp để xin cấp giấy chứng nhận đầu tư (cho lần đầu đầu tư vào Việt Nam) giấy phép kinh doanh (cho hoạt động mua bán hàng hóa) quan cấp phép quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư bao hàm nội dung giấy phép kinh doanh (GCNĐT kết hợp) Quyền cấp cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước để thực hoạt động nhập phân phối sản phẩm Việt Nam giới hạn danh mục sản phẩm đăng ký gắn liền với mã cụ thể thuộc Hệ Thống Hài Hòa Mô Tả Và Mã Hóa Hàng Hóa Của Việt Nam (Mã HS) Danh mục sản phẩm đăng ký thực hoạt động mua bán hàng hóa liệt kê cụ thể GCNĐT kết hợp Thủ tục phê duyệt tiến hành quan cấp phép đầu tư vòng 45 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ Tuy vậy, theo Nghị Định 23, việc cấp quyền thực hoạt động mua bán hàng hóa phụ thuộc việc có nhận chấp thuận Bộ Công Thương Trên thực tế, vấn đề tùy thuộc vào định quan trên, nhà đầu tư nước nên dự trù cho tình thời gian cấp phép bị kéo dài Đối với hoạt động bán lẻ, Nghị Định 23 quy định công ty có vốn đầu tư nước phép tiến hành hoạt động mua bán hàng hóa thành lập sở bán lẻ Để thành lập sở bán lẻ tiếp theo, công ty có vốn đầu tư nước phải nộp hồ sơ xin cấp phép thành lập sở bán lẻ Hồ sơ xem xét phê duyệt ủy ban nhân dân địa phương Bộ Công Thương sở kiểm tra nhu cầu kinh tế, bao gồm việc xem xét số tiêu chí số lượng nhà cung cấp dịch vụ diện khu vực địa lý, ổn định thị trường và quy mô địa lý Tuy nhiên, thời điểm tại, chưa có hướng dẫn thức ban hành việc kiểm tra nhu cầu kinh tế Điều tạo điều kiện cho số quan cấp phép áp đặt mức độ chủ quan định giải thích áp dụng quy định nhìn chung hoạt động kiểm tra nhu cầu kinh tế gắt gao xuất phát từ nhạy cảm hoạt động đầu tư nước lĩnh vực bán lẻ Đừng quên đồ dẫn Ngay trước sau Việt Nam gia nhập WTO, nhiều nhà đầu tư nước không thấy nhiều hội đầu tư “Bong bóng đầu tư nước ngoài” thời điểm bị vỡ từ lâu nhà đầu tư khôn ngoan tìm kiếm hội để mua phần vốn doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam Những nhà đầu tư có chuẩn bị tốt, có tay “bản đồ dẫn” để tránh khỏi trở ngại pháp lý, có hội gặt hái thành công cao trình đầu tư vào Việt Nam Võ Văn Toàn, trợ lý pháp lý, Công Ty Luật Frasers, hỗ trợ việc chuẩn bị viết BD/WEB/00023357.DOCX -2 HỘP 1: Mức trần tỷ lệ đầu tư nước số hoạt động kinh doanh Ngân hàng thương mại Căn theo Nghị Định 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2007 Chính Phủ việc nhà đầu tư nước mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam, mức trần tỷ lệ sở hữu nước ngân hàng thương mại Việt Nam ấn định mức 30% vốn điều lệ ngân hàng, đó:  tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư chiến lược nước người có liên quan bị giới hạn mức 15%;  tỷ lệ sở hữu cổ phần tổ chức tín dụng nước người có liên quan bị giới hạn mức 10%;  tỷ lệ sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước tổ chức tín dụng nước người có liên quan bị giới hạn mức 5% Tổng mức sở hữu cổ phần nhà đầu tư nước (bao gồm cổ đông nước hữu) người có liên quan nhà đầu tư nước không vượt 30% vốn điều lệ ngân hàng Việt Nam, ngân hàng niêm yết Nhà đầu tư nước tổ chức tín dụng nước mua cổ phần ngân hàng Việt Nam phải thỏa mãn số điều kiện định Ví dụ phải có tổng tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ Đô-la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần Dịch vụ vận tải Căn theo Nghị Định 140/2007/NĐ-CP ngày tháng năm 2007 Chính Phủ quy định chi tiết luật thương mại điều kiện kinh doanh dịch vụ lô-gi-stíc giới hạn trách nhiệm thương nhân kinh doanh dịch vụ lô-gi-stíc, tỷ lệ góp vốn nhà đầu tư nước doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ vận tải đường sắt và/hoặc đường thủy nội địa không vượt 49% vốn điều lệ doanh nghiệp Đối với doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ vận tải đường bộ, giá trị vốn góp mà nhà đầu tư nước nắm giữ không 51% tổng vốn điều lệ doanh nghiệp Bất động sản Theo Luật Kinh Doanh Bất Động Sản, phạm vi hoạt động kinh doanh phép áp dụng cho nhà đầu tư nước thành lập doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực bất động sản có hạn chế so với nhà đầu tư nước: chẳng hạn nhà đầu tư nước không phép thực hoạt động mua nhà, công trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua; thuê nhà, công trình xây dựng thuê lại Do vậy, thực việc mua lại cổ phần hay phần vốn góp doanh nghiệp nước, nhà đầu tư nước phải chịu hạn chế tương tự phạm vi hoạt động kinh doanh phép Công ty niêm yết Căn theo Quyết Định 55, nhà đầu tư nước nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu công ty cổ phần đại chúng, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác: chẳng hạn giới hạn tỷ lệ đầu tư nước ngân hàng thương mại cổ phần theo Nghị Định 69 Mặc dù pháp luật hành chưa quy định rõ vấn đề này, giới hạn 49% cho áp dụng cho công ty đại chúng niêm yết chưa niêm yết BD/WEB/00023357.DOCX -2 HỘP 2: Phạm vi hoạt động kinh doanh phép Tại Việt Nam, công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề ghi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/giấy chứng nhận đầu tư Nhà đầu tư nước dự tính đầu tư vào công ty nước nên yêu cầu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/giấy chứng nhận đầu tư công ty mục tiêu, tiến hành hoạt động thẩm tra tình trạng pháp lý, nhà đầu tư cần xác định:  Phạm vi hoạt động kinh doanh công ty mục tiêu có ghi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/giấy chứng nhận đầu tư công ty mục tiêu hay không?  Có hoạt động kinh doanh thực công ty mục tiêu bị cấm bị hạn chế sau nhà đầu tư nước đầu tư vào công ty mục tiêu?  Nếu có, chuyển hoạt động kinh doanh bị hạn chế từ công ty mục tiêu sang công ty khác sở hữu cổ đông hữu công ty mục tiêu hay không?  Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy chứng nhận đầu tư công ty mục tiêu có ghi nhận ngành nghề kinh doanh không thực công ty mục tiêu hoạt động phải chịu quy định hạn chế đầu tư nước ngoài? (Trong trường hợp công ty mục tiêu xem xét việc loại bỏ ngành nghề kinh doanh bị hạn chế thông qua thủ tục sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/giấy chứng nhận đầu tư với quan nhà nước có thẩm quyền) BD/WEB/00023357.DOCX -2 ... trị doanh nghiệp vấn đề tương đối mẻ Việt Nam văn pháp lý quan trọng điều chỉnh hoạt động doanh nghiệp nước bắt đầu có hiệu lực từ năm 2000 Trình độ quản trị doanh nghiệp doanh nghiệp Việt Nam. .. động mua bán hàng hoá hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hoá doanh nghiệp có vốn đầu tư nước Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước phải cấp giấy phép kinh doanh thực hoạt động mua. .. kinh doanh) Vấn đề luật cạnh tranh Căn theo Luật Cạnh Tranh, “tập trung kinh tế” hành vi doanh nghiệp bao gồm hợp nhất, sáp nhập, mua lại, liên doanh hành vi tập trung kinh tế khác Các doanh nghiệp