Công ti trách nhiệm hữu hạn (TNHH) loại hình doanh nghiệp phù hợp với qui mô vừa nhỏ nên nhiều nhà đầu tư lựa chọn thành lập doanh nghiệp Vì vậy, “vốn điều lệ góp vốn điều lệ công ty TNHH có từ hai thành viên” vấn đề quan tâm Nội dung I.Một số khái niệm Theo điều 38, Luật doanh nghiệp, Công ti TNHH có từ hai thành viên trở lên doanh nghiệp, mang đặc trưng : gồm không 50 thành viên góp vốn thành lập (có thể tổ chức, cá nhân); công ti chịu trách nhiệm khoản nợ công ti tài sản Thành viên chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không quyền phát hành cổ phần Về khái niệm vốn điều lệ, góp vốn Điều Luật doanh nghiệp đưa định nghĩa sau: “4 Góp vốn việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu chủ sở hữu chung công ty… Phần vốn góp tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu chủ sở hữu chung công ty góp vào vốn điều lệ Vốn điều lệ số vốn thành viên, cổ đông góp cam kết góp thời hạn định ghi vào Điều lệ công ty.” II Vốn điều lệ góp vốn điều lệ công ty TNHH có từ hai thành viên 1.Về vốn điều lệ, vào luật doanh nghiệp không quy định cụ thể vốn điều lệ định để thành lập công ty TNHH trừ số ngành nghề đặc biệt kinh doanh chứng khoán, ngân hàng , Nhà nước có quy định cụ thể riêng vốn điều lệ Công ty TNHH phù hợp với việc kinh doanh có qui mô vừa nhỏ việc chuyển nhượng phần vốn góp thành viên cho người thành viên công ty bị hạn chế, việc phát hành cổ phần không phép.Chính vốn điều lệ công ty TNHH đặc trưng bởi: Thứ nhất: vốn điều lệ xác định số mà thành viên công ty góp cam kết góp vốn Số vốn thành viên góp trở thành vốn công ty ghi nhận vào điều lệ công ty Việc hoàn thành hành vi góp vốn theo cam kết góp vốn thực thời điểm tương lai Theo điều 41 Luật Doanh nghiệp, nghĩa vụ thành viên phải thực cam kết góp vốn Thứ hai: công ty TNHH có vốn số xác định người ta xác định dễ dàng phần vốn góp thành viên công ty luật cho phép tình trạng “nợ” vốn công ty TNHH 2.Góp vốn điều lệ, việc thành viên công ty chuyển tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu đồng sở hữu công ty Khi thành lập công ti TNHH, thành viên phải cam kết góp vốn vào công ti với giá trị vốn góp thời hạn góp vốn cụ thể, Thành viên phải góp vốn đầy đủ hạn cam kết Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên công ti cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Trường hợp có thành viên không góp vốn đầy đủ hạn số vốn cam kết số vốn chưa góp coi nợ thành viên công ti thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh không góp đủ hạn số vốn cam kết Người đại diện theo pháp luật công ti, không thực nghĩa vụ thông báo cho quan đăng kí kinh doanh (khoản Điều 93 Luật doanh nghiệp) phải với thành viên chưa góp vốn đủ vốn liên đới chịu trách nhiệm đối công ti phần vốn chưa góp thiệt hại phát sinh không góp đủ hạn số vốn cam kết Theo qui định Luật Doanh nghiệp, nghĩa vụ góp vốn thành viên công ty xác định theo cam kết góp vốn Nhưng, Luật Doanh nghiệp giới hạn mặt thời gian cho việc hoàn thành nghĩa vụ góp vốn Nói cách khác, thời hạn để thành viên góp vốn vào công ty không hạn chế mà thời hạn dài hay ngắn phụ thuộc vào thỏa thuận góp vốn thành viên công ty Tuy vậy, theo qui định Nghị định 102/2010/NĐ-CP, thời hạn để thành viên hoàn thành nghĩa vụ góp vốn 36 tháng kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Đây hướng dẫn hợp lý Kết với hướng dẫn này, Nghị định 102/2010/NĐ-CP tạo sở cho việc chấm dứt tình trạng nợ vốn không thời hạn thành viên công ty TNHH Nhưng có tồn chưa giải Nghị định 139/2007/NĐ-CP đến 102/2010/NĐ-CP bỏ ngỏ Đó việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH có đặt hay không thành viên không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo cam kết? Việc thành viên không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn nhìn nhận hai hành vi: Thành viên không tiến hành việc góp vốn góp phần theo cam kết góp vốn Theo đó, giải pháp Luật Doanh nghiệp, theo khoản Điều 39 Nhưng trường hợp không xử lý theo ba nêu khoản Điều 39, nói cách khác không huy động đủ số vốn điều lệ luật bỏ ngỏ Kết luận Luật Doanh nghiệp 2005 nghị định hướng dẫn thi hành đời tạo nên bước chuyển cho thương nghiệp nước nhà Tuy vậy, thực tế, vấn đề tài công ty - mà chủ yếu vốn công ty- hướng dẫn cần phải xem xét, hướng dẫn hai phương diện lý luận thực tiễn Tài liệu tham khảo 1.Trường Đại học luật Hà Nội, Giáo trình Luật thương mại, tập Luật doanh nghiệp 2005 Nghị định 102/2010/NĐ-CP Các trang web: http://thongtinphapluatdansu.wordpress.com http://luatviet.org Công ti trách nhiệm hữu hạn (TNHH) loại hình doanh nghiệp phù hợp với qui mô vừa nhỏ nên nhiều nhà đầu tư lựa chọn thành lập doanh nghiệp Vì vậy, “vốn điều lệ góp vốn điều lệ công ty TNHH có từ hai thành viên” vấn đề quan tâm s