ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT PHAN THỊ THÙY TRANG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Hà Nội - Năm 2015 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT PHAN THỊ THÙY TRANG PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Luật kinh tế Mã số : 60 38 01 07 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS Hoàng Thị Quỳnh Chi Hà Nội - Năm 2015 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn công trình nghiên cứu riêng Các kết nêu Luận văn chưa công bố công trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn Luận văn đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Hà Nội, ngày 29 tháng 12 năm 2015 Tác giả luận văn Phan Thị Thùy Trang LỜI CẢM ƠN Luận văn kết trình học tập, nghiên cứu nhà trƣờng, kết hợp với kinh nghiệm trình thực tiễn công tác, với cố gắng nỗ lực thân Lời xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành, sâu sắc tới TS Hoàng Thị Quỳnh Chi ngƣời trực tiếp hƣớng dẫn khoa học, tận tình hƣớng dẫn cho chuyên môn phƣơng pháp nghiên cứu bảo cho nhiều kinh nghiệm thời gian thực đề tài Tôi xin chân thành cám ơn thầy, cô giáo Khoa Luật trực thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội bạn bè giúp đỡ trình học tập nhƣ trình hoàn thành luận văn Sau cùng, xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến gia đình tạo điều kiện tốt cho suốt trình học nhƣ thực luận văn Mặc dù với nỗ lực cố gắng thân, luận văn không tránh khỏi thiếu sót Tôi mong nhận đƣợc góp ý chân thành thầy cô, đồng nghiệp bạn bè để luận văn đƣợc hoàn thiện Hà Nội, ngày 29 tháng 12 năm 2015 Tác giả luận văn Phan Thị Thùy Trang MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN LỜI CẢM ƠN DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT MỞ ĐẦU 1 Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Tình hình nghiên cứu đề tài Mục tiêu nghiên cứu Những đóng góp đề tài Đối tƣợng, phạm vi nghiên cứu Phƣơng pháp nghiên cứu .4 Kết cấu đề tài CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN 1.1 Khái niệm TTCK Tổ chức phát hành TTCK 1.1.1 Khái niệm TTCK 1.1.2 Khái niệm tổ chức phát hành TTCK 1.2 Khái niệm thông tin TTCK hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK 1.2.1 Khái niệm thông tin TTCK 1.2.2 Khái niệm hoạt động công bố thông tin Tổ chức phát hành TTCK 1.3 Phân loại hoạt động công bố thông tin Tổ chức phát hành TTCK 11 1.4 Các nguyên tắc công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK 13 1.4.1 Thông tin đƣợc cung cấp phải đầy đủ, xác 14 1.4.2 Việc công bố thông tin phải kịp thời liên tục 14 1.4.3 Việc cung cấp thông tin phải đảm bảo công việc tiếp cận thông tin nhà đầu tƣ 15 1.4.4 Thông tin cung cấp phải đƣợc kiểm chứng 15 1.4.5 Bảo đảm trách nhiệm chủ thể công bố thông tin 15 1.5 Cách thức công bố thông tin tổ chức phát hành .16 1.6 Vai trò đặc điểm pháp luật công bố thông tin TTCK 16 1.7 Kinh nghiệm số nƣớc công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK học kinh nghiệm Việt Nam 17 1.7.1 Kinh nghiệm hệ thống thông tin TTCK Nhật Bản 17 1.7.2 Kinh nghiệm hệ thống thông tin TTCK Thái Lan 18 1.7.3 Quy tắc mẫu OECD hoạt động công bố thông tin quản trị công ty 19 KẾT LUẬN CHƢƠNG 30 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH 31 2.1 Quy định pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Việt Nam 31 2.1.1 Nguồn pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin TTCK nói chung tổ chức phát hành nói riêng 31 2.1.2 Quy định yêu cầu nguyên tắc công bố thông tin 34 2.1.3 Quy định trƣờng hợp công bố thông tin [8] 36 2.1.4 Quy định nội dung thông tin đƣợc công bố 40 2.1.5 Quy định cách thức, phƣơng tiện công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK 44 2.1.6 Quy định quản lý xử lý vi phạm pháp luật công bố thông tin 45 2.2 Thực tiễn thực pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Việt Nam 50 2.2.1 Những kết đạt đƣợc hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Việt Nam 50 2.2.2 Những tồn hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK Việt Nam 51 KẾT LUẬN CHƢƠNG 55 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 56 3.1 Nhu cầu hoàn thiện pháp luật công bố thông tin TTCK Việt Nam 56 3.1.1 Hoàn thiện pháp luật để khắc phục vƣớng mắc, bất cập pháp luật hành 56 3.1.2 Hoàn thiện pháp luật để đáp ứng yêu cầu thực tiễn hoạt động TTCK Việt Nam 57 3.1.3 Hoàn thiện pháp luật để đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế 58 3.2 Phƣơng hƣớng hoàn thiện pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK 58 3.3 Giải pháp, kiến nghị 59 3.2.1 Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK 59 3.2.2 Nâng cao hiệu thực thi pháp luật chủ thể 60 KẾT LUẬN CHƢƠNG 62 KẾT LUẬN 63 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 64 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT STT Ký hiệu Nguyên nghĩa ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông IOSCO Tổ chức Quốc tế Ủy ban chứng khoán OECD Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế SGDCK Sở giao dịch chứng khoán TTCK Thị trƣờng chứng khoán UBCKNN Ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Hoạt động công bố thông tin TTCK nói chung TCPHCK nói riêng phƣơng thức để thực 02 số 05 nguyên tắc hoạt động chứng khoán thị trƣờng chứng khoán, là: (i) Công bằng, công khai, minh bạch; (ii) Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tƣ Đối với tổ chức phát hành chứng khoán công ty đại chúng với đặc thù số lƣợng cổ đông lớn đặc thù tách biệt quyền sở hữu cổ đông với hoạt động quản trị công ty Do đó, hệ thống công bố thông tin tốt với tính minh bạch cao yếu tố then chốt việc giám sát công ty dựa vào thị trƣờng, đóng vai trò chủ yếu giúp cổ đông thực quyền sở hữu cách hiệu Sau 17 năm thức vào hoạt động, TTCK Việt Nam đạt đƣợc thành tựu quan trọng, góp phần giải nhu cầu vốn kinh tế, thúc đẩy trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nƣớc, thu hút đầu tƣ nƣớc bƣớc xã hội hóa hoạt động đầu tƣ công chúng Tuy nhiên, thị trƣờng hình thành, lại chịu ảnh hƣởng khủng hoảng tài chính, suy thoái kinh tế toán cầu từ năm 2008 khó khăn kinh tế nƣớc, TTCK Việt Nam lộ nhiều khiếm khuyết Ngày 06/12/2012 Thủ tƣởng Chính phủ ban hành Quyết định số 1826/2012/QĐ-TTG phê duyệt Đề án tái cấu trúc TTCK doanh nghiệp bảo hiểm - đề án đƣợc đánh giá có tính hệ thống, toàn diện đƣa lộ trình tƣơng đối hoàn chỉnh nhằm xử lý triệt để tồn đọng TTCK góp phần giải khó khăn nội kinh tế Bên cạnh hoạt động tái cấu trúc nội tại, TTCK Việt Nam có bƣớc tiến quan trọng chặng đƣờng hội nhập quốc tế, ngày 18/9/2013, Phó Chủ tịch Ủy ban chứng khoán Nhà nƣớc Nguyễn Đoan Hùng thay mặt Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc ký kết Phụ lục A: Cam kết hỗ trợ, trao đổi thông tin phục vụ điều tra, giám sát tuân thủ cưỡng chế thực thi, Biên ghi nhớ đa phƣơng (MMoU) Tổ chức Quốc tế Ủy ban chứng khoán (IOSCO) Đây bƣớc tiến quan trọng, góp phần nâng cao vị thị trƣờng vốn Việt Nam, thu hút đầu tƣ Việt Nam, qua đóng góp vào phát triển kinh tế - xã hội đất nƣớc, nhƣng mặt khác, đặt cho TTCK Việt Nam nhiều thách thức việc hoàn thiện khiếm khuyết nhằm đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế Với vai trò quan trọng công bố thông tin TTCK trƣớc yêu cầu hoạt động tái cấu trúc nội song song với hội nhập quốc tế TTCK Việt Nam nay, việc nghiên cứu, phân tích thực trạng đƣa hƣớng hoàn thiện quy định pháp luật hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK cần thiết, cấp bách phù hợp với nhu cầu thực tiễn Tình hình nghiên cứu đề tài Đề tài hoạt động công bố thông tin TTCK Việt Nam nội dung liên quan đến thông tin TTCK đƣợc nhiều ngƣời quan tâm Tuy nhiên, phần lớn nghiên cứu dừng lại việc đánh giá, bình luận ngƣời có chức trách quan nhà nƣớc có thẩm quyền, chuyên gia tài đƣợc đặt góc nhìn rộng bảo vệ quyền lợi nhà đầu tƣ thông tin TTCK nói chung mà chƣa có nhiều công trình nghiên cứu cụ thể hoạt động chủ thể TCPH, cụ thể số công trình nghiên cứu nhƣ: GS.TSKH Nguyễn Duy Gia đề cập đến việc minh bạch công khai TTCK “Một số vấn đề cần biết TTCK Việt Nam”, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội 2003; Chƣơng “Hệ thống thông tin TTCK”, Giáo trình TTCK, trƣờng Đại học Kinh tế quốc dân, Nxb Tài Hà Nội, 2002; Chƣơng “Hệ thống thông tin thị trƣờng”, Giáo trình TTCK, Học viện Ngân hàng, Nxb Thống kê, Hà Nội 2002; TS Nguyễn Minh Phong (2007) “Nhận diện rủi ro đầu tƣ chứng khoán”, Tạp chí Tài (PGS) đạt 65% số điểm tuyệt đối Các doanh nghiệp (VCG, ICG, BVS, PVS, NTP…) có số điểm dao động từ 55-65% Tuy nhiên, chấm điểm theo nhóm ngành (11 mã ngành cấp 1, theo tiêu chí phân ngành HNX) cho thấy, điểm minh bạch trung bình chung tất ngành thấp, cao ngành tài đạt 45%, ngành bất động sản y tế 40%, phần lại dƣới 40% Kết chấm điểm cho thấy, có 3% doanh nghiệp công bố thông tin tiếng Anh, hạn chế lớn doanh nghiệp muốn tiếp cận dòng vốn đầu tƣ nƣớc Năm 2014, họp Hội đồng tƣ vấn quản trị công ty HNX tiếp tục đặt vấn đề làm để nâng cao chất lƣợng minh bạch, chất lƣợng quản trị công ty cho doanh nghiệp, trƣớc hết doanh nghiệp niêm yết Cải thiện chất lƣợng quản trị công ty trình lâu dài, nhƣng doanh nghiệp muốn quản trị tốt, trƣớc hết phải minh bạch tốt Thực trạng xuất phát từ nhiều nguyên nhân, đó, có nguyên nhân chủ quan tổ chức phát hành chƣa tự giác có trách nhiệm cao thực công bố thông tin, họ trọng công bố thông tin tốt, có lợi cho mình, thông tin bất lợi không muốn công bố thị trƣờng Hơn nữa, sợ bị rò rỉ thông tin, phải cạnh tranh với đối thủ nên tổ chức phát hành thƣờng ngại công bố thông tin sản xuất kinh doanh dự án đầu tƣ Về mặt khách quan, nguyên nhân quy định pháp luật phối hợp kênh thông tin tổ chức phát hành, UBCKNN, SGDCK tổ chức trung gian chƣa chặt chẽ, kịp thời Ngoài ra, nay, TTCK Việt Nam chƣa xây dựng đƣợc nguyên tắc, tiêu chuẩn để đánh giá chất lƣợng thông tin để ràng buộc trách nhiệm việc cung cấp thông tin xác, trung thực, có chất lƣợng cao nhƣ để quan quản lý nhà nƣớc có sở để thẩm định, kiểm chứng thông tin đƣợc công bố [14, Tr77] 53 Về đáng giá thực trạng công bố thông tin nói chung, tháng đầu năm 2015 HOSE có 146 lƣợt vi phạm công bố thông tin, có chiều hƣớng giảm so với năm 2013, 2014 lần lƣợt mức 351 295 lƣợt Trong đó, vấn đề công bố thông tin ĐHĐCĐ theo quy định đáp ứng đƣợc 97%, công bố thông tin website tổ chức niêm yết sơ sài Trên thực tế có nhiều trƣờng hợp doanh nghiệp cung cấp thông tin hoạt động kinh doanh, quản trị công ty, ảnh hƣởng trực tiếp đến giá cổ phiếu thị trƣờng cho công ty chứng khoán, nhóm nhà đầu tƣ hay báo chí nhƣng lại không công bố thông tin Sở Giao dịch chứng khoán [40] 54 KẾT LUẬN CHƢƠNG Pháp luật công bố thông tin TTCK Việt Nam nói chung tổ chức phát hành nói riêng tạo đƣợc hành lang pháp lý thống cho hoạt động công bố thông tin chủ thể tham gia thị trƣờng Các quy định có tác dụng lớn việc thiết lập trật tự thị trƣờng, tạo chế giám sát hoạt động chủ thể TTCK Nội dung quy định pháp luật công bố thông tin TTCK đáp ứng đƣợc yêu cầu thị trƣờng Tuy nhiên, thực tiễn thực pháp luật CBTT nhiều bất cập nhƣ chủ thể chƣa thực đầy đủ nghĩa vụ CBTT, CBTT chậm, chƣa đầy đủ, không thƣờng xuyên cập nhật thông tin lên trang thông tin điện tử công ty gây không khó khăn cho nhà đầu tƣ thị trƣờng Ngoài ra, từ số khía cạnh, quy định hành chƣa hết đƣợc đến tận gốc vấn đề, bỏ ngỏ nhiều mối nguy hại làm ảnh hƣởng đến tính độc lập chủ thể tham gia công bố thông tin, từ làm suy giảm chất lƣợng thông tiin đƣợc công bố thị trƣờng, gây tác động xấu đến hoạt động chung TTCK 55 CHƢƠNG GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 3.1 Nhu cầu hoàn thiện pháp luật công bố thông tin TTCK Việt Nam 3.1.1 Hoàn thiện pháp luật để khắc phục vướng mắc, bất cập pháp luật hành Quy định pháp luật hành công bố thông tin TTCK tạo động lực lớn tăng cƣờng tính minh bạch thị trƣờng nhƣ: Tăng cƣờng trách nhiệm công bố thông tin tổ chức phát hành, đặc biệt nâng chuẩn trách nhiệm công bố thông tin công ty đại chúng quy mô lớn; Quy định chặt chẽ nghĩa vụ công bố thông tin cổ đông lớn, cổ đông nội bộ; Yêu cầu khắt khe thực nghĩa vụ CBTT tổ chức kinh doanh chứng khoán, nâng cao mức xử lý vi phạm nhằm tăng tín răn đe Tuy nhiên, trƣớc xu hƣớng biến động liên tục thị trƣờng nƣớc nhƣ quốc tế, văn bộc lộ nhiều thiếu sót có nhiều điểm cần đƣợc hoàn thiện Nhƣ phân tích Chƣơng 2: - Quy định hành nội dung thông tin công bố dừng lại mức thống kế, cung cấp số liệu mà chƣa thể đƣợc chi tiết tác động đến hoạt động tổ chức phát hành; - Một số nội dung thông tin công bố chƣa đƣợc coi trọng chƣa đƣợc nhìn nhận với vai trò quan trọng Cụ thể thông tin tình hình sản xuất kinh doanh, tổ chức nhân sự, tiến trình thực dự án đầu tƣ, sách đầu tƣ, theo quy định đƣợc tổ chức phát hành công mẫu Báo cáo thƣờng niên Phụ lục II Thông tƣ 52/2012/TT-BTC, tức năm lần Trong đó, nội dung thƣờng xuyên 56 chịu tác động yếu tố thị trƣờng, biến động hàng ngày Tần suất thƣờng niên nhƣ không mang tính cập nhật - Quy định pháp luật hành bỏ ngỏ trƣờng hợp gây ảnh hƣởng đến tình minh bạch, khách quan thông tin đƣợc công bố Cụ thể trƣờng hợp đơn vị kiểm toán độc lập đồng thời vừa thực kiểm toán báo cáo tài chính, vừa cung cấp dịch vụ tƣ vấn tài cho tổ chức phát hành Cùng với việc bỏ ngỏ chế giám sát tính độc lập hoạt động kiểm toán đơn vị kiểm toán Điều dẫn đến nguy đơn vị kiểm toán phài kiểm toán công việc mình, làm suy yếu nghiêm trọng tính độc lập hoạt động kiểm toán 3.1.2 Hoàn thiện pháp luật để đáp ứng yêu cầu thực tiễn hoạt động TTCK Việt Nam Với gần 20 năm hoạt động kể từ ngày thành lập vào năm 1998, TTCK Việt Nam có bƣớc tăng trƣởng mạnh mẽ, vững chắc, bƣớc đóng vai trò kênh dẫn vốn trung dài hạn quan trọng, đóng góp tích cực cho nghiệp công nghiệp hóa - đại hóa đất nƣớc Tuy nhiên, hoạt động phát hành tổ chức phát hành mang tính tự phát, không hoàn toàn dựa nhu cầu sử dụng vốn doanh nghiệp, làm giảm hiệu sử dụng vốn Không tổ chức phát hành huy động vốn TTCK để đầu tƣ trở lại vào chứng khoán mà để mở rộng sản xuất kinh doanh, góp phần tạo nên bong bóng thị trƣờng rủi ro vốn thị trƣờng sụt giảm Hoạt động chào bán riêng lẻ điều chỉnh đầy đủ pháp luật quản lý quan có thẩm quyền dẫn đến hành vi lạm dụng, ảnh hƣởng đến lành mạnh TTCK Bên cạnh đó, việc tuân thủ chào bán công chúng phải đăng ký với UBCKNN hạn chế (đặc biệt vào thời kỳ sau Luật chứng khoán ban hành) tạo nên rủi ro tiềm ẩn cho TTCK Thiếu đƣờng cong lợi suất chuẩn tổ chức định mức tín nhiệm 57 Nhƣ vậy, thực tiễn hoạt động TTCK Việt Nam đặt nhiều nhu cầu cần đƣợc đáp ứng có hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành nhƣ: tăng cƣờng hoạt động giám sát, quản lý, thẩm định UBCKNN phƣơng án huy động vốn tổ chức phát hành, cải thiện sở hạ tầng công bố thông tin, nâng cao chất lƣợng thông tin công bố, nâng cao ý thức trách nhiệm tổ chức phát hành việc công bố thông tin 3.1.3 Hoàn thiện pháp luật để đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế Luật Đầu tƣ 2014 Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực hành từ ngày 01/7/2015 với nhiều sửa đổi, hoàn thiện theo hƣớng tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, nhằm thu hút dòng vốn ngoại vào kinh tế Việt Nam Cùng với đó, UBCKNN có nhiều quy định, sách mở rộng tỷ lệ sở hữu nhà đầu tƣ nƣớc tổ chức phát hành Việt Nam Những thay đổi thuộc phạm trù sách, quy định quan quản lý nhà nƣớc Nhƣng để thực thu hút đƣợc nguồn vốn từ nhà đầu tƣ nƣớc nƣớc ngoài, TTCK trƣớc hết, phải tự sửa đổi để cải thiện chất lƣợng hoạt động, tăng tính công khai, minh bạch, gần với thông lệ chung quốc tế Do đó, đặt mối quan hệ thống với hệ thống pháp luật chứng khoán pháp luật kinh doanh góc nhìn từ hoạt động nội TTCK, cần phải có sửa đổi bổ sung để hoàn thiện hệ thống quy định pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành, góp phần đƣa hoạt động TTCK Việt Nam gần với chuẩn mực chung quốc tế 3.2 Phƣơng hƣớng hoàn thiện pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK - Rà soát để tìm thiếu sót, bất cập quy định công bố thông tin tổ chức phát hành Việc rà soát phải đƣợc đặt mối liên hệ với 58 quy định liên quan khác pháp luật nhƣ Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Đầu tƣ 2014 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2015; - Khắc phục vƣớng mắc, bất cập nhằm hoàn thiện hệ thống quy định công bố thông tin tổ chức phát hành Phƣơng hƣớng hoàn thiện phải thống với sách tái cấu TTCK nói riêng kinh tế nói chung; - Hoàn thiện hệ thống pháp luật công bố thông tin tổ chức phát hành theo hƣớng tiệm cận với thông lệ quốc tế chung, nhằm tạo điều kiện để thu hút đƣợc nguồn vốn đầu tƣ từ nhà đầu tƣ nƣớc 3.3 Giải pháp, kiến nghị 3.2.1 Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK - Cần sửa đổi quy định nội dung thông tin công bố theo hƣớng sâu vào chất lƣợng số lƣợng, thống kê nhƣ Ví dụ: việc liệt kê, tổng hợp số lƣợng họp HĐQT báo cáo quản trị tổ chức phát hành, cần bổ sung nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT HĐQT việc đánh giá vai trò, đóng góp thành viên HĐQT hoạt động tổ chức phát hành, phân định trách nhiệm dự án đầu tƣ hiệu quả, dự án thua lỗ - Bổ sung số nội dung thông tin mà tổ chức phát hành phải công bố cập nhật cho nhà đầu tƣ nhƣ: (i) Những rủi ro cụ thể ngành nghề kinh doanh khu vực địa lý nơi tổ chức phát hành hoạt động; phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu; rủi ro thị trƣờng tài bao gồm biến động lãi suất rủi ro tiền tệ; rủi ro liên quan đến chứng khoán phái sinh giao dịch ngoại bảng tổng kết tài sản; rủi ro liên quan đến trách nhiệm môi trƣờng… Song song với việc công bố rủi ro để cảnh báo nhà đầu tƣ nêu trên, tổ chức phát hành 59 cần điều chỉnh hệ thống giám sát quản lý rủi ro cho phù hợp với xu hƣớng biên động thị trƣờng công bố đến nhà đầu tƣ Không thực công bố, ban điều hành tổ chức phát hành phải có trách nhiệm đƣa nhận định, đánh giá phƣơng án điều chỉnh hoạt động sản xuất kinh doanh để thích nghi với với rủi ro, biến động thị trƣờng (ii) Quy định bổ sung nghĩa vụ cung cấp thông tin quan hệ Ban Giám đốc ngƣời lao động, quan hệ với bên có quyền lợi liên quan khác nhƣ chủ nợ, nhà cung cấp cộng đồng địa phƣơng Các thông tin Các sách nguồn nhân lực, nhƣ chƣơng trình phát triển đào tạo nguồn nhân lực, tỷ lệ lao động ổn định chƣơng trình sở hữu cổ phần ngƣời lao động, truyền đạt nhiều thông tin quan trọng sức cạnh tranh công ty tới bên tham gia thị trƣờng Do đó, việc công bố thông tin cần thiết cho nhà đầu tƣ - Quy định bổ sung việc công bố thông tin tiếng anh để thu hút nguồn vốn đầu tƣ nƣớc ngoài, đƣa TTCK Việt Nam đến gần với sân chơi chung quốc tế - Sửa đổi, bổ sung quy định pháp luật hành công bố thông tin TTCK theo hƣớng đồng hóa, thống với quy định pháp luật liên quan khác nhƣ Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Đầu tƣ 2014, quy chế kế toán… 3.2.2 Nâng cao hiệu thực thi pháp luật chủ thể - Bổ sung điều kiện tổ chức kiểm toán thực soát xét, kiểm toán báo cáo tài cho tổ chức phát hành không đƣợc đồng thời cung cấp dịch vụ tƣ vấn tài cho tổ chức phát hành nhằm ngăn chặn yếu tố gây ảnh hƣởng đến tính độc lập tổ chức kiểm toán - UBCKNN, vai trò quản lý, cần có trách nhiệm thẩm định phƣơng án phát hành chứng khoán tổ chức phát hành giám sát để bảo đảm việc 60 huy động vốn nhằm mục đích mở rộng, phát triển sản xuất kinh doanh để đầu tƣ chứng khoán, tránh việc tạo tƣợng bong bóng TTCK - UBCKNN SGDCK nên tổ chức thƣờng xuyên khóa đào tạo, chƣơng trình thảo thuận để phổ cập đến tổ chức phát hành mô hình quản trị công ty hiệu theo chuẩn mực chung quốc tế, tăng cƣờng nhận thức tổ chức phát hành quan trọng việc công bố thông tin - Nên có hợp nguồn cung cấp thông tin công bố tổ chức phát hành thay hệ thống rải rác UBCKNN, SDGCK trang thông tin điện tử tổ chức phát hành với xu hƣớng mạnh ngƣời quản lý nhƣ - Tăng cƣờng hoạt động tra giám sát quan quản lý nhà nƣớc hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành Việc giám sát, xử phát không dừng lại vấn đề mức độ tuân thủ số lƣợng, hạn mà chất lƣợng thông tin đƣợc công bố 61 KẾT LUẬN CHƢƠNG Công bố thông tin nguyên tắc quan trọng TTCK Những bất cập Thông tƣ 52/2012/TT-BTC văn liên quan nhu cầu việc thu hút nguồn vốn từ nhà đầu tƣ nƣớc đặt nhu cầu khách quan việc sửa đổi khung pháp lý công bố thông tin tổ chức phát hành chứng khoán nói riêng toàn TTCK nói chung cách nhằm thiết lập khung sách, pháp luật phù hợp với phát triển kinh tế thị trƣờng hội nhập kinh tế quốc tế Từ nghiên cứu lý luận vầ đánh giá thực trạng hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK , kiế n nghi ̣về hoàn thiê ̣n pháp luâ ̣t sách điều chỉnh hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành chứng khoản đƣợc đƣa theo hƣớng (i) Khắc phục bất cập, thiếu sót tồn tại; (ii) Thống với hệ thống quy định pháp luật liên quan sách chung kinh tế; (iii) Đƣa hoạt động TTCK Việt Nam gần với thông lệ chung quốc tế 62 KẾT LUẬN Nguyên tắc công khai thông tin nguyên tắc quan trọng TTCK Yếu tố định để nhà đầu tƣ mua chứng khoán niềm tin ngƣời mua vào tổ chức phát hành vào TTCk Nhằm bảo đảm công giao dịch mua bán chứng khoán, hình thành giá chứng khoán, bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tƣ đòi hỏi phải công khai hóa thông tin liên quan đến hoạt động chủ thể TTCK Tổ chức phát hành với vai trò nhà cung cấp hàng hóa TTCK phải thực công bố thông tin định kỳ, bất thƣờng, theo yêu cầu theo quy định pháp luật thời kỳ Mặt khác, việc công bố thông tin tổ chức phát hành nhƣng quy tắc quản trị công ty đại chúng để bảo đảm có kết nối, giám sát hoạt động sở hữu hoạt động điều hành công ty Nội dung quy định pháp luật công bố thông tin TTCK hành đáp ứng đƣợc yêu cầu thị trƣờng Tuy nhiên, thực tiễn thực pháp luật công bố thông tin nhiều bất cập, thiếu sót Từ nghiên cứu lý luận vầ đánh giá thực trạng hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành TTCK , kiế n nghi ̣về hoàn thiê ̣n pháp luật sách điều chỉnh hoạt động công bố thông tin tổ chức phát hành chứng khoản đƣợc đƣa theo hƣớng (i) Khắc phục bất cập, thiếu sót tồn tại; (ii) Thống với hệ thống quy định pháp luật liên quan sách chung kinh tế; (iii) Đƣa hoạt động TTCK Việt Nam gần với thông lệ chung quốc tế 63 DANH MỤC TÀ I LIỆU THAM KHẢO Ban pháp chế - UBCKNN (2005), “Kinh nghiệp xây dựng Luật Chứng khoán số quốc gia”, Tạp chí CK Việt Nam, 2005 số Ban pháp chế - UBCKNN (2006), “Quá trình hoàn thiện hệ thống pháp luật CK TTCK”, Tạp chí Việt Nam, 2006 số 1+2 Ban phát triển thị trƣờng - UBCKNN (2006), “Nhiệm vụ phát triển TTCK giai đoạn 2006 - 2053”, Tạp chí CK Việt Nam, 2006 số 1+2 Bộ Tài (2004), Thông tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17/6/2004 hướng dẫn việc công bố thông tin TTCK Bộ Tài (2004), Thông tư số 58/2004/TT-BTC ngày 18/6/2004 hướng dẫn thành viên giao dịch chứng khoán Bộ Tài (2004), Quyết định số 55/2004/QĐ-BTC ngày 17/6/2004 ban hành Quy chế tổ chức hoạt động TTCK Bộ Tài (2007), Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày13/3/2007 ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết SGDCK, TTGDCK, Hà Nội Bộ Tài (2012), Thông tư số 52/2013/NĐ-CP ngày 05/4/2012 hướng dẫn việc công bố thông tin TTCK, Hà Nội Bộ Tài (2013), Thông tư số 217/2013/TT-BTC hướng dẫn thực xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán, Hà Nội 10 Bùi Nguyên Hoàn (1998), Thị trường chứng khoán công ty cổ phần, Nxb Chính trị quốc gia Hà Nội 11 Chính phủ (2012), Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật chứng khoán Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán, Hà Nội 64 12 Chính phủ (2013), Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 quy định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khoán, Hà Nội 13 Chính phủ (2015), Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, Hà Nội 14 Hoàng Thị Quỳnh Chi (2008), Pháp luật bảo vệ quyền lợi ích nhà đầu tư thị trường chứng khoán tập trung Việt Nam, Luận án tiến sỹ luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội 15 Ngô Huy Cƣơng (2013), Giáo trình Luật thương mại - Phần chung thương nhân, Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội 16 Viên Thế Giang (2008), Pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ, Khoa luật - Đại học Quốc gia Hà Nội 17 Nguyễn Thanh Kỳ (2005), “Cơ chế tự quản hoạt động quản lý - số đề xuất kiến nghị từ thực tiễn hoạt động thị trường”, Tạp chí CK Việt Nam, 2005 số 53 18 Vũ Thị Kim Liên (2005), “Quản lý việc chào bán chứng khoán công chúng công ty đại chúng - tìm hiểu từ Luật Chứng khoán số quốc gia”, Tạp chí Chứng khoán Việt Nam, 2005 số 11 19 Luật CK TTCK Nhật Bản - Luật số 25 năm 1948, sửa đổi bổ sung năm 1992 20 Luật Chứng khoán Giao dịch CK Thái Lan 1992, ban hành ngày 12/3/1992 - Năm thứ 47 triều đại hành (Securities Exchange Act of Thailand BE 2535) 21 Quốc hội nƣớc Cộng hòa XHCN Việt Nam (2001), Hiến Pháp năm 1992 (sửa đổi, bổ sung năm 2001), Hà Nội 22 Quốc hội nƣớc Cộng hòa XHCN Việt Nam (2005), Bộ luật Dân , Hà Nội 65 23 Quốc hội nƣớc Cộng hòa XHCN Việt Nam (2006), Luật Chứng khoán (sửa đổi, bổ sung năm 2010), Hà Nội 24 Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (2012), Quy chế công bố thông tin SGDCKHN ban hành kèm theo Quyết định số 250/QĐ-SGDCK, Hà Nội 25 Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh (2013), Quy chế công bố thông tin SGDCK TP Hồ Chí Minh ban hành kèm theo Quyết định số 07/2013/QĐ-SGDHCM, TP Hồ Chí Minh 26 Thủ tƣớng Chính phủ (1998), Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/7/1998 việc thành lập TTGDCK, Hà Nội 27 Thủ tƣớng Chính phủ (1998), Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/7/1998 việc thành lập TTGDCK, Hà Nội 28 Thủ tƣớng Chính phủ (2003), Quyết định số 163/2003/QĐ-TTg ngày 5/8/2003 phê duyệt Chiến lƣợc phát triển TTCK Việt Nam đến năm 2053 29 Thủ tƣớng Chính phủ (2007), Quyết định số 128/2007/QĐ-TTg ngày 02/8/2007 phê duyeeth Đề án phát triển thị trường vốn Việt Nam đến năm 2010 tầm nhìn đến năm 2020, Hà Nội 30 Phạm Thị Giang Thu (2004), Một số vấn đề pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Việt Nam, NXB Chính trị quốc gia Hà Nội 31 Lê Thị Thu Thủy Nguyễn Anh Sơn (2004), Cơ sở lý luận thực tiễn việc xây dựng luật CK TTCK Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học xã nội nhân văn cấp Đại học quốc gia Hà Nội, mã số: CB.03.01 32 Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (2004), Các nguyên tắc quản trị công ty OECD, Hà Nội 33 Trung tâm nghiên cứu Bồi dƣỡng nghiệp vụ CK - UBCKNN (2002), Giáo trình vấn đề CK TTCK, Nxb Chính trị quốc gia Hà Nội 66 34 Trung tâm nghiên cứu Bồi dƣỡng nghiệp vụ CK - UBCKNN (2003), Giáo trình pháp luật CK TTCK, Nxb Chính trị quốc gia Hà Nội 35 Từ điển tiếng Anh Longman Dictionary of Business English 1995 36 Từ điển tiếng Việt (2003), Nxb Đà Nẵng 37 http://ssc.gov.vn 38 http://hnx.vn 39 http://hsx.vn 40 http://vietstock.vn/2015/09/cong-ty-niem-yet-viet-co-diem-quan-tri-thapnhat-asean-830-438723.htm 67 [...]... của tổ chức phát hành trên TTCK - Chƣơng 2: Thực trạng pháp luật về về hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành chứng khoán ở Việt Nam và thực tiễn thi hành - Chƣơng 3: Giải pháp kiến nghị hoàn thiện pháp luật về hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành trên TTCK Việt Nam 4 CHƢƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN... phát hành thực hiện công bố thông tin - Đề xuất hƣớng hoàn thiện các quy định về pháp luật công bố thông tin của tổ chức phát hành, cũng nhƣ các giải pháp đồng bộ khác để thúc đẩy công bố thông tin của tổ chức phát hành trong thời gian tới 4 Những đóng góp mới của đề tài Đề tài không chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu những vấn đề lý luận về công bố thông tin và pháp luật về công bố thông tin của tổ chức phát. .. - Công bố thông tin tức thời: ngay sau khi xảy ra một sự kiện có ảnh hƣởng quan trọng đến tình hình hoạt động của tổ chức phát hành, tổ chức đó phải tiến hành công bố thông tin tức thời đến cổ đông và nhà đầu tƣ - Công bố thông tin theo yêu cầu: ngoài việc công bố các thông tin nhƣ trên, Tổ chức phát hành còn phải tiến hành công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc hoặc các Sở... loại thành những nhóm thông tin khác nhau Tiêu biểu, có các cách phân loại sau:  Dựa vào thời điểm mà thông tin đƣợc công bố trên tiến trình hoạt động của Tổ chức phát hành, ta có thể phân loại thành thông tin về đợt phát hành lần đầu ra công chúng và thông tin về hoạt động thƣờng xuyên của Tổ chức phát hành 11 - Hiểu một cách đơn giản, đợt phát hành lần đầu ra công chúng chính là việc Tổ chức phát hành. .. quy định về xử phạt, xác định trách nhiệm của tổ chức phát hành đối với hoạt động công bố thông tin do mình thực hiện 1.5 Cách thức công bố thông tin của tổ chức phát hành Để bảo đảm cho các nhà đầu tƣ có thể dễ dàng tiếp cận thông tin và bảo đảm sự tin cậy của các thông tin đƣợc công bố, thì cách thức mà các tổ chức phát hành thực hiện công bố thông tin phải bảo đảm nhanh chóng, hiệu quả Thông thƣờng,... chúng thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng và tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ Trong phạm vi nghiên cứu của đề tài, luận văn chỉ để cập đến tổ chức phát hành thuộc nhóm thứ nhất, là các công ty đại chúng thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng 1.2 Khái niệm thông tin trên TTCK và hoạt động công bố thông tin của tổ chức phát hành trên TTCK 1.2.1 Khái niệm thông tin trên TTCK TTCK... tế Thứ nhất, pháp luật về công bố thông tin có mối liên hệ mật thiết với các quy định pháp luật khác, nhƣ pháp luật về kế toán, pháp luật về kiểm toán, pháp luật doanh nghiệp, pháp luật về quản trị công ty; Thứ hai, pháp luật về công bố thông tin trên TTCK là yếu tố quan trọng góp phần tạo lập TTCK minh bạch và phát triển bền vững; Thứ ba, pháp luật về công bố thông tin trên TTCK có tác động rất lớn... thống thông tin nội bộ của tổ chức phát hành, nhất là các thông tin có liên quan đến bí mật, chiến lƣợc kinh doanh; Cuối cùng, pháp luật về công bố thông tin trên TTCK góp phần vào việc nâng cao kỹ năng quản trị của các tổ chức phát hành trên TTCK 1.7 Kinh nghiệm của một số nƣớc về công bố thông tin của tổ chức phát hành trên TTCK và bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam 1.7.1 Kinh nghiệm về hệ thống thông. .. doanh của Tổ chức phát hành, từ đó, giúp các nhà đầu tƣ đƣa ra đƣợc những nhận định và đánh giá của mình về chất lƣợng của hàng hóa là chứng khoán đang lƣu hành Vì vậy, việc công bố các thông tin này nhằm bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tƣ đang tham gia giao dịch trên TTCK  Căn cứ vào thời điểm công bố thông tin của Tổ chức phát hành, có thể chia ra thành công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin. .. loại hoạt động công bố thông tin; - Kinh nghiệm xây dựng các quy định về công bố thông tin trên TTCK của 1 số nƣớc nhằm rút ra cơ sở lý luận và bài học cho việc quy định vấn đề này tại Việt Nam; - Đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng quy định công bố thông tin đối với tổ chức phát hành chứng khoán tại Việt Nam hiện nay và 3 những khó khăn gặp phải về mặt cơ chế và quy định khi tổ chức phát