MỤC LỤC A MỞ ĐẦU B NỘI DUNG I Lý luận chung M&A II M&A NGÀNH NGÂN HÀNG III THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M & A NGÂN HÀNG HIỆN NAY IV DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 13 C KẾT LUẬN 18 PHỤ LỤC 1: TÀI LIỆU THAM KHẢO 19 PHỤ LỤC 2: DANH SÁCH NHÓM 19 A MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Trong bối cảnh tự hóa thương mại xu toàn cầu hóa nay, hợp tác quốc gia ngày mở rộng mạnh mẽ Xu hướng hội nhập kinh tế quốc tế coi trọng đẩy mạnh toàn diện mặt Trong lĩnh vực ngân hàng , xu hội nhập mang lại động lực hội thuận lợi để phát triển kéo theo hệ lụy trình cạnh tranh ngày trở nên gay gắt , khó điều hòa Trong bối cảnh đó, hoạt động Mua lại Sáp nhập ngân hàng xem giải pháp hữu hiệu , đại đa số quốc gia giới sử dụng để tạo nên hệ thống tài ổn định, nâng cao khả cạnh tranh Tại Việt Nam , xu hướng hội nhập toàn cầu , đặc biệt từ sau gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới WTO , cụ thể năm gần , hoạt động Mua lại Sáp nhập ( M&A) gia tăng nhanh chóng số lượng giá trị Ngành ngân hàng Việt Nam có chuyển biến rõ rệt tăng trưởng quy mô loại hình hoạt động Tuy nhiên, hệ thống ngân hàng Việt Nam phải đón nhận nhiều thách thức quy mô , lực , khả cạnh tranh trước ngân hàng nước Trong chiến giành vị đó, việc Mua lại Sáp nhập ngân hàng để tạo nên ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh Việt Nam vô cần thiết phù hợp với xu phát triển chung giới Là sinh viên theo ngành kinh tế nắm bắt tình hìnhdo thực tiễn , nhóm chúng em xin lựa chọn , tìm hiểu nghiên cứu đề tài : “ Mua lại Sáp nhập (M&A) hệ thống ngân hàng Việt Nam ” Mục tiêu mục đích nghiên cứu Tiểu luận nêu lên lý luận chung M&A , phân tích thực trạng hoạt động Mua lại Sáp nhập hệ thống ngân hàng Việt Nam Qua điểm mạnh , điểm yếu ngân hàng từ nêu lên dự báo giải pháp để nâng cao hiệu hoạt động M&A với lực cạnh tranh ngân hàng Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu Tiểu luận hướng đến ngân hàng thương mại Việt Nam tổ chức kinh tế có liên quan Kết cấu tiểu luận Gồm phần : A Mở đầu B Nội dung : phần I Tổng quan hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng II Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam III Dự báo xu hướng đề xuất giải pháp nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam C Tổng kết Do trình độ nhận thức thời gian hạn chế, tiểu luận không tránh khỏi thiếu sót Rất mong nhận góp ý trao đổi cô bạn để nghiên cứu nhóm hoàn thiện B NỘI DUNG I - - - - Lý luận chung M&A 1.1/ Khái niệm Trên giới theo tài liệu có nhiều khái niệm khác M&A (Mergers and Acquisitions), nhiên khái niệm đồng  Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì: Sáp nhập (Mergers) kết hợp hai nhiều công ty để tạo công ty có quy mô lớn Sáp nhập thường tự nguyện bên tham gia Mua lại (Acquisitions) việc công ty mua lại công ty khác Thông thường công ty lớn mua lại công ty nhỏ  Theo Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại sáp nhập vào công ty khác cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” (Điều 153) Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại hợp thành công ty cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” (Điều 152)  Khái niệm chung : Mua lại sáp nhập hình thức đầu tư dạng nhà đầu tư tiến hành mua lại toàn phần đủ lớn tài sản sở sản xuất kinh doanh có sẵn với mục tiêu kiểm soát công ty hai công ty đồng ý hợp với để tạo thành công ty ( Theo Giáo trình Đầu tư quốc tế , Đại học Ngoại Thương , PGS TS Vũ Chí Lộc , trang 388 ) Sự khác sáp nhập mua lại:  Khi công ty thâu tóm công ty khác trở thành chủ sở hữu mua lại Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không tồn tại, cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục giao dịch  Sáp nhập xảy hai công ty, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để trở thành công ty Cổ phiếu hai công ty ngưng giao dịch thay vào cổ phiếu công ty Trong hoạt động M&A có chủ thể tham gia:  Công ty thu mua (acquiring company): công ty tìm mua công ty khác  Công ty mục tiêu (target company): công ty bị sáp nhập hay mua lại 1.2/ Phân loại a) Phân loại sáp nhập + Theo mức độ liên hệ hai tổ chức  Sáp nhập theo chiều ngang : Là sáp nhập công ty cạnh tranh trực tiếp lĩnh vực kinh doanh thị trường Từ đem lại hội mở rộng thị trường, tạo nên sức mạnh để cạnh tranh với đối thủ lại  Sáp nhập theo chiều dọc : hình thức sáp nhập công ty khác dây truyền sản xuất sản phẩm cuối Qua đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi đảm bảo kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng đầu đối thủ cạnh tranh  Sáp nhập hỗn hợp ( conglomerate ) : hình thức sáp nhập công ty kinh doanh lĩnh vực khác Mục tiêu vụ sáp nhập nhằm đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động hình thức thường thu hút ý công ty có số lượng tiền mặt lớn + Dựa phạm vi lãnh thổ  Sáp nhập nước : Đây thương vụ sáp nhập, mua lại công ty lãnh thổ quốc gia  Sáp nhập xuyên biên : Được thực công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến + Dựa mục đích thương vụ sáp nhập  Sáp nhập để mở rộng thị trường : hình thức sáp nhập hai hay nhiều công ty kinh doanh loại sản phẩm hoạt động nhiều thị trường khác  Sáp nhập để mở rộng sản phẩm : diễn với công ty bán sản phẩm khác có liên quan thị trường b) Phân loại mua lại  Mua lại mang tính thù nghịch: Là hoạt động mà không ủng hộ công ty bị mua lại Việc mua lại ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại gây tổn hại đến bên mua lại Hoạt động diễn công ty mua lại thực việc mua lại cổ phiếu công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu thị trường, phương thức khác mà không đạt đồng thuận hay biết trước ban điều hành công ty bị mua lại Cổ đông công ty bị mua lại trả tiền hoán đổi cổ phiếu hoàn toàn quyền kiểm soát công ty  Mua lại có thiện chí: Là hoạt động mà ban quản lý công ty bị mua lại đồng ý ủng hộ sở thương lượng hai bên Việc mua lại bắt nguồn từ lợi ích chung hai bên 1.3/Tác động hoạt động Mua lại Sáp nhập ( M&A) a) Tác động tích cực  Công ty nhanh chóng để diện thị trường nước ngoài, giảm chi phí gia nhập thị trường, mở rộng thị trường  Mở rộng quy mô , công ty ngăn cản đối thủ cạnh tranh, thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng  Công ty mua lại tăng hiệu công ty mua lại cách chuyển giao công nghệ, vốn kinh nghiệm quản lý  Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng  Gia tăng giá trị mặt tài chính, giá trị doanh nghiệp  M&A rủi ro ( so với đầu tư ) tận dụng tài sản giá trị công ty mua mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất b) Tác động tiêu cực  Quyền lợi cổ đông bị ảnh hưởng mâu thuẫn xảy cổ đông lớn  Sự khác biệt văn hoá tổ chức cách vận hành tạo mâu thuẫn dẫn đến hiệu kinh tế thấp  Khi mạng lưới kinh doanh mở rộng việc quản lý khó khăn nhiều đòi hỏi phải có đầu tư lớn để nâng cấp, đổi hệ thống  Đổi cấu, nguồn nhân lực dẫn đến tình trạng việc với số lao động 1.4/Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A a) Thể chế luật pháp ( political ) Các yếu tố thể chế, pháp luật ảnh hưởng lớn đến hoạt động lĩnh vực tài có hoạt động M&A Một trị ổn định, không xảy yếu tố gây xung đột tạo tâm lý ổn định cho nhà đầu tư Các sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động M&A luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh tranh… xem xét xây dựng cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch tạo khung pháp lý vững thúc đẩy hoạt động sáp nhập phát triển b) Kinh tế ( Economics ) Tất ngành, lĩnh vực kinh doanh dựa yếu tố kinh tế để đưa định đầu tư Khi có tác động tích cực hay tiêu cực kinh tế vĩ mô ảnh hưởng lớn đến hoạt động M&A Trong giai đoạn định nhà đầu tư có định hoạt động M&A phù hợp Trong khủng hoảng, thương vụ dường trầm lắng kinh tế phục hồi lúc hoạt động M&A trỗi dậy hoạt động mạnh mẽ Các yếu tố tác động đến kinh tế mức lãi suất, lạm phát, tỷ giá hay sách phát kinh tế phủ: Luật tiền lương bản, chiến lược phát triển kinh tế, sách ưu đãi…hoặc số tốc độ tăng trưởng, mức độ gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư… Mặc dù không tác động trực tiếp đến hoạt động M&A song lại yếu tố quan trọng nhằm ổn định kinh tế vĩ mô, tạo môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập , mua lại phát triển c) Văn hóa - Xã Hội (Sociocultrural) Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có giá trị văn hoá yếu tố xã hội đặc trưng Tuy nhiên , phủ nhận với trình toàn cầu hoá sâu rộng giao thoa văn hoá văn hoá khác giới Trong hoạt động M&A , nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội quốc gia điều cần thiết Khi thương cụ M&A hoàn thành văn hoá lại có vai trò quan trọng định văn hoá doanh nghiệp Một hiểu biết sâu sắc văn hoá xã hội địa giúp ban lãnh đạo công ty đưa chiến lược hoà hợp hai văn hoá doanh nghiệp nhằm tạo khối đoàn kết vững mạnh đảm bảo cho công ty tồn phát triển d) Công nghệ (Technological) Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển nay, vấn đề công nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống doanh nghiệp, công ty sản xuất kinh doanh Sự phát triển khoa học công nghệ đặc biệt bùng nổ công nghệ thông tin năm gần giúp ngành đổi cấu quản lý tổ chức, phát triển dòng sản phẩm dịch vụ tiện ích Dự đoán năm tới sóng công nghệ phát triển mạnh mẽ nữa, điều có lợi cho hoạt động M&A II M&A NGÀNH NGÂN HÀNG a) Khái niệm: M& A ngành ngân hàng hiểu hoạt động mua lại sáp nhập ngân hang với Sáp nhập mua lại (M&A) ngân hàng ngày trở nên phổ biến, đặc biệt thời kỳ khủng hoảng tài Hoạt động M&A đem lại nhiều lợi ích dài hạn, bao gồm thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí, giảm áp lực cạnh tranh M&A giúp ngân hàng thu hút thêm vốn nguồn nhân lực giỏi, đồng thời phát triển hệ thống công nghệ thông tin, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu lợi quy mô, tăng hiệu hoạt động, từ làm tăng lợi nhuận Chính nhờ lợi ích trở thành động lực thúc đẩy ngân hàng tìm kiếm đối tác phù hợp để tham gia hoạt động M&A b)     c)     III Các hình thức tiến hành M&A Hai công ty nhập với tạo thành công ty Công ty mua lại công ty Tham gia mua cổ phần doanh nghiệp tăng vốn điều lệ đấu giá phát hành cổ phiếu công chúng Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu chi phối Nội dung trình M&A ngành ngân hang Tìm kiếm công ty mục tiêu phù hợp (cả muôn sáp nhập hay mua lại) Định giá soát xét Chuẩn bị cho trình chào bán,mua lại hay sáp nhập: hợp đồng,thủ tục pháp lý cần thiết Hoàn tất giao dịch THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M & A NGÂN HÀNG HIỆN NAY Sáp nhập mua lại (M&A) ngân hàng ngày trở nên phổ biến, đặc biệt thời kỳ khủng hoảng tài Hoạt động M&A đem lại nhiều lợi ích dài hạn, bao gồm thúc đẩy tăng trưởng, giảm chi phí, giảm áp lực cạnh tranh M&A giúp ngân hàng thu hút thêm vốn nguồn nhân lực giỏi, đồng thời phát triển hệ thống công nghệ thông tin, mở rộng hoạt động kinh doanh, tăng thị phần, thu lợi quy mô, tăng hiệu hoạt động, từ làm tăng lợi nhuận Chính nhờ lợi ích trở thành động lực thúc đẩy ngân hàng tìm kiếm đối tác phù hợp để tham gia hoạt động M&A Kể từ thương vụ M&A (1997) đến nay, M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam liên tục phát triển Tuy nhiên, M&A ngân hàng thực bùng nổ từ năm 2007 Việt Nam thức gia nhập WTO, mở cửa hội nhập tài với bên Việt Nam có số lượng ngân hàng tương đối lớn so với số dân Theo số liệu thống kê Ngân hàng Nhà nước (NHNN), tính đến 31/12/2012, Việt Nam có tới 149 ngân hàng, có ngân hàng sách xã hội, ngân hàng phát triển, ngân hàng thương mại (NHTM) nhà nước, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn đầu tư nước ngoài, 49 văn phòng đại diện ngân hàng nước ngoài, 50 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 34 NHTM cổ phần Xét quy mô, số lượng NHTM cổ phần vừa nhỏ chiếm 90% tổng số ngân hàng Số lượng ngân hàng Việt Nam ngày có xu hướng tăng lên, số quốc gia khác, số lượng ngân hàng không đáng kể (Hàn Quốc có chưa tới 20 ngân hàng; Singapore có ngân hàng nội địa; Thái Lan có khoảng 10 ngân hàng) Dựa đặc điểm đó, cộng với tác động từ xu hướng M&A lĩnh vực ngân hàng giới biến động kinh tế, M&A ngân hàng Việt Nam không ngừng tăng lên số lượng, chiếm tỷ trọng cao so với M&A lĩnh vực khác công nghiệp, nguyên vật liệu, hàng tiêu dùng, hay lượng Mặc dù có khó khăn nhìn tổng thể từ 2007 nay, hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam có bước phát triển tích cực Giai đoạn 2007 - 2008, kiện Việt Nam gia nhập WTO mở rộng cửa cho nhà đầu tư nước vào Việt Nam Đây coi giai đoạn bùng nổ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam, với 24 thương vụ M&A ghi nhận (Năm 2007 có 13 thương vụ; Năm 2008 có 11 thương vụ) Giai đoạn 2009 - 2010, ảnh hưởng khủng hoảng tài Mỹ lan rộng toàn cầu, nước lâm vào tình trạng khó khăn phát triển kinh tế Chính thế, 10 hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam chịu tác động không nhỏ M&A bước vào giai đoạn thoái trào với số lượng thương vụ M&A lĩnh vực tài ngân hàng giảm đột ngột 36% số lượng thương vụ (từ 36 thương vụ năm 2009 23 thương vụ năm 2010) giá trị thương vụ có xu hướng giảm MỘT SỐ THÔNG SỐ TRONG NHỮNG NĂM QUA: CÁC VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP GIỮA CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN CƠ CẤU LẠI Tổ Chức Cũ NHTM CP Đệ Nhất Tổ Chức Mới Năm M&A NHTM CP Sài Gòn 2011 Hợp NHTM CP Bưu điện Liên Việt 2011 Sáp nhập NHTM CP Sài Gòn – Hà Nội 2012 Sáp nhập NHTM CP Đại chúng 2013 Hợp NHTM CP Phát triển Nhà TP Hồ Chí Minh 2013 Sáp nhập NHTM CP Tín Nghĩa NHTM CP Sài Gòn NHTM CP Liên Việt Công ty Tiết kiệm bưu điện NHTM CP Nhà Hà Nội NHTM CP Sài Gòn – Hà Nội NHTM CP Phương Tây Tổng công ty CP tài dầu khí NHTM CP Phát triển Nhà TP Hồ Chí Minh NHTM CP Đại Á Nguồn http://tapchitaichinh.vn 11 Giai đoạn 2011 - 2012, hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam gia tăng đáng kể mặt lượng tiến bước dài giá trị thương vụ Thương vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank trị giá 567,3 triệu USD thương vụ có giá trị lớn năm 2011 Năm 2012 khép lại với thương vụ đạt giá trị kỷ lục 743 triệu USD cho 20% cổ phần VietinBank Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại Trong giai đoạn này, việc thành lập NHTM cổ phần diễn sôi động dẫn đến thực trạng có nhiều ngân hàng nhỏ Việt Nam, cấu vốn hoạt động nhỏ, manh mún Khi kinh tế khó khăn, ngân hàng nhỏ khả để tồn tại, buộc ngân hàng phải hợp sức để trì hoạt động Đây thời điểm quan trọng, cần thiết để ngân hàng cấu lại có điều chỉnh hợp lý để hoạt động an toàn hiệu CÁC VỤ MUA CỔ PHẦN TRONG CÁC NHTM VIỆT NAM GIAI ĐOẠN CƠ CẤU LẠI STT Bên mua Bên bán Giá trị Năm Công ty Tài Quốc tế (IFC) Maybank NHTM CP An Bình 600 tỷ đồng trái 2010 phiếu Fullenton Financua Holdings NHTM CP Phát triển Mekong 15% cổ phần 2010 The Bank of Novascotia NHTM CP Công thương Việt Nam 15% cổ phần 2011 BNP Paribas NHTM CP Phương Đông 20% cổ phần 2011 CTCP sản xuất, thương mại Thành Thành Công NHTM CP Sài Gòn Thương Tín 15 triệu cổ phiếu 2011 United Oversea Bank NHTM CP Phương Nam 20% cổ phần 2011 Mizoho Bank NHTM CP Ngoại thương Việt Nam 15% cổ phần 2011 12 Doji Group NHTM CP Tiền Phong 20% cổ phần 2012 10 Maritime Bank NHTM CP Phát triển Mekong Quân đội 15.228.000 cổ phần 2012 11 The Tokyo – Mishubishi Banking Corparation NHTM CP Công thương Việt Nam 20% cổ phần 2012 Nguồn http://tapchitaichinh.vn Một điều dễ nhận thấy, hầu hết thương vụ M&A ngân hàng, thương vụ lớn, diễn Việt Nam có liên quan đến nhà đầu tư nước Từ năm 2007 đến có tới 15 thương vụ M&A có yếu tố nước chủ yếu hình thức mua cổ phần ngân hàng Mặc dù chưa có tiêu cụ thể đánh giá mức độ thành công hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng thực tế cho thấy hoạt động ngân hàng “hậu M&A” hoàn toàn bình thường, chưa có ghi nhận đổ vỡ đối tác Hơn nữa, hầu hết vụ sáp nhập mang tính hợp tác để phát triển thôn tính mang tính thù địch, thế, đối tác cố gắng cho thành công bên IV DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯỜN MẠI VIỆT NAM a) Dự báo xu hướng: Nhận định xu hướng M&A cho năm 2014 13 Do thực trạng ngân hàng Việt Nam cộng thêm ủng hộ ngân hàng Nhà nước phủ việc tái cấu trúc lại ngân hàng, giá trị thương vụ không ngừng tăng theo thời gian (biểu đồ) xu hướng M&A diễn mạnh tương lai tới Kinh tế giới phục hồi tốt hơn, thị trường tài – tiền tệ ổn định, khuôn khổ luật pháp nước nới lỏng; doanh nghiệp nước đẩy mạnh hoạt động mua, bán, sáp nhập ngân hàng Việt Nam nhà đầu tư quan tâm Đặc biệt Nhật Bản với nhiều thương vụ M&A phải kể đến thương vụ ngân hàng Nhật Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ mua 20% cổ phần Vietinbank vào tháng 122012 với tổng giá trị 743 triệu đô la Mỹ(thương vụ M&A lớn năm 2012 quí năm 2013) Ngoài mức độ cạnh tranh huy động vốn, tín dụng, dịch vụ ngân hàng tạo sóng khiến ngân hàng riết tìm đối tác M&A nhằm củng cố thị phần gia tăng quyền lực thị trường Trên sở tổng hợp, phân tích tình hình M&A ngân hàng năm 2013,nhận thấy xu hướng M&A ngân hàng năm 2014 diễn theo trình tự ưu tiên sau: -Xu hướng cho năm 2014 việc thoái vốn Tổng công ty, Tập đoàn khỏi ngân hàng - Các ngân hàng chủ động tìm đối tác chiến lược ngoại -M&A để tiếp tục xử lý ngân hàng yếu -Có khả số ngân hàng lớn hợp để xây dựng ngân hàng tầm cỡ khu vực theo ý tưởng Ngân hàng Nhà nước Dưới số thương vụ có khả xảy tương lai: -Eximbank: chủ tịch hội đồng quản trị xin hội đồng cổ đông ủy quyền cho hội đồng quản trị nghiên cứu lập đề án sáp nhập 3-5 năm tới -Ngân hàng Hàng Hải: NH xin cổ đông ủy quyền cho việc định góp vốn, mua 20% cổ phần TCTD khác -Ngân hàng An Bình: HĐQT xin phép đại hội tìm kiếm hội đối tác NHCP để thảo luận khả M&A -Ngân hàng Phương Nam: Cổ đông ủy quyền cho HĐQT định chủ trương 14 M&A -Ngân hàng Quân Đội: Ngân hàng Quân Đội tiếp tục tìm hội sáp nhập -Ngân hàng GPBank - UOB (Singapore): UOB đàm phán để mua lại 100% GPBank (Theo www.Worldbank , www.tapchitaichinh) b) Một số giải pháp: - Để đẩy mạnh hoạt động M&A thời gian tới, Chính phủ cần bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý mở rộng lĩnh vực hoạt động M&A Đồng thời, bổ sung quy quy định tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tư nước hoạt động M&A với đối tác nước, bổ sung quy định M&A theo chiều dọc tổ hợp… nhằm giảm thiểu nguy M&A dẫn tới độc quyền doanh nghiệp an ninh quốc gia Một là, cần xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cụ thể thống Theo đó, hành lang tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch Hiện nay, khung pháp lý cho hoạt động M&A nói chung M&A lĩnh vực ngân hàng nói riêng rải rác luật, văn quy phạm pháp luật khác Những quy định chung chung, chưa chi tiết gây nên khó khăn không nhỏ bên tham gia hoạt động M&A, với quan quản lý nhà nước việc kiểm soát hoạt động Ví dụ như: trước Quyết định 36/2003/QĐ-TTg Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 quy định tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước 30%, Nghị định 139/2007/NĐ-CP Chính phủ, ngày 05/9/2007 hướng dẫn Luật Doanh nghiệp không hạn chế việc mua, Luật Chứng khoán năm 2006 lại giới hạn tỷ lệ 49% Hơn nữa, Nhà nước cần đưa quy định rõ ràng trách nhiệm quyền lợi bên tham gia trình thực M&A Ngân hàng Nhà nước cần có quy định rõ ràng thủ tục, quyền lợi trách nhiệm bên tham gia M&A ngân hàng Việc quy định cụ thể giúp tránh mâu thuẫn nội chủ thể sau M&A Hai là, nới lỏng quy định nhà đầu tư nước tham gia mua cổ phần, trở thành nhà đầu tư nói chung nhà đầu tư chiến lược NHTM cổ phần Việt Nam Đặc biệt, cần nhấn mạnh việc xem xét, cho phép nhà đầu tư nước mua lại sáp nhập với tổ chức tín dụng yếu Việt Nam tiến tới tăng giới hạn sở hữu cổ phần họ ngân hàng cấu lại Nhất bối cảnh, Việt Nam cần bổ sung nguồn vốn ngoại cho hệ thống ngân hàng, nhằm đáp ứng tiêu chuẩn Basel III (cụ thể quy định tỷ lệ dự phòng bảo toàn vốn bắt buộc 2,5%) Trong năm qua, nhiều nhà đầu tư nước có ý định đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng Việt Nam bị giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần dành cho nước (tối đa 30% vốn điều lệ) 15 Và, cổ đông chiến lược nước nắm không 20% cổ phần ngân hàng nước Việc tăng giới hạn sở hữu cổ phần nút mở cho tổ chức tín dụng nước Bởi, thay phải thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài, họ chọn ngân hàng nhỏ nước để đầu tư Hiện nay, Nghị định 69/2007/NĐ-CP trình chuẩn bị thay nghị định Theo đó, mức sở hữu cổ phần tối đa nhà đầu tư chiến lược nước 20% Ba là, cần đánh giá kết gần năm sáp nhập, hợp thoái vốn NHTM cổ phần Trên sở rút học kinh nghiệm cho công tác đạo tiếp tục đẩy nhanh hiệu việc thực đề án cấu lại Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Hoạt động mua bán, sáp nhập thoái vốn giải pháp quan trọng trình cấu lại NHTM cổ phần, động chạm đến lợi ích cổ đông lớn, đến nhóm cổ đông có quyền lực, song thực thận trọng có hiệu thời gian qua, cần tiếp tục đúc rút kinh nghiệm, có biện pháp phù hợp để đẩy nhanh thời gian tới - Các NHTM lo ngại sau M&A bị phụ thuộc vào đối tác ngoại Bên cạnh ĐÓ, NHTM phải chuyển giao khoản lỗ vào ngân hàng sau M&A, ảnh hưởng đến quyền lợi cán nhân viên Ngân hàng sau M&A phải chịu sức ép tìm kiếm lợi nhuận để bù đắp khoản lỗ này, sách thưởng xem xét lại để đảm bảo liên tục trì công tác quản lý chủ chốt… Ngoài ra, quyền lợi khách hàng, cổ đông chắn bị tác động Do vậy, muốn cấu lại, NHTM phải có bước chuẩn bị để tránh cú sốc sau M&A Trong bước chuẩn bị này, NHTM cần trọng thiết lập hệ thống quản trị rủi ro, như: cấu quản trị, tổ chức, quy trình hoạt động, công cụ đo lường…Vì thế, để khắc phục thách thức, thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng thể đạt hiệu kỳ vọng, doanh nghiệp có ý định giao dịch M&A cần lưu ý số vấn đề sau: Thứ nhất, xác định xác loại giao dịch M&A doanh nghiệp dự định tiến hành loại giao dịch Việc xác định loại giao dịch M&A giúp cho bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu giao dịch M&A; chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập điều khoản hợp đồng M&A; xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến quan quản lý bên… Thứ hai, thẩm định pháp lý thẩm định tài doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại công việc quan trọng Thẩm định pháp lý doanh nghiệp giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, quyền nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý loại tài sản, hợp đồng người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… để sở xác định tình trạng rủi ro pháp lý đưa định mua doanh nghiệp Thẩm định pháp lý thường luật sư thực thay mặt cho bên mua Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò quan trọng 16 kết luận hồ sơ pháp lý doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập sở để bên đưa định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập Về nguyên lý bên giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều điều ảnh hưởng đến việc nâng hạ giá doanh nghiệp Bên mua muốn mua với giá rẻ, bên bán muốn bán với giá đắt che giấu vấn đề hay rủi ro tài doanh nghiệp Bởi thương vụ M&A, vai trò kiểm toán viên quan trọng để thẩm định đưa kết luận giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình vô hình) giúp cho hai bên tiến lại gần để đến thống (ngoại trừ số thương vụ M&A theo quy định pháp luật chứng khoán) Thứ ba, doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập thực thể pháp lý “sống” với đầy đủ nhân tố riêng chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, bạn hàng… Các doanh nghiệp thương vụ M&A có nét khác biệt đặc biệt yêu cầu, lợi ích, ràng buộc có hợp đồng mẫu chung cho tất giao dịch M&A Ngoài việc bên phải quy định đầy đủ điều khoản liên quan đến giao dịch M&A cần lưu ý đưa vào hợp đồng đầy đủ đặc điểm yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng biệt doanh nghiệp Nếu hợp đồng M&A dừng lại nội dung bản, không bao quát hết dẫn đến mâu thuẫn nội bên trình M&A kết thúc Điều bất lợi cho doanh nghiệp mua, sáp nhập sau Ngoài ra, bên cần lưu tâm đến vấn đề “hậu” M&A, không giống việc mua bán hàng hoá thông dụng khác, doanh nghiệp bị sáp nhập, bị mua chuyển giao toàn giá trị, hoạt động vào doanh nghiệp mua, sáp nhập 17 C KẾT LUẬN Tiểu luận nêu lên lý luận chung hoạt động M&A nói chung lĩnh vực ngân hàng nói riêng Chúng cố gắng tìm hiểu , nghiên cứu thực trạng , tình hình Mua lại Sáp nhập hệ thống ngân hàng Việt Nam Thực tế cho thấy kinh doanh thời kỳ hội nhập ngân hàng phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thức cạnh tranh khốc liệt, có ngân hàng mạnh lên có ngân hàng yếu có nguy buộc phải sáp nhập hay bị mua lại Đó quy luật tất yếu chế thị trường Từ việc nhận diện đầy đủ thách thức, hạn chế hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng từ việc nhìn nhận hạn chế hoạt động M&A tiểu luận nêu lên đề xuất, giải pháp dự báo hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng tương lai gần Việt Nam Trong năm gần , kinh tế ngày hội nhập phát triển , dự án đầu tư nước vào Việt Nam ngày gia tăng họt động M&A ngân hàng có bước tiến đáng kể hứa hẹn tạo nên đối thủ đủ lực cạnh tranh với ngân hàng nước 18 PHỤ LỤC 1: TÀI LIỆU THAM KHẢO Sách :  Giáo trình Đầu tư quốc tế ( chủ biên PGS.TS Vũ Chí Lộc ) , trường Đại học Ngoại Thương , Nhà xuất đại học Quốc Gia Hà Nội  Luật doanh nghiệp 2005 Nguồn Internet :  taptritaichinh.vn  www.wikipedia.com  vietnamnet.vn  website ngân hàng  w.w.w.muabansapnhap.com PHỤ LỤC 2: DANH SÁCH NHÓM Họ tên Mai Tài Linh(nhóm trưởng) Mã sinh viên 1211110369 Hoàng Thị Liên 1211110344 Bùi Tuấn Anh Nguyễn Thị Hậu Trịnh Minh Khôi 1211110012 1211110220 1213320076 Nhiệm vụ Phần II Và tổng hợp,chỉnh sửa tiểu luận, thuyết trình Phần mở đầu, phần I kết luận Làm slide Phần IV Phần III thuyết trình 19 20