BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÁCH KHOA HÀ NỘI HÀ THỊ THU MAI MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ CHUYÊN NGÀNH: QUẢN TRỊ KINH DOANH NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN VĂN NGHIẾN HÀ NỘI – 2013 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp 1.1.2 Phân loại mua lại sáp nhập 11 1.2 Quy trình tiến hành hoạt động M&A .12 1.3 Định giá công ty hoạt động M&A 18 1.3.1 Định giá dựa tài sản 18 1.3.2 Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) định giá dựa giá trị thị trường 22 1.3.3 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập) (Discounted Cash Flow) .24 1.4 Lợi ích, rủi ro cạm bẫy M&A 25 1.4.1 Những lợi ích M&A 25 1.4.2 Rủi ro cạm bẫy M&A 29 1.5 Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A 32 1.5.1 Vai trò thị trường M&A phát triển kinh tế quốc gia 32 1.5.2 Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu thị trường M&A 33 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A TRONG THỜI GIAN QUA 36 2.1 Thực trạng thị trường M&A .36 2.1.1 Giai đoạn trước năm 2008 36 2.1.2 Giai đoạn từ năm 2008 trở sau .39 2.2 Đặc điểm thị trường M&A thời gian qua 51 2.2.1 Thị trường M&A Việt Nam yếu 51 2.2.2 Thị trường M&A Việt Nam sân chơi nhà đầu tư nước 52 2.2.3 Hoạt động M&A Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác .56 2.2.4 Hoạt động mua lại nhiều hợp 56 2.3 Đánh giá chung hoạt động M&A Việt Nam 58 2.3.1 Lợi ích đạt từ thương vụ M&A Việt Nam thời gian qua 58 2.3.2.Những rủi ro thị trường M&A Việt Nam 59 2.3.3 Những hạn chế phát triển hoạt động M&A Việt Nam 62 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 69 3.1 Việt Nam xu M&A 69 3.1.1 Quy mô thị trường quy mô thương vụ 69 3.1.2 Các lĩnh vực thu hút M&A thời gian tới 70 3.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước 75 3.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý M&A .75 3.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp 82 3.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán 83 3.2.4.Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường 84 3.2.5.Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán 84 3.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ phía doanh nghiêp .85 3.3.1.Đối với doanh nghiệp mua .85 3.3.2.Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A .86 3.4 Các giải pháp hỗ trợ 90 3.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A .90 3.4.2 Cần phải nhận biết thương vụ M&A thất bại thể khía cạnh nào? 90 PHẦN KẾT LUẬN 94 TÀI LIỆU THAM KHẢO 96 LỜI CAM ĐOAN Đề tài luận văn thạc sỹ Mua bán – sáp nhập danh nghiệp Việt Nam: thực trạng giải pháp thực hướng dẫn TS Nguyễn Văn Nghiến Trong trình thực tìm hiểu nghiên cứu thông qua số giáo trình chuyên ngành, tài liệu thư viện, tài liệu công ty Tôi xin cam đoan công trình nghiên cứu riêng Các số liệu, kết luận nêu luận văn trung thực, có nguồn gốc rõ ràng Những kết luận khoa học luận văn chưa công bố Hà Nội, tháng 05 năm 2012 Hà Thị Thu Mai LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành luận văn này, trước hết em xin trân trọng bày tỏ lòng cảm ơn thầy, cô Viện Kinh tế Quản lý – Trường Đại học Bách khoa Hà Nội nhiệt tình truyền đạt kiến thức suốt thời gian mà em học trường Em xin bày tỏ lòng cảm ơn sâu sắc tới thầy giáo hướng dẫn khoa học TS Nguyễn Văn Nghiến, người tận tâm hướng dẫn bảo em suốt trình thực hiện, hoàn thành luận văn Tôi xin chân thành cảm ơn bạn bè, đồng nghiệp bạn học viên lớp cao học QTKD 2011B có nhiều đóng góp, hỗ trợ suốt thời gian học tập thực đề tài Mặc dù thân cố gắng hoàn thiện luận văn tất nhiệt huyết lực mình, song với kiến thức nhiều hạn chế giới hạn thời gian quy định, luận văn chắn nhiều thiếu sót Tác giả mong nhận đóng góp quý báu quý thầy cô, đồng nghiệp chuyên gia để nghiên cứu cách sâu hơn, toàn diện thời gian tới Xin chân thành cảm ơn! DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger and Acquisition (Mua lại sáp nhập) WTO: World Trade Organization (Tổ chức thương mại giới) IPO: Initial Public Offering (Phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu) FDI: Foreign Direct Inverrment (Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài) GDP: Gross Domestic Product (Tổng sản phẩm quốc nội) TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh CTCP: Công ty cổ phần HĐQT: Hội đồng quản trị NHTM: Ngân hàng thương mại 10 NHNN: Ngân hàng nông nghiệp 11 ĐHCĐ: Đại hội cổ đông 12 P/E: Price/EP (Chỉ số Giá thu nhập) 13 P/E: Price/Book Value (Chỉ số Giá giá trị sổ sách) 14 EPS: Earning per Share – Thu nhập cổ phần DANH MỤC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU Sơ đồ 1.1: Quy trình thực M&A người bán .12 Sơ đồ 1.2: Quy trình thực M&A người bán .16 Sơ đồ 1.3: Quy trình thực M&A người mua 17 Bảng 2.1: Các thương vụ M&A năm 2010 42 Bảng 2.2: Top 10 thương vụ M&A mua bán cổ phần lớn giá trị giao dịch năm 2011 46 Bảng 2.3: Những thương vụ thâu tóm, sáp nhập đình đám năm 2012 48 Bảng 2.4: Hoạt động M&A Việt Nam so với khu vực .51 Bảng 2.5: Các thương vụ M&A lớn năm 2007 – 2008 53 Biểu đồ 2.1: Tỷ lệ thất bại hoạt động M&A từ năm 1992 – 2006 36 Biểu đồ 2.2: Giá trị số lượng vụ M&A Việt Nam năm 2003-2008 37 Biểu đồ 2.3: Cơ cấu lĩnh vực hoạt động M&A năm 2007 -2008 .38 Biểu đồ 2.4: Tỷ lệ phần trăm giao dịch M&A thành công theo ngành nghề năm 2008- 2009 40 Biểu đồ 2.5: Biểu đồ thống kê giá trị khối lượng vụ M&A giai đoạn 2009-2010 41 Biểu đồ 2.6: Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp nước ngoài, xét số lượng giá trị thương vụ 44 LỜI MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Được đánh giá đất nước có kinh tế phát triển nhanh, trị ổn định, Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn nhiều nhà đầu tư nước Quá trình làm cho hoạt động M&A Việt Nam ngày phát triển, đặc biệt sau giai đoạn khủng hoảng tài giới năm 2008, hoạt động M&A nước ta có thay đổi biến chuyển phức tạp Tuy nhiên, so với hoạt động giới, Việt Nam hoạt động non trẻ Mặc dù vậy, chắn tương lai thị trường M&A Việt Nam ngày hoàn thiện phát triển mạnh mẽ Điều cần làm nhìn lại kinh nghiệm hoạt động M&A khứ giới Việt Nam để tìm hiểu hoạt động thành công đâu thất bại đâu Có rút kinh nghiệm nhìn khó khăn thách thức tồn tại, từ tìm giải pháp khắc phục nhằm đem lại thành công cho hoạt động M&A Việt Nam phát triển thị trường M&A Việt Nam hoàn thiện hiệu Với lý đó, tác giả thực đề tài nghiên cứu: Mua bán – sáp nhập danh nghiệp Việt Nam: thực trạng giải pháp Mục tiêu nghiên cứu Đề tài tập trung làm rõ số vấn đề sau: Thứ nhất, làm rõ khái niệm lý luận liên quan đến vấn đề sáp nhập mua lại doanh nghiệp – M&A Thứ hai, phân tích thực trạng hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua Qua rút lợi ích đạt hạn chế phát triển hoạt động M&A Việt Nam Thứ ba, đề xuất giải pháp nhằm đẩy mạnh hoạt động sáp nhập mua lại doanh nghiệp Việt Nam Đối tượng nghiên cứu Đề tài nghiên cứu cách thức tiến hành thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua để rõ chất, đặc điểm khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn thị trường M&A non trẻ Việt Nam Đồng thời đề tài đưa hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam cách chuyên nghiệp hiệu Phương pháp nghiên cứu Để đạt mục tiêu nghiên cứu phương pháp nghiên cứu chủ yếu đề tài là: Phương pháp thu thập liệu thứ cấp tổng hợp từ nguồn thông tin công bố phương tiện thông tin đại chúng (báo, đài, báo cáo tài doanh nghiệp…) công ty tư vấn thực giao dịch M&A công bố, thông tin thống kê thị trường Phương pháp phân tích tổng hợp: tác giả dùng phương pháp tổng hợp xử lý liệu thực trạng phát triển thị trường M&A để đánh giá hạn chế nguyên nhân nó, từ đưa giải pháp khắc phục đề xuất kiến nghị Kết cấu luận văn Ngoài mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, luận văn bố cục làm chương: Chương 1: Cơ sở lý luận mua bán sáp nhập doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng thị trường M & A Việt Nam thời gian qua Chương 3: Giải pháp phát triển thị trường M & A Việt Nam CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp Mua bán sáp nhập nghĩa cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Khái niệm hai công ty loại hai điều Luật hiểu theo nghĩa công ty loại hình doanh nghiệp theo qui định pháp luật Như vậy, điều kiện tiên để có vụ sáp nhập hay hợp hai doanh nghiệp phải loại hình có chấm dứt hoạt động hai bên tham gia Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp Trong Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Cũng theo Luật cạnh tranh Chương II, Mục 3, Điều 17 khái niệm sáp nhập, hợp Luật định nghĩa sau: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, 3.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp 3.2.2.1 Đối với việc định giá tài sản vô hình Một tài sản quan trọng nhất, đóng góp lớn vào tổng giá trị doanh nghiệp, tài sản vô hình doanh nghiệp Tuy nhiên, Việt Nam chuẩn mực để xác định hợp lý giá trị sơ khai, chưa có phương pháp định giá xác định giá trị thực tài sản vô hình, từ làm thất thoát lớn giá trị doanh nghiệp Đặc biệt công ty đa quốc gia tiến hành mua lại thương hiệu Việt công thâm nhập thị trường, thông thường doanh nghiệp Việt Nam bị thua thiệt khoản không định giá giá trị doanh nghiệp Do đó, Nhà nước cần ban hành khung pháp lý với tiêu chuẩn cụ thể giống nước phát triển làm Chúng ta tham khảo mô định giá thương hiệu InterBrand, mô hình đại giới chuyên môn đánh giá cao, khắc phục đa phần nhược điểm phương pháp khác sử dụng rộng rãi giới 3.2.2.2 Đối với khung pháp lý điều chỉnh công tác định giá Tuy hoạt động định giá doanh nghiệp có Thông tư hướng dẫn xác định giá doanh nghiệp Bộ Tài Chính, nhiên nội dung Thông tư nhìn chung chưa phù hợp nhiều thiếu sót phạm vi ứng dụng, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp việc xác định yếu tố đầu vào cần thiết để xác định giá trị doanh nghiệp cách hợp lý Do đó, thiết nghĩ cần thiết phải sửa đổi, bổ sung theo chất khoa học công tác định giá để ứng dụng cách linh động việc xác định giá trị doanh nghiệp 3.2.2.3 Xây dựng trung tâm liệu số tài cho tất ngành nghề tiêu kinh tế vĩ mô kinh tế Việt Nam Trong trình định giá, nhận thấy kỹ thuật định giá giá trị doanh nghiệp vấn đề lớn để đạt kết định giá hợp lý, mà việc thiếu cở sở thông tin kinh tế vi mô thân doanh nghiệp thông tin kinh tế vĩ mô Việt Nam quốc gia có điều kiện tương đồng với Việt Nam để sử dụng bước trình định giá Chính vậy, 82 yêu cầu cấp thiết cần giải là: Xây dựng trung tâm liệu đầy đủ, đa dạng đáp ứng yêu cầu tính xác thông tin kinh doanh, hoạt động, tài công ty hoạt động ngành nghề Việt Nam, trước hết công ty niêm yết sàn chứng khoán Kho liệu không xây dựng thông tin thống kê kinh tế vĩ mô mà nên tập trung ngành nghề, lĩnh vực cụ thể (vi mô) công ty đầu ngành Việt Nam, quốc gia có điều kiện tương đồng Trung Quốc, Thái lan, Indonesia, Malaysia… ) tiêu kinh tế Mỹ để làm chuẩn mực 3.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán Thời gian gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam mức thấp, có nhiều chứng khoán có thị giá thấp giá trị sổ sách, lúc Việt Nam chưa có chế cụ thể để giám sát việc mua gom cổ phiếu thị trường Chính không tránh khỏi nguy số nhà đầu tư nước tận dụng thời điểm thị trường mức thấp, việc nhà đầu tư nước bán tháo cổ phiếu để âm thầm tiến hành thu gom Nếu làm điều này, nhà đầu tư nước hiển nhiên trở thành cổ đông công ty nước với giá mua cổ phiếu hời tiết kiệm khoản chi phí thâm nhập thị trường nhỏ Đặc biệt, thu gom tỷ lệ lớn cổ phiếu, họ trở thành đại cổ đông, có quyền điều hành tác động đến sách hoạt động doanh nghiệp Chính vậy, để ngăn ngừa hạn chế điều này, Ủy ban chứng khoán Nhà nước nên có biện pháp kỹ thuật phận chuyên môn theo dõi hoạt động bất thường thị trường chứng khoán (theo dõi điều tra mã chứng khoán mua bán với số lượng lớn nghi ngờ có khả bị thu gom thị trường) Bên cạnh việc lành mạnh hóa thị trường chứng khoán, kênh chủ chốt hoạt động M&A, thị trường chứng khoán minh bạch, tăng trưởng tốt thước đo xác sức khỏe doanh nghiệp niêm yết nói riêng kinh tế nói chung, thông qua quan quản lý kiểm tra, điều tiết, xử lý hoạt động M&A thị trường hiệu 83 3.2.4 Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường Hiện tương lai mà xu hướng M&A Việt Nam diễn mạnh mẽ hơn, tồn xu hướng chính: - Các sáp nhập công ty vừa nhỏ nhằm nâng cao sức cạnh tranh chiến sinh tồn khắc nghiệt chế thị trường - Các sáp nhập “đại gia” ngành nghề sản xuất nhằm củng cố vị thị trường nước vươn thị trường quốc tế Từ đó, thực tế khách quan tạo Tập đoàn kinh tế lớn, có khả thâu tóm chi phối độc quyền phát triển ngành, tác động không tốt đến kinh tế quốc gia bối cảnh hội nhập Vì vậy, Nhà nước cần ý, mặt khuyến khích doanh nghiệp tiến hành thương vụ mua bán sáp nhập, mặt khác, cần phải ban hành quy định pháp luật để kiểm soát mức độ độc quyền, chống nguy lũng đoạn thị trường công ty sau sáp nhập thông qua “Phép thử acid” hay gọi số HHI (Hefindahl –Hirshman Index), thông qua việc tìm hiểu, nghiên cứu ứng dụng số cho phù hợp thị trường Việt Nam Ở Mỹ, nhiệm vụ bảo đảm tiến hành quan chức năng: Hội đồng thương mại liên bang (FTC), Uỷ ban chứng khoán tỷ giá (SEC), với nội dung quy định cụ thể luật: Luật nhà nước (State Law), Luật chống độc quyền liên bang (Federal Anti-trust Laws) Luật chứng khoán liên bang (Federal Securities Laws) Chính vậy, nhà nước cần sớm ban hành văn pháp luật có liên quan để định hướng cho thị trường phát triển ổn định bền vững nên điều hành ban ngành chuyên môn có trách nhiêm quản lý như: Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Cục quản lý cạnh tranh - chống độc quyền 3.2.5 Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán Thực tế cho thấy, chuẩn mực kế toán Việt Nam nhiều điểm khác biệt lớn so với chuẩn mực kế toán quốc tế Chính vậy, bối cảnh hội nhập ngày sâu rộng kinh tế Việt Nam nói chung hoạt động M&A nói riêng, Việt Nam cần quốc tế hoá chuẩn mực kế toán Điều giúp cho bên thuận tiện nhiều việc chuyển đổi chuẩn 84 mực kế toán giúp xử lý xác khoản mục tài báo cáo tài chính, làm sở cho công tác định giá, mua bán – sáp nhập diễn thuận lợi, dễ dàng hiệu Đối với việc trích lập quỹ dự phòng doanh nghiệp cách xử lý việc sử dụng quỹ này, Luật kế toán Việt Nam quy định chưa chặt chẽ nên tạo điều kiện cho số công ty lợi dụng lách luật cách trích lập dự phòng lớn nhằm làm giảm giá trị doanh nghiệp… Việc xử lý vấn đề kế toán thương vụ M&A phức tạp liên quan đến lợi ích bên tham gia Nhà nước (thuế chuyển nhượng tài sản ) nay, chưa có văn quy định vấn đề cách đầy đủ chi tiết, thiếu sót lớn việc hoàn thiện chế thương vụ M&A 3.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ phía doanh nghiêp 3.3.1 Đối với doanh nghiệp mua Hoạt động mua bán sáp nhập hoạt động phức tạp, bao gồm nhiều công đoạn khác nhau, quan trọng hai yếu tố: Thứ phải có quy trình thực chiến lược M&A cách hoàn chỉnh, hợp lý; Thứ hai xác định hợp lý giá trị công ty mục tiêu để đưa mức giá giao dịch hợp lý 3.3.1.1 Xây dựng quy trình thực chiến lược M&A hiệu Không phải tất công ty thực mua bán sáp nhập có quy trình thực M&A hoàn chỉnh, công ty có quy trình hoàn chỉnh thành công Thành công hoạt động mua bán sáp nhập hình thành từ nhiều nhân tố khác nội lẫn yếu tố bên Tuy nhiên, phải thừa nhận có quy trình thực chiến lược M&A hoàn chỉnh hợp lý giới thiệu chương I doanh nghiệp có khả thành công nhiều Một trình chuẩn bị kỹ lưỡng, cân nhắc thận trọng hội, nguy cơ, tham khảo ý kiến nhiều chuyên gia, nhà tư vấn giúp người mua giảm thiếu tối đa rủi ro bất trắc gặp phải 85 3.3.1.2 Giải pháp nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A Định giá hoạt động vừa mang tính khoa học vừa mang tính nghệ thuật, khoa học phương pháp quy trình định xác định yếu tố đầu vào cần thiết, nghệ thuật việc lựa chọn, áp dụng điều chỉnh cho doanh nghiệp Định giá giá trị công ty bị mua trở thành yếu tố định đến thành công thương vụ M&A "Beauty lies in the eyes of the beholder; valuation in those of the buyer" (tạm dịch: tốt hay xấu tùy người, việc định giá tùy vào người mua) Vì việc lựa chọn kết hợp phương pháp định giá doanh nghiệp nói chung định giá hoạt động M&A nói riêng (đã trình bày kỹ chương I) có mang lại hiệu hay không, xác định xác giá trị thực doanh nghiệp hay không phụ thuộc vào kỹ năng, kinh nghiệm chuyên gia, chiến lược tầm nhìn nhà lãnh đạo 3.3.2 Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A 3.3.2.1 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi cách thức thực thâu tóm hợp Ngoài việc bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính từ hệ thống luật pháp Nhà nước doanh nghiệp phải biết tự bảo vệ, tự cứu trước Điều thể khả phòng thủ lĩnh doanh nghiệp, điều kiện tiên để doanh nghiệp tồn hay không? Đối với cách thức thâu tóm, hợp công ty thường sử dụng như: chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng tự nguyện với hội đồng quản trị ban điều hành, thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán, mua tài sản công ty Các công ty phải có biện pháp, chiến lược riêng để tự bảo vệ trước nguy bị thôn tính doanh nghiệp nước khác - Đối với hình thức chào thầu Công ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hữu công ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Các công ty thực thôn tính theo hình thức thường huy động nguồn tiền mặt cách: 86 Sử dụng thặng dư vốn Huy động vốn từ cổ đông hữu, thông qua phát hành cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi Vay từ tổ chức tín dụng Điểm đáng ý thương vụ “chào thầu“ ban quản trị công ty mục tiêu bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp công ty thôn tính cổ đông công ty mục tiêu Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu từ chối giá chào thầu cao ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông Nhưng doanh nghiệp “chiến đấu“ lại cách tìm kiếm trợ giúp, bảo lãnh tài mạnh hơn, để đưa mức giá chào thầu cao cổ đông hữu ngã lòng Hoặc trường hợp tệ nhất, thuyết phục cổ đông, ban điều hành công ty sử dụng chiến lược “hiệp sĩ tốt bụng”(white knight) White Knight chiến lược mà công ty bị thôn tính bán phần lớn cổ phần cho đối thủ canh tranh với công ty muốn thôn tính nhằm gây bất lợi cho công ty - Đối với hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn Trước tiên, thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ bầu đại diện công ty thôn tính vào hội đồng quản trị Để ngăn ngừa hình thức thôn tính này, ban quản trị công ty bị sáp nhập trước bước cách đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ điều lệ công ty Sự phân quyền luân chuyển ban điều hành ban quản trị khiến cho đối thủ muốn công đường lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng với quyền biểu lên đại hội cổ đông để từ bầu hội đồng quản trị gặp nhiều khó khăn 3.3.2.2 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế 87 Cách phòng thủ hiệu để chống lại nguy bị thôn tính theo đuổi chiến lược niêm yết cổ phiếu mức giá cao Chiến lược buộc “kẻ công“ phải trả cổ phiếu mức giá không sinh lợi sau việc thôn tính Tuy nhiên, doanh nghiệp áp dụng phương thức Bởi để theo đuổi chiến lược này, doanh nghiệp phải đảm bảo kết kinh doanh thực ấn tượng cổ phiếu niêm yết với mức giá cao có sức hấp dẫn nhà đầu tư Bên cạnh đặt mức giá cao cho cổ phiếu, doanh nghiệp cần để ý đến nguy thôn tính khác thực thông qua đề nghị trao đổi cổ phiếu công khai doanh nghiệp thôn tính với cổ đông chiến lược doanh nghiệp bị thôn tính Như vậy, doanh nghiệp thôn tính chẳng bỏ xu cho vụ thôn tính việc đặt giá cổ phiếu thật cao chẳng có tác dụng bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính Trên giới, phương pháp sử dụng nhiều, chẳng hạn việc Tập đoàn dầu lửa Pháp Totalfina thôn tính xong Công ty ELF vào năm 2000, Tập đoàn viễn thông Anh Quốc, Vodafone gom trọn Tập đoàn Đức, Manesman Do đó, để bảo vệ doanh nghiệp khỏi nguy bị thôn tính, vũ khí kinh tế Bên cạnh việc tăng trưởng ngoại sinh bảo vệ doanh nghiệp, với điều kiện chạy đua mở rộng quy mô tầm vóc không ảnh hưởng đến chất lượng hoạt động kinh doanh làm giảm giá cổ phiếu doanh nghiệp thị trường chứng khoán - Những giải pháp cấp cứu Trong trường hợp giải pháp nêu không đủ để đẩy xa nguy bị thôn tính, doanh nghiệp tìm cách tạo vụ thôn tính cạnh tranh với điều kiện giá chào bên thôn tính “hữu nghị“ phải cao giá bên thôn tính “thù địch“ đưa Giải pháp khó khả thi chẳng khác doanh nghiệp phải bỏ giá cao để tự mua lại Việc tăng vốn giai đoạn nguy hiểm coi biện pháp chống lại nguy bị thôn 88 tính, doanh nghiệp thực hai mục đích Thứ nhất, làm tăng mức giá thôn tính chi phí Thứ hai, củng cố quyền kiểm soát khả chịu đựng doanh nghiệp Doanh nghiệp thực phương pháp thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hữu thông qua hình thức thưởng quyền mua tỷ lệ Còn nhiều biện pháp chống lại nguy bị thôn tính, lợi nhuận mà bên thôn tính trả giá cao mang lại lớn, từ chối thiệt thòi lớn cho cổ đông Do đó, giải pháp hữu hiệu phải phát triển lớn mạnh nội sinh lẫn ngoại sinh nhằm mở rộng thị phần chống lại nguy bị thôn tính 3.3.2.3 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội doanh nghiệp Tăng tính cạnh tranh thị trường M&A cách tăng nhu cầu nội thị trường Nhu cầu bắt nguồn từ phía cung lẫn phía cầu, biến đổi phát triển chất Sự cạnh tranh doanh nghiệp động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển chiều sâu chiều rộng Doanh nghiệp tốt tồn tại, phát triển, doanh nghiệp chưa tốt bị phá sản, thôn tính Sự cạnh tranh doanh nghiệp tất yếu hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hỗ trợ cho tốt Đây tảng để thị trường M&A phát triển 3.3.2.4 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin Doanh nghiệp phải thực coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin, đặc biệt thông tin liên quan đến tiêu thụ biến động thị trường giới Các công ty muốn bán cổ phần cho nhà đầu tư nước nên lập hẳn phận nghiên cứu chuẩn bị chiến lược rõ ràng, tránh tình bị động giao dịch với Các doanh nghiệp có ý định mua doanh nghiệp khác cần phải tìm hiểu thật kỹ văn hoá, môi trường hoạt động, mạnh, điểm yếu khả khắc phục khó khăn trước mắt, đặc biệt phải xem xét thị trường thị trường tiềm doanh nghiệp Tránh tình trạng mua cách ngẫu hứng, kế hoạch 89 Các doanh nghiệp nên chủ động minh bạch hoá sổ sách, báo cáo tài Điều có lợi cho phát triển lành mạnh doanh nghiệp, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp thực mua bán, sáp nhập 3.4 Các giải pháp hỗ trợ 3.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A Nhân lực yếu tố mấu chốt hoạt động doanh nghiệp thị trường tài có thị trường M&A Thị trường M&A thị trường cần tham gia, tham vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác luật pháp, tài chính, thương hiệu cần nhiều người để thực tốt thương vụ Do đó, cần có chương trình kế hoạch đào tạo để có đội ngũ chuyên gia tốt, người môi giới, tư vấn cho bên mua, bên bán, đồng thời người cung cấp thông tin tốt thị trường 3.4.2 Cần phải nhận biết thương vụ M&A thất bại thể khía cạnh nào? Tuy thời gian qua số lượng thương vụ M&A ạt gia tăng, đa số thương vụ chưa đánh giá nhìn nhận mức độ thành công nào, thương vụ có dấu hiệu thất bại người thực chưa phát kịp thời, điều làm cho thương vụ lún sâu vào thất bại đến phát muộn màng, ví dụ rõ ràng trường hợp AOL Time Warner Nhận thấy cấp thiết vấn đề trên, xin đề xuất giải pháp để nhận biết đánh giá mức độ thành công hay thất bại thương vụ M&A - Đánh giá giá trị thị trường cổ phiếu công ty mua tăng hay giảm sau thực M&A: Đánh giá giá trị cổ phiếu phương pháp trực tiếp xác để nhận biết kết thương vụ M&A Sự tăng, giảm giá cố phiếu công ty phải so sánh với giá cổ phiếu công ty có đặc điểm kinh doanh giống nhau, so sánh với danh mục chứng khoán lấy làm chuẩn - Đánh giá mức độ ổn định tài công ty sau thực M&A: Các thương vụ M&A thất bại thay tạo sức mạnh cho công ty mua 90 thực tế lại làm cho họ trở nên ổn định Trong hầu hết trường hợp loại này, người mua vượt xa khả tài Mức độ bất ổn tài phản ánh tỷ lệ nợ gia tăng, tỷ suất sinh lợi suy giảm, khả chịu đựng rủi ro công ty - Đánh giá vị chiến lược công ty thị trường có bị suy yếu hay không: Động nhiều thương vụ M&A hướng tới mục đích chiến lược nhằm tìm kiếm nâng cao vị cạnh tranh công ty, dành lực mới, nâng cao nhạy bén đạt nguồn lực có ảnh hưởng sống tới phồn vinh tương lai Do đó, công ty thực M&A đánh mục tiêu có nghĩa thất bại, biểu bỏ rơi không cố ý sản phẩm, thị trường, khu vực chương trình nghiên cứu phát triển - Xem xét cấu tổ chức công ty có bị yếu hay không: Thành công, thất bại kết hợp liên quan trực tiếp tới công tác tổ chức lại doanh nghiệp sau M&A, điều đặt nhiều thách thức cho ban lãnh đạo Hầu hết CEO đồng ý với slogan “con người tài sản quan trọng nhất” Do vậy, đánh giá kết thương vụ M&A thông qua việc đo lường sức mạnh tổ chức doanh nghiệp, đo lường trình độ quản lý đội ngũ lãnh đạo, sách sử dụng nhân sự, sử dụng nhân tài, suất làm việc, mức độ truyền tải văn hóa doanh nghiệp nhiều giá trị khác Những thay đổi bất lợi nguồn lực người xảy việc sa thải đội ngũ lao động cách kế hoạch thay ban lãnh đạo cách không cố ý (không mục đích chiến lược cả), với việc cá nhân tài để đến với đối thủ khác - Đánh giá danh tiếng công ty sau thực M&A trở nên mạnh hay suy yếu đi: Bất thương vụ M&A nhắm tới mục đích nâng cao danh tiếng người mua, thông thường nhận điều đó, thương vụ lại chịu ảnh hưởng nhiều yếu tố khác tác động Việc đo lường giá trị việc thay đổi tên công ty, sức mạnh thương hiệu, tình cảm 91 nhà đầu tư truyền thông báo chí… xác định mức độ thành công thất bại M&A khía cạnh - Đánh giá mức độ nghiêm trọng trường hợp công ty vi phạm vấn đề đạo đức xã hội luật pháp: M&A mang lại cho công ty thực mục tiêu đề ra, số trường hợp có từ vi phạm chuẩn mực đạo đức, gây hậu xấu cho xã hội nạn thất nghiệp, thiếu thành thật hay trốn tránh quy định pháp luật Theo thời gian trở thành đề tài cho vụ kiện tụng, chịu giám sát pháp luật, đánh giá dư luận…nên việc đánh giá mức độ nghiêm trọng vấn đề phương pháp đo lường thất bại M&A KẾT LUẬN CHƯƠNG Kết thúc “Hội nghị thường niên ADB thứ 44” tổ chức Việt Nam năm 2011, chủ tịch Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB) Haruhiko Kuroda cho biết ông tin tưởng tiềm vững mạnh Việt Nam trung hạn dài hạn thị trường lớn với 87 triệu người, có vị trí chiến lược quan trọng, có lực lượng lao động trẻ trung làm việc chăm với trình độ chuyên môn ngày nâng cao Trong 20 năm qua kinh tế Việt Nam tăng gấp lần tỉ lệ nghèo đói giảm từ mức 58% xuống 10% Khu vực tư nhân nước Việt Nam đóng vai trò vô quan trọng công phát triển kinh tế, đóng góp tới 47% GDP thu nhận nhiều lao động số khoảng triệu rưỡi người gia nhập thị trường lao động năm năm gần Với bước tiến thần kỳ doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực M&A Việt Nam dự đoán nở rộ, dần vào chuyên nghiệp, chí phát triển vượt khỏi biên giới quốc gia với khả phát triển phương thức Trên sở đó, chương tác giả phân tích xu hướng tới thị trường M&A Việt Nam, khái quát khuyết điểm, thiết sót tầm sách vĩ mô lẫn hoạt động cụ thể doanh nghiệp, từ tư vấn 92 giải pháp, khuyến nghị để cải thiện, khắc phục điểm yếu nhằm giúp hoạt động M&A Việt Nam có móng vững để phát triển mạnh mẽ tương lai Trong khuyến cáo này, số thực mà cần có lộ trình đồng bộ, thời điểm áp dụng phù hợp Quan trọng thân quan quản lý doanh nghiệp phải tự ý thức tầm quan trọng việc trao đổi, tiếp thu, chỉnh sửa ý kiến đóng góp để ngày hoàn thiện môi trường pháp lý kinh tế 93 PHẦN KẾT LUẬN Mua bán sáp nhập doanh nghiệp mô hình kinh doanh tiên tiến, khoa học áp dụng ngày rộng rãi khắp Thế giới Phương thức thực phát triển Việt Nam năm gần cho thấy bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ Việt Nam thức trở thành thành viên tổ chức thương mại giới WTO Việc phát triển hoạt động M&A góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, tăng khả cạnh tranh sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả mở rộng kinh doanh, giảm khả bị triệt tiêu thị trường, mang lại hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho doanh nghiệp công cụ hiệu tiến hành thâm nhập vào thị trường nước ngoài, với rủi ro Tuy nhiên, thực hoạt động M&A không tránh khỏi phải đối mặt với vấn đề phức tạp, gây thiệt hại kinh tế độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chưa toán doanh nghiệp hợp nhất, giải lao động dôi dư, môi trường văn hoá doanh nghiệp, bảo vệ môi trường, tính toán vấn đề hậu sáp nhập, cho giá trị doanh nghiệp ngày tăng để hấp dẫn nhà đầu tư Đề tài “ Phát triển thị trường mua bán, sáp nhập – hướng cho Việt Nam” nghiên cứu nhằm khắc hoạ nhìn rõ nét hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam nói riêng Thế giới nói chung Đề tài đạt kết sau: Đề tài làm rõ sở lý luận quan trọng lĩnh vực M&A, xây dựng quy trình tiêu chuẩn cho hoạt động M&A để làm tảng cho việc tìm hiểu nghiên cứu sâu chất, gợi ý khuyến cáo doanh nghiệp cách thức thực cách bản, chặt chẽ khoa học Việt Nam, bên cạnh việc phân tích đóng góp thiết thực M&A phát triển doanh nghiệp khu vực kinh tế Việt Nam 94 Tác giả đưa phân tích tổng hợp tổng quát hoạt động, xu hướng hoạt động M&A giới nói chung Việt Nam nói riêng, môi trường pháp lý, kết hợp với thông tin thực tế cập nhật đến thời điểm gần thị trường Việt Nam với nhiều khó khăn, hạn chế, nguyên nhân với hội, thách thức mà doanh nghiệp phải đối mặt thực M&A hoàn cảnh Cuối cùng: Đề tài phân tích sở cho tiềm phát triển thị trường M&A Việt Nam tương lai, nhận định xu hướng có khả xảy bối cảnh hội nhập với kinh tế giới Và, để hoàn thiện việc áp dụng mô hình tiên tiến này, đề tài đề xuất giải pháp thiết thực, cụ thể việc xúc tiến, nâng cao hiệu hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thời gian tới, giải pháp không cần thực đồng mà cần áp dụng vào thực tế thời gian gần nhất, để đạt điều cần thiết có thấu hiểu hỗ trợ từ quan quản lý Mặc dù nhiều hạn chế trình nghiên cứu, tác giả hy vọng đóng góp, đề xuất giải pháp hữu ích giúp nhà quản lý sách có nhìn tích cực sâu sắc hoạt động M&A, từ nâng cao hiệu hoạt động thị trường M&A tiềm Việt Nam xu mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế 95 TÀI LIỆU THAM KHẢO Danh mục tài liệu tiếng Việt - Quản trị rủi ro tài chính, NXB Thống Kê, tác giả: PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang (2006) - Tài doanh nghiệp đại, NXB Thống Kê, tác giả GS.TS Trần Ngọc Thơ (2005) - “Nâng cao lực cho bên bán” Nhóm tư vấn Sài Gòn SCG – ngày 31 tháng 10 năm 2008 - “M&A Việt Nam - Sự đo lường rào cản tới thành công” – PwC Việt Nam – ngày tháng năm 2008 Danh mục tài liệu Tiếng Anh - “Vietnam – M&A Review 2008” - PwC - “M&A Seminar Series”, David W.Healy Partner and Co-Chair, Fenwich & West M&A Group - “M&A Review of Thomson Reuters 4Q-2008” Danh mục website tham khảo http:// cafef.vn http:// www.timnhanhchungkhoan.vn http:// www.muabancongty.com http:// www.businessweek.com http:// www.vneconomic.vn http:// www.en.wikipedia.org http://www.pwc.com Và số trang web khác 96