TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI - KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: XU HƢỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP – THỰC TIỄN TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Sinh viên thực : Hà Lê Quỳnh Nga Lớp : Anh 11 Khóa : 44C Giáo viên hướng dẫn : ThS Phan Trần Trung Dũng Hµ Néi, 05/2009 Lời cảm ơn Để hoàn thành khoá luận tốt nghiệp này, trước hết xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới thầy giáo, cô giáo cán trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, người nhiệt tình giảng dạy, truyền đạt kiến thức quý báu tạo điều kiện cho suốt thời gian học tập trường Đặc biệt, muốn bày tỏ lòng cảm ơn chân thành tới thầy giáo - Thạc sĩ Phan Trần Trung Dũng, người tận tình bảo, hướng dẫn suốt thời gian làm khoá luận Tôi xin gửi lời cảm ơn tới cô, chị làm thư viện trường Đại học Ngoại thương, Thư viện quốc gia giúp đỡ thu thập tài liệu cần thiết để hoàn thành khoá luận Cuối cùng, xin gửi tới gia đình bạn bè lời biết ơn chân thành giúp đỡ tinh thần vật chất để yên tâm tập trung hoàn thành công trình đầu đời Tôi xin gửi tới thầy cô, gia đình bạn bè tình cảm chân thành lời chúc tốt đẹp Sinh viên Hà Lê Quỳnh Nga MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH I Lý luận mua lại sáp nhập (M&A) 1 Khái niệm mua lại sáp nhập 2.1 2.2 2.3 2.4 Các hình thức mua lại sáp nhập Dựa theo mức độ liên hệ hai tổ chức Dựa theo phạm vi lãnh thổ Dựa theo chiến lược mua lại công ty Dựa cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ vốn tự có) 2.5 Dựa theo cách phân loại khác Động thực mua lại sáp nhập 3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền 3.2 Nâng cao hiệu hoạt động 3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường 10 3.4 Thực đa dạng hóa dịch chuyển chuỗi giá trị 11 3.5 Tham vọng bành trướng tập trung quyền lực thị trường 11 Các phương thức thực mua lại sáp nhập 11 4.1 4.2 4.3 4.4 Chào thầu (tender offer) 12 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) 13 Thương lượng tự nguyện (friendly merger) 13 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 14 4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu 14 Định giá doanh nghiệp mua lại sáp nhập 14 5.1 Sự cần thiết việc định giá thực mua lại sáp nhập 14 5.2 Các phương thức định giá mua lại sáp nhập 16 II Lý luận tập đoàn TCNH 19 Khái niệm tập đoàn TCNH 19 Cơ cấu tổ chức mô hình tập đoàn TCNH 19 2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH 19 2.2 Mô hình tập đoàn TCNH 20 Đặc điểm chung tập đoàn TCNH 22 Điều kiện cách thức hình thành tập đoàn TCNH 24 4.1 Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH 24 4.2 Cách thức hình thành tập đoàn TCNH 25 Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A 25 5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH 25 5.2 Lợi ích việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A 27 CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI 29 I Khái quát mua lại sáp nhập lĩnh vực TCNH giới 29 Làn sóng mua lại sáp nhập ngân hàng Mỹ 29 Làn sóng mua lại sáp nhập ngân hàng Châu Âu 33 Làn sóng mua lại sáp nhập ngân hàng Châu Á 35 II Hoạt động mua lại sáp nhập số tập đoàn TCNH giới 42 Tập đoàn TCNH Citigroup 42 1.1 Giới thiệu tập đoàn Citigroup 42 1.2 Lịch sử M&A tập đoàn Citigroup 43 1.3 Kinh nghiệm từ thành công, thất bại tập đoàn 44 Tập đoàn TCNH J.P Morgan Chase 49 2.1 Giới thiệu tập đoàn J.P Morgan Chase 49 2.2 Lịch sử M&A tập đoàn J.P Morgan Chase 50 2.3 Kinh nghiệm từ thành công thất bại tập đoàn 52 3.1 Tập đoàn TCNH Allianz 55 Giới thiệu tập đoàn Allianz 55 3.2 Lịch sử M&A tập đoàn Allianz 56 3.3 Thành công, thất bại học kinh nghiệm 57 Kinh nghiệm số tập đoàn khác 61 4.1 Tập đoàn TCNH Wachovia 61 4.2 4.3 4.4 Deutsche Bank Morgan Grenfell & Co 62 Credit Suisse Group công ty bảo hiểm Winterthur 63 General Electric Capital Service (GECS) 63 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI 66 I Khái quát mua lại sáp nhập lĩnh vực TCNH Việt Nam 66 Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A lĩnh vực TCNH 66 Thực tiễn hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng Việt Nam 66 Tình hình M&A ngân hàng Việt Nam thời gian qua 67 Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH Việt 2.1 2.2 Nam 70 Đánh giá hoạt động M&A theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH Việt Nam 73 Những thành tựu đạt 73 Những tồn cần khắc phục 74 3.1 3.2 II Bài học kinh nghiệm rút từ tình hình M&A theo xu hƣớng hình thành tập đoàn TCNH giới 77 Quản lý Nhà nước M&A tập đoàn TCNH 78 Xây dựng quy trình M&A dài hạn 80 Quản lý hội nhập văn hóa 82 Vấn đề thương hiệu ngân hàng M&A 84 Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A 85 Lựa chọn mô hình tập đoàn TCNH phù hợp 85 III Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại sáp nhập Việt Nam 86 Định hướng hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A Việt Nam 86 Các giải pháp rút từ học kinh nghiệm giới 87 2.1 2.2 Đối với Chính phủ, NHNN 87 Đối với ngân hàng thương mại 90 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT Từ viết tắt Nội dung đầy đủ M&A Mua lại sáp nhập NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM Ngân hàng thương mại NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần TCNH Tài – ngân hàng TNHH Trách nhiệm hữu hạn TDND Tín dụng nhân dân WTO Tổ chức thương mại giới TÊN VIẾT TẮT CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM Tên viết tắt Nội dung đầy đủ ACB Ngân hàng TMCP Á Châu Agribank Ngân hàng Nông nghiệp Phát triển nông thôn BIDV Ngân hàng Đầu tư Phát triển Eximbank Ngân hàng TMCP Xuất nhập GP Bank Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu Habubank Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội Sacombank Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín Techcombank Ngân hàng TMCP Kỹ Thương VIBank Ngân hàng TMCP Quốc tế VP Bank Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh Vietcombank Ngân hàng Ngoại thương Vietinbank Ngân hàng Công thương DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ Bảng 2.1: Kết kinh doanh tập đoàn Citigroup trước sau sáp nhập (1997 -2001) 45 Bảng 2.2: Kết kinh doanh tập đoàn J.P Morgan trước sau sáp nhập (1999-2000) 52 Bảng 2.3: Các thương vụ M&A tập đoàn Allianz (1984-2004) 56 Bảng 3.1: Các giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam 1997-2004 68 Bảng 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước NHTM giai đoạn 2005 đến 69 Bảng 3.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo ngân hàng nước giai đoạn 2005 đến 70 Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A ngân hàng khổng lồ Mỹ 1997-2001 32 Biểu đồ 2.2: Mối liên quan hoạt động M&A ngân hàng Châu Âu số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997 - 2003 34 Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A lĩnh vực TCNH so với lĩnh vực khác số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài – tiền tệ 1997-1998 36 Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trước sau sáp nhập (từ 1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ 48 Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P Morgan trước sau sáp nhập (từ 1/2000 đến 31/12/2001) so với số NASDAQ 54 Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức Allianz qua năm (1999-2008) 57 Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến 31/12/2003 so với số DAX 60 Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa 20 Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn túy 21 Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh 22 LỜI MỞ ĐẦU I Tính cấp thiết đề tài Trên giới, hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) bắt đầu vào cuối kỷ 19, đầu kỷ 20 Làn sóng M&A thường song hành với giai đoạn phát triển kinh tế nóng Đó thời điểm mà công ty liên tục hoạt động sức ép cạnh tranh lớn từ thị trường, thời điểm kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ thời kỳ khủng hoảng tài – tiền tệ nước Châu Á 1997-1998…) Ngành ngân hàng lĩnh vực thể rõ nét vai trò M&A M&A ngân hàng xuất từ lâu phát triển mạnh mẽ vào năm 90 kỷ 20 đầu kỷ 21 Đi đầu hoạt động khu vực tài ngân hàng Mỹ, sau đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhập lĩnh vực có đặc trưng khác mục đích cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh thông qua đó, thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh Nhờ M&A, quy mô số lượng tập đoàn ngày tăng lên, tạo điều kiện cho tập đoàn mở rộng hoạt động kinh doanh rộng rãi toàn giới Bước sang kỷ 21, kinh tế giới tiếp tục chứng kiến sóng M&A hình thức đa dạng quy mô lớn chưa có Đặc biệt, bối cảnh kinh tế khủng hoảng, hàng loạt ngân hàng giới (nhất Mỹ) phá sản, M&A lại có hội thể vai trò Đối với ngành tài – ngân hàng Việt Nam, M&A mẻ hoạt động có thành công đáng khích lệ Việc Việt Nam gia nhập WTO mang đến cho ngành ngân hàng nhiều hội thách thức mà động lực thúc đẩy M&A Thêm vào đó, với tình hình kinh tế khủng hoảng nay, hoạt động M&A cách thức hiệu để công ty tài chính, ngân hàng Việt Nam liên kết tạo nên tập đoàn vững mạnh, đối phó với khó khăn, thách thức Ý thức tầm quan trọng vấn đề này, người viết chọn đề tài: “Xu hƣớng hình thành tập đoàn tài – ngân hàng thông qua hoạt động mua lại sáp nhập - Thực tiễn giới học kinh nghiệm cho Việt Nam” đề tài khóa luận tốt nghiệp II Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu đề tài làm rõ vấn đề sau: + Những vấn đề hoạt động mua lại sáp nhập khái quát tập đoàn TCNH + Phân tích tình hình mua lại sáp nhập ngân hàng thông qua kinh nghiệm tập đoàn TCNH giới + Trên sở lý luận thực trạng giới, với khái quát tình hình M&A ngân hàng Việt Nam, đưa học kinh nghiệm giải pháp cần thiết để hình thành phát triển tập đoàn TCNH Việt Nam III Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu đề tài hoạt động mua lại sáp nhập ngân hàng với ngân hàng với công ty lĩnh vực tài bảo hiểm, chứng khoán, đầu tư… để hình thành tập đoàn TCNH Phạm vi nghiên cứu hoạt động mua lại sáp nhập để hình thành tập đoàn TCNH giới, đồng thời khái quát M&A ngân hàng Việt Nam Trên sở đó, đề tài đưa học kinh nghiệm dựa thực tiễn đề xuất giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập Việt Nam theo xu hướng hình thành tập đoàn TCNH IV Phƣơng pháp nghiên cứu Đề tài nghiên cứu dựa phương pháp vật biện chứng vật lịch sử, kết hợp với phương pháp khác như: thống kê, phân tích so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp tảng lý luận thực tế lĩnh vực kinh tế nói chung, tài – ngân hàng nói riêng V Cấu trúc nội dung đề tài Nội dung khóa luận gồm phần chính: Chƣơng 1: Lý luận mua lại, sáp nhập tập đoàn TCNH Chƣơng 2: Thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại sáp nhập giới Chƣơng 3: Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại sáp nhập Việt Nam dựa vào học kinh nghiệm giới Do trình độ thời gian có hạn nên đề tài khó tránh khỏi nhiều sai sót, mong góp ý thầy cô bạn để đề tài hoàn thiện Qua đây, người viết xin chân thành cảm ơn GVHD ThS Phan Trần Trung Dũng, người tận tình hướng dẫn, bảo đưa nhận xét quý báu để người viết hoàn thành khóa luận CHƢƠNG LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH I Lý luận mua lại sáp nhập (M&A) Khái niệm mua lại sáp nhập Hiện giới có nhiều tài liệu đưa định nghĩa mua lại, sáp nhập hợp tổ chức Tuy nhiên nội dung định nghĩa tương đồng David L Scott Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor định nghĩa sau [27]: Sáp nhập (merger) kết hợp hai hay nhiều công ty để tạo thành công ty có quy mô lớn Kết sáp nhập công ty sống sót (giữ tên đặc thù), công ty lại ngưng tồn tổ chức riêng biệt Trường hợp hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động công ty khác đời thương vụ sáp nhập gọi hợp (consolidation) Như vậy, hợp trường hợp đặc biệt sáp nhập Mua lại (acquisition) hành động mua lại cổ phiếu tài sản công ty để trở thành chủ sở hữu công ty Công ty mua lại gọi công ty mua (acquirer), công ty bị mua lại gọi công ty mục tiêu (target) Trường hợp này, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu công ty mua lại  Công ty mua chọn cách tiến hành mua lại sau: + Mua lại cổ phiếu: Công ty mua dùng tiền để mua lại cổ phần biểu quyết, cổ phần phổ thông chứng khoán khác công ty mục tiêu Trong giao dịch này, cổ phiếu công ty mục tiêu không thiết phải trở thành cổ phiếu công ty mua lại, thường giữ riêng biệt cổ phiếu công ty thành lập Khoản tiền thu từ giao dịch mua lại cổ phiếu chia cho cổ đông công ty mục tiêu + Mua lại tài sản: Một công ty mua lại tất phần tài sản công ty mục tiêu Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêu sang công ty mua lại làm tăng tài sản công ty mua lại, với kỳ vọng tăng lên giá trị số tài sản theo thời gian làm tăng giá trị cổ phiếu cổ đông nắm giữ Công ty mục tiêu sau bị mua lại tài sản “cái vỏ”, nhiều trường hợp thực tế chấm dứt hoạt động Tất nhiên, không thiết tất công ty mục tiêu ngưng hoạt động Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) Chương II, Mục 3, Điều 17, khái niệm sáp nhập, hợp nhất, mua lại định nghĩa sau: Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua lại toàn phần tài sản doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Như vậy, nhìn chung, khái niệm mua lại sáp nhập hiểu theo quan niệm quốc tế theo hệ thống pháp lý Việt Nam tương đồng Hoạt động mua lại sáp nhập có chất kết hợp hai chủ thể riêng biệt, thông qua đó, công ty đạt lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, chiến lược công ty, tình hình tài chính, thuế ảnh hưởng văn hóa thành viên khác tùy thuộc vào loại giao dịch Sáp nhập kết hợp hai công ty thông qua trao đổi cổ phiếu, kết thường tạo công ty với tiềm lực mới, thành lập công ty hoàn toàn (trong trường hợp hợp nhất) Mục đích hoạt động sáp nhập hai bên có lợi Trong đó, mua lại dùng để hành động “cá lớn nuốt cá bé”, thực thông qua việc mua lại tài sản cổ phần hình thức tiền mặt, chứng khoán hay tài sản người bán Kết mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích mua lại nhằm thâu tóm “công ty mục tiêu” Mua lại thông qua đường thương lượng với ý đồ thôn tính Các hình thức mua lại sáp nhập 2.1 Dựa theo mức độ liên hệ hai tổ chức 2.1.1 Mua lại sáp nhập theo chiều ngang Đây hoạt động mua lại, sáp nhập hai công ty kinh doanh cạnh tranh lĩnh vực, loại hình kinh doanh Nói cách khác, M&A công ty cạnh tranh trực tiếp dòng sản phẩm, thị trường, ví dụ: thương vụ sáp nhập J.P Morgan Chase BankOne lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) Amsterdamsche – Rotterdamsche Bank (AMRO) Mua lại sáp nhập theo chiều ngang thường diễn có củng cố, hợp ngành, với phát triển vượt bậc công nghệ Hình thức tạo điều kiện cho công ty kết hợp với để tạo quy mô trình độ mà đó, việc kinh doanh thực hiệu Đa số thương vụ mua lại sáp nhập theo chiều ngang diễn ngành ô tô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán… 2.1.2 Mua lại sáp nhập theo chiều dọc Đây hoạt động M&A hai công ty nằm chuỗi giá trị, tức công ty nằm giai đoạn khác quy trình sản xuất cung cấp dịch vụ Các công ty thực M&A theo chiều dọc thường có quan hệ người mua – người bán với Các thương vụ phân thành nhóm chính: + Tiến (forward): thương vụ dạng diễn công ty mua lại nhà phân phối sản phẩm mình, hình thành nên công ty với tham gia vào chuỗi giá trị gần khép kín Chẳng hạn, trường hợp công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo hình thành công ty vừa có khả sản xuất vừa cung cấp quần áo đến tay người tiêu dùng + Lùi (backward): thương vụ diễn công ty mua lại nhà cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình, chẳng hạn công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai công ty chăn nuôi bò sữa… Kết thương vụ hình thành công ty với quy mô mô hình kinh doanh hoàn thiện, chủ động Một ví dụ điển hình vào năm 1993, công ty dược phẩm lớn giới, Merck, mua công ty Medeo Containment Services, nhà buôn lớn hàng dược phẩm kê toa, với giá tỷ USD Thương vụ kết thúc, Merck từ hãng dược phẩm lớn trở thành nhà sản xuất phân phối dược phẩm lớn 2.1.3 Mua lại sáp nhập tổ hợp Đây hoạt động M&A công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh không nằm mối quan hệ mua bán M&A tổ hợp phân thành nhóm: + M&A tổ hợp túy: hình thức M&A mà hai bên tham gia mối quan hệ với nhau, trường hợp công ty thiết bị y tế mua công ty sản xuất ô tô Một ví dụ điển hình công ty thuốc Philip Moris mua lại công ty thực phẩm General Food vào năm 1985, Kraff năm 1988 Nabico năm 2000 Ngày nay, Philip Moris (được gọi Altria) sử dụng dòng tiền từ kinh doanh thực phẩm thuốc để thay đổi thành công ty nội địa nghiêng nhiều kinh doanh thực phẩm + M&A mở rộng thị trường địa lý: trường hợp này, công ty thực M&A hoạt động vùng địa lý khác nhau, sản xuất loại sản phẩm tiêu thụ hai thị trường hoàn toàn cách biệt Một ví dụ hình thức trường hợp công ty Daiichi- Nhật Bản mua lại Bảo Minh CMG Việt Nam Ngay sau việc chuyển nhượng hoàn tất, công ty đổi tên thành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam hoàn thiện hoạt động kinh doanh đáp ứng nhu cầu bảo hiểm nhân thọ khách hàng Việt Nam + M&A đa dạng hóa sản phẩm: hình thức mà hai công ty tham gia M&A sản xuất hai loại sản phẩm khác ứng dụng công nghệ sản xuất marketing gần giống nhau, trường hợp công ty bột giặt mua công ty thuốc tẩy vệ sinh Một công ty thành công loại hình M&A Công ty General Electric (GE) GE thực nhiều việc mà công ty khác thành công – thực đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh để tạo giá trị cho cổ đông GE công ty thâu tóm hàng loạt thành công Mua lại sáp nhập tổ hợp có nhiều ưu điểm như: giúp công ty giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi phí gia nhập thị trường tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm hội phát triển Tuy nhiên, hình thức có số hạn chế như: công ty mua lại sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô không đạt tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường mới, rủi ro tăng chi phí quản lý 2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ 2.2.1 Mua lại sáp nhập nước Đây hình thức mua lại, sáp nhập công ty lãnh thổ quốc gia Điển hình cho hoạt động ngành ngân hàng Việt Nam trường hợp Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược có Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco với trị giá lên tới 248 triệu USD [49] 2.2.2 Mua lại sáp nhập xuyên biên giới Đây hình thức M&A thực công ty thuộc quốc gia khác nhau, hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nay, nước phát triển Có thể kể đến Việt Nam với: Techcombank bán 10% cổ phần trị giá 17,3 triệu USD cho HSBC1 (12/2005), sau tiếp tục bán thêm 5% (7/2007); Habubank bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank AG (Đức) tháng 6/2007; Eximbank bán 15% cổ phần cho Tập đoàn Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) với trị giá 225 triệu USD (8/2007) [49] 2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty2 2.3.1 Mua lại thông qua đường thương lượng (friendly takeover) Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với ban giám đốc hội đồng quản trị công ty mục tiêu Nếu việc diễn biến tốt đẹp, họ đạt mục đích thông qua trình thương lượng thống hai bên Trong trường hợp này, công ty mục tiêu coi hành động mua lại hội để phát triển sang lĩnh vực tận dụng nguồn lực sẵn có công ty mua lại Hình thức thường xảy đặc biệt công ty nhỏ có hoạt động kinh doanh hiệu quả, muốn phát triển mở rộng thiếu vốn 2.3.2 Mua lại với ý đồ thôn tính (hostile takeover) Hình thức diễn công ty có ý đồ mua lại công ty khác cách cho dù công ty có đồng tình hay không Hành động thôn tính thường thực thông qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu hội đồng quản trị để cuối đạt tỷ lệ sở hữu đa số nắm quyền kiểm soát công ty Điều không dễ thực trừ cổ phần công ty mục tiêu sở hữu rộng rãi dễ mua lại (tính khoản cao) Mua lại với ý đồ thôn tính coi hành động cướp công ty Tập đoàn ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải Cách thức phân loại áp dụng cho hoạt động mua lại công ty 2.4 Dựa cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ vốn tự có)3 2.4.1 Mua lại sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs) LBOs xảy có công ty vay nợ (lên đến 90% - 100% giá trị thương vụ) để mua công ty mục tiêu Cách thức phổ biến công ty mua lại sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát hành trái phiếu công chúng cho số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất rủi ro cao) Thông thường, công ty mua sử dụng tài sản để chấp sử dụng dòng tiền tự (FCF) công ty mục tiêu nguồn hoàn trả khoản nợ Cuối cùng, công ty mua lại bán công ty mục tiêu cho công ty khác hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng (Initial Public Offering) trả lãi cho tiếp tục tài trợ 2.4.2 Mua lại sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts – MBOs) MBOs trường hợp mua lại đặc biệt, xảy giám đốc công ty mua lại phần lớn cổ phiếu từ người chủ thực để chuyển vị trí quản trị “làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp Mục đích hành động mua lại để gia tăng khả kiểm soát, củng cố lợi ích cá nhân niềm tin vào tương lai công ty Đa số trường hợp, sau thực MBOs, ban quản trị biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân Do đó, MBOs đóng vai trò quan trọng việc tái cấu trúc công ty 2.5 Dựa theo cách phân loại khác + Mua lại sáp nhập thị trường (In-market M&A): Hình thức M&A xảy công ty hoạt động kinh doanh thị trường giống Hai công ty tham gia M&A tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động tổng chi phí nhờ xoá bỏ trùng lắp máy tổ chức hoạt động chức năng, hệ thống phân phối… Cách thức phân loại áp dụng cho hoạt động mua lại công ty + Mua lại sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extentions M&A): Đây hoạt động M&A diễn công ty hoạt động thị trường khác biệt, không trùng Hình thức M&A không trọng đến hội giảm chi phí mà chủ yếu nhắm đến hội thâm nhập thị trường mới, đa dạng hóa nguồn thu nhập, tăng doanh thu + Ngoài ra, hoạt động mua lại sáp nhập xảy hình thức:  Một công ty nhỏ mua lại công ty lớn  Một công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần  Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Merger): Đây hình thức công ty có P/E cao sáp nhập với công ty có P/E thấp tạo công ty có EPS tăng cao  Sáp nhập pha loãng EPS (Dilutive Merger): Đây hình thức công ty có P/E thấp sáp nhập với công ty có P/E cao tạo công ty có EPS thấp Động thực mua lại sáp nhập 3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền Đây động thể nhu cầu M&A để tồn môi trường cạnh tranh khốc liệt Để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm địa vị công ty không bị đe dọa, ban quản trị điều hành phải chủ động tìm hội thực M&A để giành lợi cạnh tranh thị trường Chắc chắn số lượng công ty giảm có thương vụ mua lại sáp nhập công ty vốn đối thủ nhau, có nghĩa sức nóng cạnh tranh bên liên quan mà thị trường nói chung hạ nhiệt Hơn nữa, tư thắng (win-win) ngày chiếm ưu tư cũ thắng – thua (win-lose), thực M&A cách thức hiệu để tạo công ty mà xung lực cạnh tranh đối lập hẳn với nhau, ngược lại tất chung mục tiêu phục vụ khách hàng, giảm chi phí, tạo lợi nhuận cao bền vững Bên cạnh đó, sức ép cạnh tranh hạ nhiệt công ty có lợi việc tạo nên lợi nhuận từ độc quyền Về lý thuyết, công ty nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên có hành vi mang tính độc quyền thị trường đầu cơ, giảm sản lượng nhờ ép giá cao nhà cung cấp nhà phân phối, bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh [2] 3.2 Nâng cao hiệu hoạt động Trước hết, thông qua M&A, công ty tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí vay, chủ động nguồn vốn, tạo lòng tin cho chủ nợ, chi phí huy động vốn giảm… Từ đó, lực tài công ty nâng cao thúc đẩy hoạt động kinh doanh thực hiệu Thêm vào đó, thông qua M&A, công ty tăng cường hiệu kinh tế nhờ quy mô nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, chi phí hậu cần, phân phối Các công ty bổ sung cho nguồn lực (đầu vào) mạnh khác thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, sở khách hàng hay tận dụng tài sản mà công ty chưa sử dụng hết giá trị Khi đạt quy mô đủ lớn, công ty tiếp cận có hiệu tới thị trường, phát huy toàn diện nguồn lực sẵn có, đặc biệt lực quản lý, đội ngũ lao động lành nghề, trình độ công nghệ… Ngoài có trường hợp công ty thực M&A với công ty thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho phần lợi nhuận thân; sử dụng lợi ích thuế; có trường hợp công ty thực M&A để đạt thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường Ngoài ra, M&A giúp công ty nâng cao hiệu hoạt động nhờ động, tính linh hoạt, phản ứng nhanh với thay đổi thị trường thông qua đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ mối quan hệ rộng rãi, nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi thông tin bất cân xứng 3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường Ở thị trường có điều tiết mạnh phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe thuận lợi giai đoạn định công ty đến sau gia nhập thị trường thông qua mua lại sáp nhập với công ty hoạt động thị trường Điều phổ biến đầu tư nước Việt Nam, đặc biệt ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết Việt Nam với WTO, đến tháng 4/2007 ngân hàng nước thành lập ngân hàng 100% vốn nước không lập chi nhánh phụ, không huy động tiền gửi đồng Việt Nam sau năm (đến 2012) [9] Như rõ ràng ngân hàng nước không muốn chậm chân việc giành thị phần giai đoạn phát triển mạnh thị trường tài – ngân hàng Việt Nam, họ buộc phải mua lại cổ phần ngân hàng nước (tuy bị hạn chế 30%) Hơn nữa, tránh rào cản thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại giảm cho chi phí rủi ro trình xây dựng sở vật chất sở khách hàng ban đầu Trong số trường hợp, mục đích người thực M&A không gia nhập thị trường mà nhằm mua lại ý tưởng kinh doanh hay thương hiệu có nhiều triển vọng Trường hợp Pacific Airline bán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways, thành viên Tập đoàn hàng không Qantas, Australia ví dụ Dù giữ 70% cổ phần cổ đông Pacific Airline chấp 10 [...]... thực hiện thông qua việc mua lại tài sản hoặc cổ phần cả dưới hình thức tiền mặt, chứng khoán hay tài sản của người bán Kết quả mua lại thường không hình thành công ty mới, mục đích mua lại là nhằm thâu tóm “công ty mục tiêu” Mua lại có thể thông qua con đường thương lượng hoặc với ý đồ thôn tính 2 Các hình thức mua lại và sáp nhập 2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức 2.1.1 Mua lại và sáp nhập. .. VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH I Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A) 1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra định nghĩa về mua lại, sáp nhập và hợp nhất giữa các tổ chức Tuy nhiên nội dung của các định nghĩa đó khá tương đồng David L Scott trong Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor định nghĩa như sau [27]: Sáp. .. chế như: công ty mua lại và sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô nhưng không đạt được tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị trường mới, rủi ro tăng chi phí quản lý 2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ 2.2.1 Mua lại và sáp nhập trong nước Đây là hình thức mua lại, sáp nhập giữa các công ty trong cùng lãnh thổ quốc gia Điển hình cho hoạt động này trong ngành ngân hàng ở Việt Nam là trường hợp... thông qua mua lại hoặc sáp nhập với những công ty đã hoạt động trên thị trường Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm Theo cam kết của Việt Nam với WTO, đến tháng 4/2007 các ngân hàng nước ngoài có thể thành lập ngân hàng con 100% vốn nước ngoài nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam. .. nhập, và tăng doanh thu + Ngoài ra, hoạt động mua lại và sáp nhập còn xảy ra dưới các hình thức:  Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn  Một công ty tư nhân mua lại công ty cổ phần  Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Merger): Đây là hình thức một công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra công ty mới có EPS tăng cao  Sáp nhập pha loãng EPS (Dilutive Merger): Đây là hình. .. bị mua lại Như vậy, nhìn chung, khái niệm mua lại và sáp nhập được hiểu theo quan niệm quốc tế cũng như theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng Hoạt động mua lại và sáp nhập về cơ bản có cùng bản chất là sự kết hợp giữa hai chủ thể riêng biệt, thông qua đó, các công ty đạt được lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, chiến lược công ty, tình hình tài chính, ... của sáp nhập Mua lại (acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó Công ty mua lại được gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu (target) Trường hợp này, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại  Công ty đi mua có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại. .. Đây là hoạt động mua lại, sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trong cùng một lĩnh vực, loại hình kinh doanh Nói cách khác, đó là M&A giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường, ví dụ: thương vụ sáp nhập giữa J.P Morgan Chase và BankOne trong lĩnh vực tài chính, hay thương vụ sáp nhập giữa hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche... tổ chức và hoạt động chức năng, hệ thống phân phối… 3 Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty 7 + Mua lại và sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extentions M&A): Đây là hoạt động M&A diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt, không trùng nhau Hình thức M&A này không quá chú trọng đến những cơ hội giảm chi phí mà chủ yếu nhắm đến cơ hội thâm nhập thị... tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền kiểm soát công ty Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần của công ty mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao) Mua lại với ý đồ thôn tính được coi là hành động cướp công ty 1 2 Tập đoàn ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải Cách thức phân loại này chỉ áp dụng cho hoạt động mua lại công ty 6 2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc