BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH  HUỲNH THỊ CẨM HÀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP DƢỚI GÓC NHÌN TÀI CHÍNH Chuyên ngành: Tài Doanh nghiệp Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS NGUYỄN THỊ NGỌC TRANG Vietthueluanvan.com Page TP.HỒ CHÍ MINH - 2008 Vietthueluanvan.com Page LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan công trình nghiên cứu tôi, có hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang người giúp đỡ trình làm nghiên cứu để hoàn thành luận văn Các nội dung nghiên cứu kết luận văn trung thực chưa công bố công trình Tác giả Huỳnh Thị Cẩm Hà Vietthueluanvan.com Page MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU PHẦN MỞ ĐẦU -1 CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP DƢỚI GÓC ĐỘ TÀI CHÍNH -4 TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT – THÂU TÓM DOANH NGHIỆP -4 Khái niệm hoạt động M&A Sự khác hợp - thâu tóm Doanh nghiệp Phân loại hoạt động M&A -7 Hợp theo chiều ngang Hợp theo chiều dọc -9 Hợp tổ hợp -9 Mục đích hoạt động M&A -10 Lợi ích hoạt động M&A -10 Giảm lao động không cần thiết 11 Trang bị công nghệ 11 Tăng cường thị phần danh tiếng ngành 11 1.1.6 Một số kinh nghiệm hoạt động M&A giới -11 TỔNG QUAN VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP - 16 Vietthueluanvan.com Page Quan điểm giá trị Doanh nghiệp -16 Các nhân tố ảnh hưởng đến giá trị Doanh nghiệp -16 Các nhân tố bên 16 Các nhân tố bên -16 a Hiện trạng tài sản cố định -16 b Giá trị thương hiệu Doanh nghiệp 17 c Trình độ quản lý -18 d Loại hình kinh doanh 18 e Vị trí địa lý 18 f Các Báo cáo tài Doanh nghiệp -19 MỘT SỐ PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP -19 Phương pháp định giá trị thương hiệu 20 Phương pháp định giá Doanh nghiệp (hữu hình) 23 Phương pháp dựa vào lợi nhuận tương lai -23 Phương pháp định giá dựa sở thị trường 27 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 30 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 30 ĐẶC ĐIỂM THỊ TRƢỜNG M&A TẠI VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 32 MỘT SỐ MINH HỌA VỀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP -34 Phương pháp dựa vào lợi nhuận tương lai: Phương pháp chiết khấu dòng tiền mặt -34 Phương pháp định giá dựa sở thị trường 37 NHỮNG BẤT CẬP TRONG VIỆC ĐỊNH GIÁ TẠI VIỆT NAM 38 Vietthueluanvan.com Page Đối với tài sản hữu hình 38 2.4.1.1 Phương pháp định giá phân tích chiết khấu dòng tiền 39 2.4.1.2 Phương pháp giá trị tài sản thực -39 2.4.2 Đối với tài sản vô hình 41 CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 45 Luật Doanh nghiệp năm 2005 46 Luật Đầu tư năm 2005 46 Luật Cạnh tranh năm 2004 -46 NHỮNG RÀO CẢN & THÁCH THỨC KHI THỰC HIỆN M&A TẠI VIỆT NAM 47 Khung pháp lý để thực 47 Thách thức đến từ bên mua, bên bán bên trung gian 49 Nguồn nhân lực lĩnh vực hoạt động M&A 50 Văn hóa không tương thích -50 CHƢƠNG 3: MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 52 DỰ BÁO NHU CẦU HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 52 NHỮNG KIẾN NGHỊ ĐỂ GIẢI QUYẾT BẤT CẬP TRONG ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 55 Tài sản hữu hình -55 Tài sản vô hình -56 Giá trị quyền sử dụng đất -56 Đối với thương hiệu Doanh nghiệp 56 Vietthueluanvan.com Page NÂNG CAO HIỆU QUẢ, LỢI ÍCH CÁC BÊN TỪ HOẠT ĐỘNG M&A 57 MỘT SỐ ĐIỀU KIỆN NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 59 Xây dựng, phát triển hoàn thiện khung pháp lý hoạt động M&A -59 Phát triển kênh kiểm soát thông tin -60 Phát triển nguồn nhân lực thị trường M&A 61 Tăng nhu cầu nội thị trường -61 PHẦN KẾT LUẬN 63 TÀI LIỆU THAM KHẢO 64 PHỤ LỤC 66 Phụ lục 1: Các thương vụ M&A tiêu biểu giới 66 Phụ lục 2: Phương pháp tỷ lệ giá lợi nhuận 70 Phụ lục 3: Một số văn pháp luật liên quan đến hoạt động M&A (đã trích lược) -73 Đĩa CD chạy chương trình phần mềm định giá giá trị doanh nghiệp Vietthueluanvan.com Page DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài BTC Bộ tài CĐKT Cân đối kế toán Corp Corporation CTCP Công ty cổ phần DN Doanh nghiệp GM General Motors HĐQT Hội đồng quản trị KQHĐKD Kết hoạt động kinh doanh 10 M&A Mergers and Acquisitions 11 NA Not Available: Giá trị chưa xác định 12 NPV Net Present Value: Giá trị 13 PWC Price Waterhouse Coopers 14 QĐ Quyết định 15 SXKD Sản xuất kinh doanh 16 TMCP Thương mại cổ phần 17 TSCĐ Tài sản cố định 18 TSLĐ Tài sản lưu động 19 TT Thông tư 20 USD Đồng đôla Mỹ 21 WTO World Trade Organization: Tổ chức thương mại giới DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1: 05 thương vụ M&A có giá trị lớn quý 1/08 - ngành sắt thép 13 Bảng 1.2: 12 thương vụ M&A có giá trị lớn năm 2007 – ngành sắt thép 14 Bảng 1.3: Số lượng & giá trị M&A Châu lục từ năm 2006 - 2007 -14 Bảng 1.4: Số lượng & giá trị M&A ngành kim loại khu vực Bắc Mỹ từ năm 2006 – 2007 -15 Bảng 2.1: Số liệu M&A khu vực Châu Á – Thái Bình Dương năm 2006 -31 Bảng 2.2: 11 thương vụ M&A lớn Việt Nam năm 2007 31 Bảng 2.3: Giá trị DN (hữu hình) GMD theo phương pháp chiết khấu dòng tiền -36 Bảng 2.4: GTDN (hữu hình) GMD theo phương pháp giá trị tài sản thực -38 Bảng 3.1: Số liệu M&A Việt Nam từ năm 2005 đến quý 2/2008 52 10 PHẦN MỞ ĐẦU Với xu hội nhập kinh tế giới, doanh nghiệp Lý chọn đề tài: Việt Nam đứng trước đua khốc liệt để khẳng định vị thương trường Các doanh nghiệp buộc phải cạnh tranh phát triển để tồn cách tốt để nâng cao lực hiệu hoạt động kết hợp với doanh nghiệp khác Trong hình thức kết hợp hợp – thâu tóm doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions, viết tắt M&A) xu hướng giai đoạn Quá trình cạnh tranh thúc đẩy hoạt động M&A phát triển ngược lại hoạt động M&A khiến cạnh tranh diễn sôi động Được đánh giá đất nước có kinh tế phát triển nhanh, trị ổn định Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn nhiều nhà đầu tư nước ngoài, trình làm cho hoạt động M&A Việt Nam ngày trở nên hấp dẫn hứa hẹn gia tăng nhanh chóng năm tới nhu cầu mua, bán, hợp nhất, thâu tóm doanh nghiệp ngày lớn dần theo trình đổi Mỗi năm, Việt Nam có thêm khoảng 50.000 doanh nghiệp thành lập có tỷ lệ định doanh nghiệp số phải hợp thâu tóm Nhất công ty có nguy phá sản hoạt động M&A lối thoát an toàn để tái sinh Với tổng giá trị giao dịch quý 1/2008 302,3 triệu USD; 1.753 tỷ USD tương đương khoảng 113 vụ M&A năm 2007, số ấn tượng cho hoạt động M&A năm gần Năm 2005, Mua TSCĐ vô hình từ việc sáp nhập doanh nghiệp 23 Nguyên giá TSCĐ vô hình hình thành trình sáp nhập doanh nghiệp có tính chất mua lại giá trị hợp lý tài sản vào ngày mua (ngày sáp nhập doanh nghiệp) 26 Khi sáp nhập doanh nghiệp, TSCĐ vô hình ghi nhận sau: (a) Bên mua tài sản ghi nhận TSCĐ vô hình tài sản đáp ứng định nghĩa TSCĐ vô hình tiêu chuẩn ghi nhận quy định đoạn 16, 17, kể trường hợp TSCĐ vô hình không ghi nhận báo cáo tài bên bán tài sản; (b) Nếu TSCĐ vô hình mua thông qua việc sáp nhập doanh nghiệp có tính chất mua lại, xác định nguyên giá cách đáng tin cậy tài sản không ghi nhận TSCĐ vô hình riêng biệt, mà hạch toán vào lợi thương mại (Theo quy định Đoạn 46) 27 Khi thị trường hoạt động cho TSCĐ vô hình mua thông qua việc sáp nhập doanh nghiệp có tính chất mua lại, nguyên giá TSCĐ vô hình giá trị mà không tạo lợi thương mại có giá trị âm phát sinh vào ngày sáp nhập doanh nghiệp TSCĐ vô hình quyền sử dụng đất có thời hạn 28 Nguyên giá TSCĐ vô hình quyền sử dụng đất có thời hạn giao đất số tiền trả nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp từ người khác, giá trị quyền sử dụng đất nhận góp vốn liên doanh 29 Trường hợp quyền sử dụng đất chuyển nhượng với mua nhà cửa, vật kiến trúc đất giá trị nhà cửa, vật kiến trúc phải xác định riêng biệt ghi nhận TSCĐ hữu hình Lợi thương mại tạo từ nội doanh nghiệp 33 Lợi thương mại tạo từ nội doanh nghiệp không ghi nhận tài sản 35 Khoản chênh lệch giá trị thị trường doanh nghiệp với giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài xác định thời điểm không ghi nhận TSCĐ vô hình doanh nghiệp kiểm soát 40 Tài sản vô hình tạo giai đoạn triển khai ghi nhận TSCĐ vô hình thỏa mãn bảy (7) điều kiện sau: (a) Tính khả thi mặt kỹ thuật đảm bảo cho việc hoàn thành đưa tài sản vô hình vào sử dụng theo dự tính để bán; (b) Doanh nghiệp dự định hoàn thành tài sản vô hình để sử dụng để bán; (c) Doanh nghiệp có khả sử dụng bán tài sản vô hình đó; (d) Tài sản vô hình phải tạo lợi ích kinh tế tương lai; (e) Có đầy đủ nguồn lực kỹ thuật, tài nguồn lực khác để hoàn tất giai đoạn triển khai, bán sử dụng tài sản vô hình đó; (g) Có khả xác định cách chắn toàn chi phí giai đoạn triển khai để tạo tài sản vô hình đó; (f) Ước tính có đủ tiêu chuẩn thời gian sử dụng giá trị theo quy định cho TSCĐ vô hình Thời gian tính khấu hao 54 Giá trị phải khấu hao TSCĐ vô hình phân bổ cách có hệ thống suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính hợp lý Thời gian tính khấu hao TSCĐ vô hình tối đa 20 năm Việc trích khấu hao đưa TSCĐ vô hình vào sử dụng 55 Khi xác định thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vô hình làm tính khấu hao cần phải xem xét yếu tố sau: (a) Khả sử dụng dự tính tài sản; (b) Vòng đời sản phẩm thông tin chung ước tính liên quan đến thời gian sử dụng hữu ích loại tài sản giống sử dụng điều kiện tương tự; (c) Sự lạc hậu kỹ thuật, công nghệ; (d) Tính ổn định ngành sử dụng tài sản thay đổi nhu cầu thị trường sản phẩm việc cung cấp dịch vụ mà tài sản đem lại; (e) Hoạt động dự tính đối thủ cạnh tranh tiềm tàng; (f) Mức chi phí cần thiết để trì, bảo dưỡng; (g) Thời gian kiểm soát tài sản, hạn chế mặt pháp lý hạn chế khác trình sử dụng tài sản; (h) Sự phụ thuộc thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vô hình với tài sản khác doanh nghiệp 56 Phần mềm máy vi tính TSCĐ vô hình khác nhanh chóng bị lạc hậu kỹ thuật thời gian sử dụng hữu ích tài sản thường ngắn 57 Trong số trường hợp, thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vô hình vượt 20 năm có chứng tin cậy, phải xác định cụ thể Trong trường hợp này, doanh nghiệp phải: (a) Khấu hao TSCĐ vô hình theo thời gian sử dụng hữu ích ước tính xác nhất; (b) Trình bày lý ước tính thời gian sử dụng hữu ích tài sản báo cáo tài Phương pháp khấu hao 60 Phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình sử dụng phải phản ánh cách thức thu hồi lợi ích kinh tế từ tài sản doanh nghiệp Phương pháp khấu hao sử dụng cho TSCĐ vô hình áp dụng thống qua nhiều thời kỳ thay đổi có thay đổi đáng kể cách thức thu hồi lợi ích kinh tế doanh nghiệp Chi phí khấu hao cho thời kỳ phải ghi nhận chi phí hoạt động sản xuất, kinh doanh, trừ chi phí tính vào giá trị tài sản khác 61 Có ba (3) phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình, gồm: Phương pháp khấu hao đường thẳng; Phương pháp khấu hao theo số dư giảm dần; Phương pháp khấu hao theo số lượng sản phẩm - Theo phương pháp khấu hao đường thẳng, số khấu hao hàng năm không đổi suốt thời gian sử dụng hữu ích TSCĐ vô hình - Theo phương pháp khấu hao theo số dư giảm dần, số khấu hao hàng năm giảm dần suốt thời gian sử dụng hữu ích tài sản - Phương pháp khấu hao theo số lượng sản phẩm dựa tổng số đơn vị sản phẩm ước tính tài sản tạo 63 Giá trị phải khấu hao xác định nguyên giá trừ (-) giá trị lý ước tính tài sản 64 Giá trị lý ước tính TSCĐ vô hình hình thành đưa vào sử dụng cách dựa giá bán phổ biến cuối thời gian sử dụng hữu ích ước tính tài sản tương tự hoạt động điều kiện tương tự Giá trị lý ước tính không tăng lên có thay đổi giá giá trị Xem xét lại thời gian khấu hao phương pháp khấu hao 65 Thời gian khấu hao phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình phải xem xét lại vào cuối năm tài Nếu thời gian sử dụng hữu ích ước tính tài sản khác biệt lớn so với ước tính trước thời gian khấu hao phải thay đổi tương ứng Phương pháp khấu hao TSCĐ vô hình thay đổi có thay đổi đáng kể cách thức ước tính thu hồi lợi ích kinh tế cho doanh nghiệp Trường hợp này, phải điều chỉnh chi phí khấu hao cho năm hành năm tiếp theo, thuyết minh báo cáo tài Luật Doanh nghiệp năm 2005: LUẬT DOANH NGHIỆP CỦA QUỐC HỘI NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT N A M S Ố / 0 / Q H 1 N G À Y T H Á N G 1 N ĂM 0 Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định doanh nghiệp CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân thuộc thành phần kinh tế (sau gọi chung doanh nghiệp); quy định nhóm công ty Điều Đối tượng áp dụng Các doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp Điều 150 Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần chia thành số công ty loại Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị chia thông qua định chia công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định chia công ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty bị chia; tên công ty thành lập; nguyên tắc thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty Quyết định chia công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chia công ty quy định điểm a khoản Công ty bị chia chấm dứt tồn sau công ty đăng ký kinh doanh Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia thoả thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số công ty thực nghĩa vụ Điều 151 Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản công ty có (sau gọi công ty bị tách) để thành lập công ty loại (sau gọi công ty tách); chuyển phần quyền nghĩa vụ công ty bị tách sang công ty tách mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị tách thông qua định tách công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định tách công ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty bị tách; tên công ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách; thời hạn thực tách công ty Quyết định tách công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định tách công ty quy định điểm a khoản Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty thành lập, chủ nợ, khách hàng người lao động công ty bị tách có thoả thuận khác Điều 152 Hợp doanh nghiệp Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành công ty (sau gọi công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty quy định sau: a) Các công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty bị hợp nhất; tên, địa trụ sở công ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua Trường hợp hợp mà theo công ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp hợp mà theo công ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Điều 153 Sáp nhập doanh nghiệp Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; c) Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp sáp nhập công ty mà theo công ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Luật Đầu tư năm 2005: LUẬT ĐẦU TƢ CỦA QUỐC HỘI NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM SỐ 59/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM 2005 Căn vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khóa X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định hoạt động đầu tư CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hoạt động đầu tư nhằm mục đích kinh doanh; quyền nghĩa vụ nhà đầu tư; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; khuyến khích ưu đãi đầu tư; quản lý nhà nước đầu tư Việt Nam đầu tư từ Việt Nam nước Điều Đối tượng áp dụng Nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước thực hoạt động đầu tư lãnh thổ Việt Nam đầu tư từ Việt Nam nước Tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư Điều 21 Các hình thức đầu tư trực tiếp Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nhà đầu tư nước 100% vốn nhà đầu tư nước Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT Đầu tư phát triển kinh doanh Mua cổ phần góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp Các hình thức đầu tư trực tiếp khác Điều 25 Góp vốn, mua cổ phần sáp nhập, mua lại Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty, chi nhánh Việt Nam Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước số lĩnh vực, ngành, nghề Chính phủ quy định Nhà đầu tư quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định Luật này, pháp luật cạnh tranh quy định khác pháp luật có liên quan Luật Cạnh tranh năm 2004: LUẬT CẠNH TRANH Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định cạnh tranh CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hành vi hạn chế cạnh tranh, hành vi cạnh tranh không lành mạnh, trình tự, thủ tục giải vụ việc cạnh tranh, biện pháp xử lý vi phạm pháp luật cạnh tranh Điều Đối tượng áp dụng Luật áp dụng đối với: Tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau gọi chung doanh nghiệp) bao gồm doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích, doanh nghiệp hoạt động ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước doanh nghiệp nước hoạt động Việt Nam; Hiệp hội ngành nghề hoạt động Việt Nam Điều 17 Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp liên doanh doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Liên doanh doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp góp phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp Điều 18 Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định Điều 19 Luật trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật Điều 20 Thông báo việc tập trung kinh tế Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại diện hợp pháp doanh nghiệp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành tập trung kinh tế Trường hợp thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thấp 30% thị trường liên quan trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật thông báo Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế hưởng miễn trừ quy định Điều 19 Luật nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo quy định Mục Chương thay cho thông báo việc tập trung kinh tế