BÀI THU HOẠCH CUỐI KHÓA Đề tài: Phát hành chứng khoán, bảo lãnh phát hành niêm yết chứng khoán I.Phát hành chứng khoán 1.1 Khái niệm Phát hành chứng khoán việc chào bán chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa loại chứng khoán tổ chức lần công chúng gọi phát hành lần đầu công chúng Nếu việc phát hành việc phát hành bổ sung tổ chức có chứng khoán loại lưu thông thị trường gọi đợt phát hành chứng khoán bổ sung Tuy nhiên, đối tượng phát hành chứng khoán mà chủ thể phát hành có quyền 1.2 Phương thức phát hành chứng khoán Có phương thức phát hành chứng khoán thị trường sơ cấp Đó phát hành riêng lẻ phát hành công chúng 1.2.1 Phát hành riêng lẻ Phát hành riêng lẻ việc công ty phát hành chào bán chứng khoán phạm vi số người định (thông thường cho nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán cách lâu dài) công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với điều kiện hạn chế không phát hành rộng rãi công chúng Các ngân hàng đầu tư tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành Đa số đợt phát hành trái phiếu thực hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông thực hình thức Các công ty thường lựa chọn phát hành riêng lẻ số nguyên nhân sau: - Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành công chúng - Số lượng vốn cần huy động thấp Do phát hành hình thức công chúng chi phí đồng vốn huy động cao - Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích trì mối quan hệ kinh doanh - Phát hành cho cán công nhân viên chức công ty 1.2.2 Phát hành chứng khoán công chúng Phát hành chứng khoán công chúng việc phát hành chứng khoán chuyển nhượng bán rộng rãi công chúng cho số lượng lớn người đầu tư định (trong phải dành tỷ lệ cho nhà đầu tư nhỏ) khối lượng phát hành phải đạt mức định 1.2.3 Ý nghĩa việc phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành công chúng Việc phân biệt phát hành riêng lẻ phát hành công chúng để xác định người phát hành rộng rãi công chúng phải công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết Đồng thời, điều kiện để xây dựng thị trường chứng khoán an toàn, công khai có hiệu Các công ty phát hành công chúng phép niêm yết thị trường chứng khoán tập trung có lợi việc quảng bá tên tuổi công ty có tham gia nhiều nhà đầu tư Trong đó, chứng khoán phát hành riêng lẻ khó phản ánh mối quan hệ cung cầu thị trường có tham gia hạn chế nhà đầu tư giá chứng khoán phát hành thường thấp giá chứng khoán phát hành công chúng Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu điều chỉnh Luật Công ty Chứng khoán phát hành hình thức đối tượng niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán sơ cấp Còn việc phát hành chứng khoán công chúng phải chịu chi phối pháp luật chứng khoán phải quan quản lý nhà nước cấp phép chấp thuận Chứng khoán path hành hình thức đối tượng niêm yết giao dịch thị trường chứng khoán sơ cấp giao dịch sở giao dịch chứng khoán đáp ứng quy định sở giao dịch chứng khoán II Bảo lãnh phát hành chứng khoán 2.1 Khái niệm Bảo lãnh phát hành việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán giúp bình ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu sau phát hành Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm việc tư vấn tài phân phối chứng khoán Trên giới nay, ngân hàng đầu tư thường tổ chức đứng làm bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh người chịu trách nhiệm mua chào bán chứng khoán tổ chức phát hành nhằm thực việc phân phối chứng khoán để hưởng phí bảo lãnh tỷ lệ hoa hồng địng số tiền thu 2.2 Các phương thức bảo lãnh phát hành Việc bảo lãnh phát hành thường thực theo phương thức sau: - Bảo lãnh với cam kết chắn: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh cam kết mua toàn số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối hết chứng khoán hay không Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắn", nhóm tổ chức bảo lãnh hình thành tổ hợp để mua chứng khoán tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán công chúng (POP) 1[1] bán lại chứng khoán công chúng theo giá POP Chênh lệch giá mua chứng khoán tổ chức bảo lãnh giá chào bán công chúng gọi hoa hồng chiết khấu - Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn số chứng khoán mà cam kết cố gắng để bán chứng khoán thị trường, không phân phối hết trả lại cho tổ chức phát hành phần lại - Bảo lãnh theo phương thức bán tất không: phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán số lượng chứng khoán định, không phân phối hết huỷ toàn đợt phát hành - Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: phương thức trung gian phương thức bảo lãnh với cố gắng cao phương thức bảo lãnh bán tất không Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu tỷ lệ chứng khoán định (mức sàn) Vượt mức ấy, tổ chức bảo lãnh tự chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán đạt tỷ lệ thấp mức yêu cầu toàn đợt phát hành bị huỷ bỏ - Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: phương thức thường áp dụng công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường nước phát triển Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hữu, vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho cổ đông cũ trước chào bán công chúng bên Dĩ nhiên, có số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu công ty Do vậy, công ty cần có tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua quyền mua không thực chuyển thành cổ phiếu để phân phối công chúng Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng việc tổ chức bảo lãnh cam kết mua nốt số chứng khoán lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành bán lại công chúng Tại nước phát triển, tổ chức bảo lãnh non trẻ chưa có tiềm lực lớn phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại phương thức bảo lãnh thông dụng III Niêm yết chứng khoán 3.1 Khái niệm Niêm yết chứng khoán trình định danh chứng khoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) Cụ thể, trình SGDCK chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán phép niêm yết giao dịch SGDCK công ty đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn định lượng định tính mà SGDCK đề Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc yết tên tổ chức phát hành giá chứng khoán Các công ty xin niêm yết phải có đáp ứng điều kiện để niêm yết Thông thường, có hai quy định niêm yết yêu cầu công bố thông tin công ty tính khả mại chứng khoán 3.2 Lợi ích bất lợi niêm yết chứng khoán 3.2.1 Lợi ích - Công ty dễ dàng huy động vốn: Niêm yết nhằm mục đích huy động vốn thông qua phát hành chứng khoán Công ty niêm yết thu hút vốn dài hạn thông qua phát hành chứng khoán với chi phí thấp - Tác động đến công chúng: Nhờ việc niêm yết thị trường mà thông tin công ty hình ảnh công ty nhiều người biết đến từ nhà đầu tư đến khách hàng - Nâng cao tính khoản cho chứng khoán: Khi chứng khoán niêm yết nâng cao tính khoản từ phục vụ cho mục đích tài chính, thừa kế mục đích khác - Ưu đãi thuế: Đối với công ty có chứng khoán niêm yết hưởng sách ưu đãi thuế từ phía nhà nước nhà đầu tư mua chứng khoán ưu đãi thuế thu nhập 3.2.2 Bất lợi - Nghĩa vụ báo cáo công ty đại chúng: Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ công bố thông tin cách đầy đủ, xác, kịp thời liên quan đến mặt hoạt động công ty biến động gây ảnh hưởng đến giá chứng khoán - Những cản trở việc thâu tóm sáp nhập: Niêm yết bộc lộ nguồn vốn quyền biểu công ty cho người mua người gây bất tiện cho cổ động chủ chốt công việc quản lý điều hành công ty Công ty gặp nhiều cản trợ việc thực mục tiêu thâu tóm hay sát nhập 3.3 Phân loại niêm yết - Niêm yết lần đầu: việc cho phép chứng khoán tổ chức phát hành đăng ký niêm yết giao dịch chứng khoán lần sau phát hành công chúng, tổ chức phát hành đáp ứng tiêu chuẩn niêm yết - Niêm yết bổ sung: trình chấp thuận sở giao dịch chứng khoán cho công ty niêm yết niêm yết cổ phiếu phát hành với mục đích tăng vốn hay mục đích khác sát nhập, chi trả cổ tức… - Thay đổi niêm yết: phát sinh công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá tổng giá trị cổ phiếu niêm yết - Niêm yết lại: việc cho phép công ty phát hành tiếp tục niêm yết trở lại chứng khoán trước bị hủy bỏ niêm yết lý không đáp ứng tiêu chuẩn trì niêm yết - Niêm yết cửa sau: trường hợp tổ chức niêm yết thức sáp nhập, liên kết tham gia vào hiệp hội với tổ chức, nhóm không niêm yết kết tổ chức không niêm yết lấy quyền kiểm soát tổ chức niêm yết - Niêm yết toàn phần niêm yết phần + Niêm yết toàn phần việc niêm yết tất cổ phiếu sau phát hành công chúng sở giao dịch chứng khoán nước nước + Niêm yết phần việc niêm yết phần tổng số chứng khoán phát hành công chúng lần phát hành đó, phần lại không chưa niêm yết 3.4 Điều kiện niêm yết 3.4.1 Tiêu chuẩn định lượng - Thời gian hoạt động từ thành lập công ty: Thông thường, thị trường truyền thống, công ty niêm yết phải có thời hạn hoạt động tối thiều 3-5 năm, cổ phiếu giao dịch thị trường phi tập trung - Quy mô cấu sở hữu cổ phần công ty: Quy mô công ty niêm yết phải đủ lớn để tạo tính khoản tối thiểu cho chứng khoán công ty - Lợi suất thu từ vốn cổ phần: Xét đến mức sinh lời vốn đầu tư (cổ tức) phải cao lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn năm Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm xin niêm yết 2-3 năm 10 - Tỷ lệ nợ: Xét đến tỷ lệ nợ tài sản ròng công ty, xét vốn khả dụng điều chỉnh tổng tài sản nợ công ty mức cho phép, nhằm đảm bảo trì tình hình tài lành mạnh công ty - Cơ cấu sở hữu: Xét đến số lượng tỷ lệ cổ phiếu cổ đông thiểu số nắm giữ ( thông thường 1%) cổ đông lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu cổ đông sáng lập cổ đông công chúng nắm giữ mức tối thiểu 3.4.2 Tiêu chuẩn định tính - Triển vọng công ty - Phương án khả thi sử dụng vốn đợt phát hành - Ý kiến kiểm toán báo cáo tài - Cơ cấu tổ chức hoạt động cùa công ty - Lợi ích mang lại ngành, nghề kinh tế quốc dân - Tổ chức công bố thông tin 11