TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ, THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ- VINACOMIN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ, THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ - VINACOMIN PHẦN MỞ ĐẦU Công ty Cổ phần Đầu tư, Thương mại Dịch vụ – VINACOMIN (dưới gọi “Công ty” thành lập theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 theo Quyết định số 150/2004/QĐ-BCN ngày 01/12/2004 Bộ trưởng Bộ Công nghiệp việc chuyển công ty Đầu tư, Thương mại Dịch vụ thành Công ty Cổ phần Đầu tư, Thương mại Dịch vụ; Quyết định số 3908/QĐ-HĐQT ngày 15/12/2006 HĐQT công ty việc đổi tên Công ty cổ phần Đầu tư, Thương mại Dịch vụ thành Công ty cổ phần Đầu tư, Thương mại Dịch vụ – TKV; Quyết định số 24/QĐ - ĐHĐCĐ ngày 07/9/2010 Đại hội đồng cổ đông Công ty việc đổi tên Công ty cổ phần Đầu tư, Thương mại Dịch vụ - TKV thành Công ty Cổ phần Đầu tư, Thương mại Dịch vụ - VINACOMIN; Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư, Thương mại Dịch vụ – VINACOMIN xây dựng sở: - Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố XI, kỳ họp thứ thơng qua ngày 29/11/2005; - Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số/121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng năm 2012, có hiệu lực thi hành ngày 17/9/2012 Bộ Tài Điều lệ thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 tổ chức vào ngày 09/ 4/2013 Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư, Thương mại Dịch vụ – VINACOMIN Các quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp Điều lệ này, quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Chương I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích từ ngữ, thuật ngữ Điều lệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Hội đồng" có nghĩa Hội đồng quản trị công ty viết tắt "HĐQT" b "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động kinh doanh cơng ty, bao gồm ngồi lãnh thổ Việt Nam c "Vốn điều lệ" có nghĩa vốn tất cổ đơng đóng góp quy định điều Điều lệ d "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội khố XI thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 e "Ngày thành lập" có nghĩa ngày Công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh f "Pháp luật" tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật g "Cán quản lý" có nghĩa Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn h "Người có liên quan" có nghĩa cá nhân tổ chức quy định điều khoản 17 Luật Doanh nghiệp; Điều 6, khoản 34 Luật Chứng khốn i "Cổ đơng" có nghĩa tổ chức hay cá nhân ghi tên sổ đăng ký cổ đông công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu j "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua Nghị k "Việt Nam" có nghĩa nước Cộng hồ xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Trường hợp văn pháp quy điều chỉnh nội dung liên quan đến Điều lệ bị sửa đổi, bổ sung, thay nội dung liên quan Điều lệ thực theo nội dung sửa đổi, bổ sung, thay văn pháp quy Đại hội đồng cổ đơng lần gần sau phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên cơng ty: a) Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ, THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ – VINACOMIN b) Tên tiếng Anh: VINACOMIN – INVESTMENT, TRADING AND SERVICES JOINT STOCK COMPANY c) Tên giao dịch Quốc tế viết tắt: V– ITASCO d) Thương hiệu Công ty: ITASCO 2 Cơng ty có biểu tượng (Logo) riêng Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Công ty công ty Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam có quyền trực tiếp gián tiếp bổ nhiệm đa số thành viên HĐQT, bao gồm chủ tịch HĐQT Tổng giám đốc cơng ty Cơng ty có trách nhiệm thực quyền nghĩa vụ Công ty Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam quy chế quản lý nội Tập đồn mà cơng ty đơn vị thành viên Trụ sở đăng ký Cơng ty: Địa : Số 01 Phan Đình Giót – phường Phương Liệt – quận Thanh Xuân – Thành phố Hà Nội Điện thoại : 043.6647595 Fax : 043.6647600 E-mail : Congty@itasco.vn Website : www.itasco.vn Tổng giám đốc điều hành đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Mục tiêu ngành nghề kinh doanh Công ty Mục tiêu hoạt động tối đa hóa khoản lợi nhuận hợp lý cho Công ty, tăng cổ tức cho cổ đơng, đóng góp cho ngân sách Nhà nước, tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho người lao động, đảm bảo quyền lợi cho người lao động không ngừng phát triển Công ty ngày lớn mạnh Ngành nghề kinh doanh Công ty: 2.1 Khai thác, tận thu, chế biến, kinh doanh than khoáng sản loại 2.2 Dịch vụ bốc xúc, san lấp, vận chuyển than đất đá 2.3 Sản xuất, lắp ráp, tiêu thụ, bảo hành xe tải nặng xe chuyên dùng loại 2.4 Sản xuất phụ tùng tơ sản phẩm khí 2.5 Xây dựng cơng trình giao thơng, cơng nghiệp dân dụng 2.6 Đóng mới, cải tạo phương tiện thuỷ, loại (gồm sà lan loại 250500 tấn, tầu đẩy 150-200 mã lực ) 2.7 Đầu tư, kinh doanh sở hạ tầng bất động sản 2.8 Kinh doanh, xuất nhập trực tiếp, xuất nhập uỷ thác: vật tư, thiết bị, phương tiện, nguyên vật liệu, sắt thép, xăng dầu, hàng tiêu dùng 2.9 Kinh doanh vận tải đường thuỷ, đường bộ, cầu cảng, bến bãi 2.10 Tư vấn, khảo sát, lập dự toán tổng dự tốn cơng trình xây dựng, cơng trình hạ tầng kỹ thuật 2.11 Thiết kế quy hoạch tổng mặt bằng, kiến trúc, nội ngoại thất cơng trình xây dựng dân dụng, cơng nghiệp 2.12 Thiết kế kết cấu cơng trình xây dựng dân dụng, công nghiệp 2.13 Thiết kế quy hoạch tổng mặt bằng, thiết kế kiến trúc nội ngoại thất cơng trình xây dựng dân dụng, công nghiệp Thiết kế kiến trúc hạ tầng khu đô thị công nghiệp 2.14 Đại lý bán hàng cho hãng nước phục vụ sản xuất ngành 2.15 Kinh doanh Nitrat amôn hàm lượng cao 2.16 Xây dựng dự án nhiệt điện, thuỷ điện, xi măng, hoá chất 2.17 Tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại, quảng cáo trưng bày, giới thiệu hàng hoá 2.18 Sản xuất, kinh doanh bê tông sản phẩm khác từ xi măng, vữa 2.29 Sản xuất kinh doanh gas 2.20 Bảo dưỡng sửa chữa xe ôtô 2.21 Cho thuê phương tiện vận tải thuỷ, bộ; cho thuê máy móc, thiết bị 2.22 Khai thác lọc nước phục vụ công nghiệp, sinh hoạt 2.23 Xây dựng, lắp đặt, khai thác cơng trình xử lý mơi trường 2.24 Kinh doanh thiết bị môi trường 25 Hoạt động bảo tồn, nâng cấp, trùng tu di tích lịch sử cơng trình văn hố 2.26 Kinh doanh dịch vụ sàn giao dịch bất động sản; dịch vụ môi giới bất động sản; định giá bất động sản; tư vấn bất động sản; quảng cáo bất động sản; đấu giá bất động sản; quản lý bất động sản 2.27 Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ a) Vốn điều lệ Công ty thời điểm thông qua Điều lệ là: 125.999.000.000, VNĐ ( Một trăm hai mươi lăm tỷ, chín trăm, chín mươi chín triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 12.599.900 cổ phần với mệnh giá 10.000, VNĐ/cổ phần b) Cơng ty tăng vốn Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần: a) Các cổ phần công ty vào ngày thông qua điều lệ cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ b) Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng phù hợp với quy định pháp luật c Cơng ty phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt Kỳ hạn trả góp số tiền trả định kỳ phải xác định thời điểm phát hành cổ phần Cổ đông sáng lập cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ công ty Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập nêu phụ lục đính kèm Điều lệ Chào bán cổ phần: a) Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá b) Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông chào bán số cổ phần cho tất cổ đơng phổ thơng theo tỷ lệ cổ phần có họ Cơng ty phải thực theo quy định điều 87.2 Luật Doanh nghiệp Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đơng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng nhận cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đông Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá hay bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Sổ đăng ký cổ đông: Sổ đăng ký cổ đơng lập lưu trữ văn tệp liệu điện tử hai Sổ đăng ký cổ đông lưu trữ trụ sở cơng ty nơi khác phải thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh tất cổ đơng biết Các cổ đơng có quyền xem xét nhận danh sách cổ đông công ty làm việc nơi lưu giữ sổ đăng ký cổ đông Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Trừ Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp), tất cổ phần chuyển nhượng thực thông qua việc chuyển nhượng văn theo cách thông thường, theo cách mà HĐQT chấp nhận Cổ phiếu niêm yết đăng ký giao dịch phải chuyển nhượng thơng qua Sở Giao dịch chứng khốn phù hợp quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch chứng khoán Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông (trừ trường hợp bên chuyển nhượng ủy quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn thời gian theo quy định Luật Doanh nghiệp) Trong trường hợp cổ đông bị chết quan nhà nước có thẩm quyền tuyên bố tích, người thừa kế người quản lý tài sản người chết, người tích công ty thừa nhận người (hoặc người) có quyền hưởng lợi cổ phần, quy định không giải tỏa tài sản cổ đơng chết, tích khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà người nắm giữ Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thông báo phải ghi rõ trường hợp không toán theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải toán tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi (tính theo lãi xuất tiền gửi không kỳ hạn VNĐ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo Chương III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt Cơng ty Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm sốt Cơng ty bao gồm: a) Đại hội đồng cổ đông quan định cao công ty; b) Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu ra, quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông; c) Tổng Giám đốc điều hành người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao; d) Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu để thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Cơ cấu tổ chức Cơng ty con, Chi nhánh Văn phịng đại diện Công ty quy định Điều lệ, Quy chế tổ chức hoạt động đơn vị Hội đồng quản trị Cơng ty ban hành Chương IV CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 11 Quyền cổ đơng Cổ đơng chủ sở hữu cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức tương ứng theo số cổ phần sở hữu tùy thuộc vào kết kinh doanh hàng năm công ty theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d) Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định bán cổ phần cho cổ đông mới; e) Xem xét, tra cứu trích lục thông tin liên quan đến cổ đông Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông loại khác theo quy định pháp luật; h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trường hợp quy định điều 90.1 Luật Doanh nghiệp; i) Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật; Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông thời gian liên tục từ sáu tháng (06 tháng) trở lên, có quyền sau: a) Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định điều 24.5 32.5; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 79 Điều 97 Luật Doanh nghiệp; c) Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d) Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Cơng ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e) Xem xét báo cáo tài năm hàng năm kiểm toán theo mẫu hệ thống kế toán Việt nam f) Các quyền khác quy định Điều lệ Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Tuân thủ Điều lệ công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty; Tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa Cổ đơng ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đơng Thanh tốn tiền mua cổ phần đăng ký theo quy định Không rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp cổ đơng rút phần tồn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút; Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần; Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Điều lệ này; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty hình thức để thực hành vi sau đây: a) Vi phạm pháp luật; b) Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Cơng ty Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Cơng ty gồm tất cổ đơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức năm lần phải họp thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị HĐQT, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, tối đa không tháng Đại hội đồng cổ đông thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên định vấn đề luật pháp Điều lệ quy định Đặc biệt, Cổ đông thông qua báo cáo tài hàng năm cơng ty ngân sách tài cho năm tài Các kiểm tốn viên độc lập mời tham dự Đại hội để tư vấn cho việc thông qua báo cáo tài hàng năm Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Bảng cân đối kế toán hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm toán năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị 30% trở lên so với số đầu kỳ; c) Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; d) Một cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản 3, Điều 11 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều bản, phải có chữ ký tối thiểu cổ đơng có liên quan; e) Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban Kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; f) Các trường hợp khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường: 10 b) Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Giới thiệu đề cử vào Ban kiểm sốt Các cổ đơng nắm giữ 5% cổ phần có thời hạn liên tục 06 tháng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a) Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b) Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c) Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng quan có thẩm quyền xác nhận người khơng cịn lực hành vi; d) Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e) Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng; Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức tham gia Ban kiểm sốt công ty trường hợp sau: a) Theo định tổ chức khơng cử đại diện tham gia thành viên Ban kiểm sốt cơng ty b) Tổ chức khơng cịn cổ đơng cơng ty Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị tiệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay 10 Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực 33 quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều 33 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a) Đề xuất lựa chọn Công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan; b) Giám sát Hội đồng quản trị , Giám đốc điều hành việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ giao; c) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm tốn; d) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thơng kê lập báo cáo tài chính; e) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo, thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên; f) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; g) Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý; h) Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; i) Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Cơng ty k) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều 11.3 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; m) Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung , cải tiến cấu tổ chức quản lý , điều hành hoạt động kinh doanh công ty; 34 n) Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty quy định Điều 119 Luật doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục haauk quả; o) Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; p) Tham dự họp Hội đồng quản trị theo giấy mời, phát biểu ý kiến không tham gia biểu quyết: q) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Quyết định Đại hội đồng cổ đông Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải đảm bảo tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, ăn, ở, chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty; c) Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ cho lợi ích tổ chức cá cá nhân khác; d) Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định mục a,b,c khoản mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại đó; Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định mục c khoản thuộc sở hữu Công ty; 35 e) Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực thiện quyền nhiệm vụ giao thị Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 34 Bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Các cổ đơng phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT Ban kiểm soát phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông họp chậm khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty thông báo cho cổ đông dự họp thông tin họp Đại hội đồng cổ đông Số lượng thành viên HĐQT Ban kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định điều 11.3 quyền đề cử người làm ứng cử viên HĐQT Ban kiểm soát theo quy định Điều 24.5 32.5 tương ứng Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử thí số ứng cử viên cịn lại HĐQT cổ đơng khác đề cử Những người trúng cử thành viên HĐQT Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Trường hợp bầu lần thứ không đủ số lượng thành viên HĐQT Ban kiểm sốt theo quy định phải bầu tiếp lần hai số người đề cử lần thứ lại Trường hợp bầu lần thứ hai chưa đủ số lượng quy định Đại hội đồng cổ đơng định có bầu tiếp hay không, Đại hội đồng cổ đông không định chủ tọa Đại hội định CHƯƠNG VIII NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh 36 doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại 37 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện Cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty; b) Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG IX QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cấp Điều 24.4 Điều 32.5 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện 38 đại diện uỷ quyền khác cổ đông kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện, công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi, bổ sung Điều lệ, giấy đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản, nghị họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài chính, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Mọi cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Nếu cơng ty có Website, Điều lệ phải công bố Website Công ty CHƯƠNG X NGƯỜI LAO ĐỘNG, CƠNG ĐỒN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ – XÃ HỘI TRONG CÔNG TY Điều 39 Người lao động, Cơng đồn tổ chức trị – xã hội Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ công ty với tổ chức Cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế công ty quy định Pháp luật hành Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam công ty hoạt động theo Hiến pháp Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ Đảng cộng sản Việt Nam Tổ chức Cơng đồn, tổ chức trị – xã hội khác cơng ty hoạt động theo Hiến pháp Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Cơng ty tơn trọng tạo điều kiện cho tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ Điều lệ Chương XI PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 40 Phân phối lợi nhuận 39 Lợi nhuận trước thuế Công ty sau nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định, phần lại sử dụng sau: a) Chia cổ tức; b) Trích lập Quỹ Dự phịng tài chính; c) Trích lập Quỹ Đầu tư phát triển, d) Qũy khen thưởng, Phúc lợi Mức cổ tức, hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại công ty tỷ lệ trích lập qũy Đại hội đồng cổ đông định theo đề nghị HĐQT Điều 41 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn toàn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty Chứng khốn Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Chương XII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 40 Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định Pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Năm tài Năm tài Công ty ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng mười hai năm Năm tài ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng mười hai năm Điều 44 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn cơng ty sử dụng hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn áp dụng Tập đồn cơng nghiệp than - khống sản Việt Nam Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Chương XIII BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định Pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban chứng khốn Nhà nước, quan đăng ký kinh doanh Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam Báo cáo tài năm phải bao gồm: Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi 41 lỗ cơng ty năm tài chính, Bản cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ Thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm, cơng ty cịn phải lập cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty Cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Chương XIV KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán 42 Chương XV CON DẤU Điều 48 Con dấu Hội đồng quản trị thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định Pháp luật hành Chương XVI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c) Giải thể trước thời hạn theo quy định Đại hội đồng cổ đông; d) Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà cơng ty phải trả cho Nhà nước; 43 d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác Công ty; f) Số dư cịn lại sau tốn khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Chương XVII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 51 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay Luật khác quy định hành quy định, giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay cán quản lý; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng 06 tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp thuận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu Chương XVIII BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 52 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đơng xem xét định Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập Điều lệ trường 44 hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Chương XIX NGÀY HIỆU LỰC Điều 53 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 19 chương 53 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 Công ty cổ phần Đầu tư, thương mại dịch vụ VINACOMIN trí thơng qua ngày 16 tháng năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a) Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b) Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố; c) Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ, THƯƠNG MẠI VÀ DỊCH VỤ - VINACOMIN NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH HĐQT - TỔNG GIÁM ĐỐC Thiều Quang Thảo 45 MỤC LỤC TT Chương I Điều Điều Điều Điều Chương II Điều Điều Điều Điều Điều Chương III Điều 10 Chương IV Điều 11 Điều 12 Điều 13 Điều 14 Điều 15 Điều 16 Điều 17 Điều 18 Điều 19 Điều 20 Điều 21 Điều 22 Điều 23 Chương V Điều 24 Điều 25 Điều 26 Điều 27 Chương VI Điều 28 Điều 29 Điều 30 Điều 31 Chương VII NỘI DUNG PHẦN MỞ ĐẦU ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Giải thích từ ngữ, thuật ngữ Điều lệ Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty Phạm vi kinh doanh hoạt động VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đơng sáng lập Chứng nhận cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đơng Chứng chứng khốn khác Chuyển nhượng cổ phần Thu hồi cổ phần CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Trang 1 4 6 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt Cơng ty CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 8 Quyền cổ đông Nghĩa vụ cổ đông Đại hội đồng cổ đông Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Các đại diện uỷ quyền Thay đổi quyền Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông bằngvăn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông Biên họp Đại hội đồng cổ đông Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Tổ chức máy quản lý Cán quản lý Bổ nhiệm, bãi miễn, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Tổng giám đốc điều hành Thư ký cơng ty BAN KIỂM SỐT 10 11 12 13 14 46 15 16 18 18 20 20 21 21 22 25 25 29 29 29 29 32 32 Điều 32 Điều 33 Điều 34 Chương VIII Điều 35 Điều 36 Điều 37 Chương IX Điều 38 Chương X Điều 39 Chương XI Điều 40 Điều 41 Chương XII Điều 42 Điều 43 Điều 44 Chương XIII Điều 45 Điều 46 Chương XIV Điều 47 Chương XV Điều 48 Chương XVI Điều 49 Điều 50 Chương XVII Điều 51 Chương XVIII Điều 52 Chương XIX Điều 53 Thành viên Ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIEEMR SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Trách nhiệm cẩn trọng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát,Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Trách nhiệm thiệt hại bồi thường QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 32 34 36 36 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ CƠNG NHÂN VIÊN, CƠNG ĐỒN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ – XÃ HỘI TRONG CƠNG TY Cơng nhân viên, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 38 39 Phân phối lợi nhuận Cổ tức TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Tài khoản ngân hàng Năm tài Hệ thống kế tốn BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Báo hàng năm, sáu tháng q Báo cáo thường niên KIỂM TỐN CƠNG TY 39 40 40 Kiểm toán 42 43 CON DẤU Con dấu CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 36 36 37 38 39 39 41 41 41 41 41 42 42 43 43 Chấm dứt hoạt động Thanh lý GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 43 43 44 Giải tranh chấp nội BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 44 44 Bổ sung sửa đổi Điều lệ NGÀY HIỆU LỰC 44 45 Ngày hiệu lực 45 47