Đang tải... (xem toàn văn)
Bản điều lệ - CTCP Khí cụ Điện 1 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh...
C NG HOÀ XÃ H I C H NGHĨA VI T NAM c l p - T - H nh phúc I UL CÔNG TY C ( c PH N KHÍ C I N1 H C thư ng niên năm 2016 thông qua ngày 02/3/2016) Sơn Tây, ngày 02 t há ng năm 2016 M CL C I NH NG HĨA C ÁC TH U T NG TRO NG I U L i u Gi i thích thu t ng II TÊN, HÌNH T C , TR S , CHI NHÁNH , VĂN PHÒ NG H I DI N VÀ T H IH N HO T NG C A CÔ NG TY i u Tên, hình th c, tr s , chi nhánh, v ăn phòng i di n th i h n ho t III M C TIÊU, PH M VI KINH DO ANH VÀ H O T i u M c tiêu ho t ng c a Côn g ty NG C A CÔ NG TY n g c a Công ty i u Ph m vi kinh doanh v ho t IV V N I U L , C ng PH N, C i u V n i u l , c ph n, c Ô NG SÁNG L P ông sán g l p i u Ch ng ch c phi u i u Ch ng ch ch n g khoán kh ác i u Chuy n nh n g c ph n i u Thu h i c ph n V CƠ C U T CH C, Q U N TR VÀ KI M SO ÁT i u 10 Cơ c u t ch c qu n lý, qu n tr k i m soát c a Công ty VI C Ô NG VÀ i u 11 Quy n c a c IH I NG C Ô NG ôn g i u 12 Nghĩa v c a c ôn g i u 13 ông ih i ng c i u 14 Quy n nhi m v c a ih i ngc ôn g 10 i u 15 Các i di n c u quy n 10 i u 16 Thay i quy n 11 i u 17 Tri u t p i h i n g c ôn g, chương trình h p thông báo h p i h i ng c ôn g 12 i u 18 Các i u k i n ti n hành h p ih i ngc ôn g 13 i u 19 Th th c ti n hành h p bi u quy t t i ih i i u 20 Thông qua quy t ôn g 14 nh c a ih i ng c ng c ông 13 i u 21 Th m quy n v th th c l y ý ki n c ông b n g văn b n thông qua quy t nh c a i h i n g c ôn g 15 i u 22 Biên b n h p ih i i u 23 Yêu c u h u b quy t VII H I ngc ông 16 nh c a ih i ng c ôn g 16 NG Q U N TR 17 i u 24 Thành ph n nhi m kỳ c a thành viên H i i u 25 Quy n h n nhi m v c a H i i u 26 Ch t ch H i n g qu n tr 18 n g qu n tr 20 i u 27 Các cu c h p c a H i VIII T NG G IÁM n g qu n tr 17 n g qu n tr 20 C , C ÁN B Q U N LÝ KH ÁC VÀ THƯ KÝ CÔ NG TY 23 i u 28 T ch c b m áy qu n lý 23 i u 29 Cán b qu n lý 23 i u 30 B nhi m, mi n nhi m, nhi m v quy n h n c a T ng giám c 23 i u 31 Thư ký Công ty 24 IX B AN KI M SO ÁT 24 i u 32 Thành viên Ban ki m so át 24 i u 33 Ban ki m soát 25 i u 34 Trách nhi m c n tr ng 26 i u 35 Trách nhi m trung th c v tránh xun g t v quy n l i 26 i u 36 Trách nhi m v thi t h i b i thư n g 27 XI Q UY N I U TRA S SÁCH VÀ H SƠ CÔ NG TY 28 i u 37 Quy n i u tra s sách v h sơ 28 XII CÔ NG NH ÂN VIÊN VÀ CÔ NG O ÀN 28 i u 38 Cơng nhân viên cơng ồn 28 XIII PH ÂN PH I L I NHU N 28 i u 39 Phân ph i l i nhu n 28 XIV TÀI KHO N NG ÂN H ÀNG, Q U D TR , NĂM TÀI C HÍNH VÀ H TH NG K TO ÁN 29 i u 40 Tài kho n ngân hàng 29 i u 41 Năm tài 29 i u 42 Ch k toán 30 XV BÁO C ÁO TH Ư NG NIÊN, TRÁCH NH I M CÔ NG B THÔ NG TIN, T Ô NG H BÁO RA CÔ NG CHÚNG 30 i u 43 Báo cáo tài ch ính năm , sáu thán g quý 30 i u 44 Báo cáo thư n g n iên 30 XVI KI M T ÁN CÔ NG TY 30 O i u 45 Ki m toán 30 XVII CO N D U 31 i u 46 Con d u 31 XVIII C H M D T HO T i u 47 Ch m d t ho t NG VÀ T ANH LÝ 31 H ng 31 i u 48 Trư ng h p b t c gi a thành viên H i i u 49 Gia h n ho t n g qu n tr c ôn g 31 n g 31 i u 50 Thanh lý 32 XIX GI I Q UY T TRANH CH P N I B 32 i u 51 Gi i quy t tranh ch p n i b 32 XX B SUNG VÀ S A i u 52 B sun g s a I I U L 33 i i u l 33 XXI NG ÀY H I U L C 33 i u 53 Ngày hi u l c 33 PH N M U i u l c thông qua theo N gh quy t h p l c a i h i ng c ơng t ch c t h c vào ngày 02 tháng năm 2016 I NH NGHĨA CÁC THU T NG TRO NG I U L i u Gi i thích thu t ng Trong i u l này, nh ng thu t ng dư i ây c hi u sau: a) “ V n i u l ” s v n t t c c ơng óng góp và quy nh t i i u i u l này; b) “Lu t Doanh nghi p” có nghĩa Lu t Doanh nghi p s 68/2014/QH13 c Qu c h i thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c) “Ngày thành l p” ngày Công ty c c p Gi y ch ng nh n ăng ký doanh nghi p (Gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh) l n u; d) “Cán b qu n lý” T ng giám c, Phó T ng giám c, K tốn trư ng, Tr lý T ng giám c, Giám c/Trư ng chi nhánh, Trư ng - phó ơn v ; ) “Ngư i có liên quan” cá nhân ho c t ch c c quy nh t i Kho n 17 i u Lu t Doanh nghi p; e) “Th i h n ho t ng” th i gian ho t ng c a Công ty c quy nh t i i u i u l th i gian gia h n (n u có) c i h i ng c ơng c a Công ty thông qua b ng ngh quy t; g) “ Vi t Nam” nư c C ng hoà xã h i ch nghĩa Vi t Nam; h) “ C ông” t ch c ho c cá nhân s h u nh t m t c ph n ã phát hành c a Công ty Trong i u l này, tham chi u t i m t ho c m t s quy nh ho c văn b n khác bao g m c nh ng s a i ho c văn b n thay th Các tiêu (chương, i u c a i u l này) c s d ng nh m thu n ti n cho vi c hi u n i dung không nh hư ng t i n i dung c a i u l II TÊN, H ÌNH TH C, TR S , CHI NHÁNH, VĂN PHÒ NG I DI N VÀ TH I H N HO T NG C A CÔNG TY i u Tên, hình th c, tr s , chi nhánh, văn phòng i di n th i h n ho t ng c a Công ty T ên Cơng ty - Tên ti ng Vi t: CƠNG TY CP KHÍ C I N1 - Têng ti ng Anh: Electrical Devices J oint Stock Company No - Tên giao d ch: VINAKIP - Nhãn hi u c quy n: Công ty công ty c ph n có tư cách pháp nhân phù h p v i pháp lu t hi n hành c a Vi t Nam Tr s ăng ký c a Công ty là: - a ch : Phư ng Xuân Khanh, th xã Sơn Tây, thành ph Hà N i - i n tho i: 0433.838 181 Fax: 0433.838 405 - Email: info@ vinakip.vn - Webs ite: www.vinakip.vn, www.vinakip.com T ng giám c ngư i i di n theo pháp lu t c a Công ty Công ty có quy n thành l p chi nhánh văn phòng i di n t i a bàn kinh doanh th c hi n m c tiêu ho t ng c a Công ty phù h p v i ngh quy t c a H i ng qu n tr ph m vi pháp lu t cho phép Tr ch m d t ho t ng trư c t h i h n theo Kho n i u 51 i u 52 ho c gia h n ho t ng theo i u 53 c a i u l này, th i h n ho t ng c a Công ty s b t u t ngày thành l p vô th i h n III M C TIÊU, PH M VI K INH DOANH VÀ HO T NG C A CÔNG TY i u M c tiêu ho t ng c a Công ty Lĩnh v c s n xu t - kinh doanh c a Công ty: - S n xu t, kinh doanh thi t b óng c t, i u n, chi u s b o v dòng i n cao áp, trung áp h áp - L p t thi t b ng dây i n n 35K V, thi công xây l p s h t ng - Xu t nh p kh u v t li u i n thi t b i n - Kinh doanh lo i v t tư, v t li u i n thi t b ph c v cho s n xu t, kinh doanh c a Công ty - S n xu t dây thi t b dây d n - Kinh doanh b t ng s n - S n xu t, kinh doanh ngành ngh khác mà pháp lu t không c m M c tiêu ho t ng c a Công ty: Huy ng v n c a c ông s d ng v n hi u qu lĩnh v c s n xu t kinh doanh c a Cơng ty hình t h c khác ph m vi pháp lu t cho phép, nh m m c tiêu thu l i nhu n t i a, t o vi c làm n nh thu nh p cho ngư i lao ng, tăng l i t c cho c ông, óng góp cho ngân s ách Nhà nư c phát tri n Công ty ngày l n m nh i u Ph m vi kinh doanh ho t ng Công ty c phép l p k ho ch ti n hành t t c ho t ng kinh doanh theo quy nh c a Gi y ch ng nh n ăng ký kinh doanh i u l này, phù h p v i quy nh c a pháp lu t hi n hành; th c hi n bi n pháp tích c c t c m c tiêu c a Cơng ty Cơng ty có th ti n hành nh ng hình th c kinh doanh khác c pháp lu t cho phép c i h i ng c ông thông qua IV V N I U L , C PH N, C ÔNG SÁNG L P i u V n i u l , c ph n, c ông sáng l p V n i u l c a Công ty là: 45.600.000.000 ng (B n mư lăm t , sáu trăm tri u ng) T ng v n i u l c a Công ty c chia thành 4.560.000 c ph n, v i m nh giá 10.000 ng/c ph n Cơng ty có th tăng v n i u l c i h i ng c ông t hông qua phù h p v i quy nh c a pháp lu t Các c ph n c a Công ty vào ngày thông qua i u l bao g m c ph n ph thông, c ph n chi ph i Các quy n nghĩa v kèm theo t ng lo i c ph n c quy nh t i i u 11 i u l Cơng ty có th phát hành lo i c ph n ưu ãi khác sau có s ch p thu n c a i h i ng c ông phù h p v i quy nh c a pháp lu t C ph n ph thông ph i c u tiên chào bán cho c ông hi n h u t heo t l tương ng v i t l s h u c ph n ph thông c a h Công ty, tr trư ng h p i h i ng c ông quy t nh khác S c ph n c ông không ăng ký m ua h t s H i ng qu n tr c a Công ty quy t nh H i ng qu n tr có th phân ph i s c ph n ó cho i tư ng theo i u ki n cách th c mà H i ng qu n tr th y phù h p, không c bán s c ph n ó theo i u ki n thu n l i so v i nh ng i u ki n ã chào bán cho c ông hi n h u tr trư ng h p c ph n c bán qua S giao d ch ch ng khốn theo phương th c u giá Cơng ty có th mua c ph n Cơng ty ã phát hành theo nh ng cách th c c quy nh i u l pháp lu t hi n hành C ph n Công ty mua l i c phi u qu H i ng qu n tr có th chào bán theo nh ng cách t h c phù h p v i quy nh c a i u l này, Lu t Ch ng khoán văn b n hư ng d n liên quan Cơng ty có th phát hành lo i ch ng khoán khác c i h i ng c ông thông qua phù h p v i quy nh c a pháp lu t i u Ch ng ch c phi u C ông c a Công ty c c p ch ng ch ho c ch ng nh n c phi u tương ng v i s c ph n lo i c ph n s h u, tr trư ng h p quy nh t i kho n c a i u Ch ng ch c phi u ph i có d u c a Công ty ch ký c a i di n theo pháp lu t c a Công ty theo quy nh t i Lu t Doanh nghi p Ch ng ch c phi u ph i ghi rõ s lư ng lo i c phi u m c ơng ó n m gi (n u c phi u ghi danh) thông tin khác theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p M i ch ng ch c phi u ghi danh ch i di n cho m t lo i c ph n Trong t h i h n 15 ngày k t ngày n p y h sơ ngh chuy n quy n s h u c ph n t heo quy nh c a Công ty ho c th i h n tháng k t ngày t oán y ti n mua c ph n theo quy nh t i phư ơng án phát hành c phi u c a Công ty, ngư i s h u s c ph n c c p ch ng ch c phi u Ngư i s h u c ph n không ph i tr cho Cơng ty chi phí in ch ng ch c phi u Trư ng h p ch chuy n ng m t s c ph n ghi danh m t ch ng ch c phi u ghi danh, ch ng ch cũ s b hu b ch ng ch m i ghi nh n s c ph n l i s c c p mi n phí Trư ng h p ch ng ch c phi u ghi danh b h ng ho c b t y xoá ho c b ánh m t, m t c p ho c b tiêu hu , ngư i s h u c phi u ó có th y c u c c p ch ng ch c phi u m i v i i u ki n ph i ưa b ng ch ng v vi c s h u c ph n tốn m i chi phí liên quan cho Công ty 6 Ngư i s h u ch ng ch c phi u vô danh ph i t ch u trách nhi m v vi c b o qu n ch ng ch công ty s không ch u trách nhi m trư ng h p ch ng ch b m t c p ho c b s d ng v i m c ích l a o Cơng ty có th phát hành c ph n ghi danh không theo hình th c ch ng ch H i ng qu n tr có th ban hành văn b n quy nh cho phép c ph n ghi danh (theo hình th c ch ng ch ho c khơng ch ng ch ) c chuy n ng m khơng b t bu c ph i có văn b n chuy n ng H i ng qu n tr có th ban hành quy nh v ch ng ch chuy n ng c ph n theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p, pháp lu t v ch ng khoán th trư ng ch ng khoán i u l i u Ch ng ch ch ng khoán khác Ch ng ch trái phi u ho c ch ng ch ch ng khoán khác c a Công ty (tr thư chào bán, ch ng ch t m th i tài li u tư ơng t ) c phát hành có d u ch ký m u c a i di n theo pháp lu t c a Công ty, tr trư ng h p i u kho n i u ki n phát hành quy nh khác i u Chuy n ng c ph n T t c c ph n c t chuy n ng tr i u l pháp lu t có quy nh khác C phi u niêm y t S giao d ch ch ng khoán c chuy n ng theo quy nh c a pháp lu t v ch ng khoán t h trư ng ch ng khoán C ph n chưa c toán y không c chuy n ng hư ng quy n l i liên quan quy n nh n c t c, quy n nh n c phi u phát hành t ăng v n c ph n t ngu n v n ch s h u, quy n mua c phi u m i chào bán i u Thu h i c ph n Trư ng h p c ơng khơng tốn y úng h n s ti n ph i tr mua c phi u, H i ng qu n tr thơng báo có quy n u c u c ơng ó tốn s t i n cịn l i v i lãi s u t kho n ti n ó nh ng chi phí phát sinh vi c khơng tốn y gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu ph i ghi rõ th i h n toán m i (t i thi u ngày k t ngày g i thông báo), a i m t ốn thơng báo ph i ghi rõ trư ng h p khơng tốn theo úng u c u, s c ph n chư a t oán h t s b thu h i H i ng qu n tr có quy n thu h i c ph n chưa toán y úng h n trư ng h p yêu c u thông báo nêu không c th c hi n C ph n b thu h i c coi c ph n c quy n chào bán H i ng qu n tr có th tr c t i p ho c u quy n bán, tái phân ph i ho c gi i quy t cho ngư i ã s h u c ph n b thu h i ho c i tư ng khác theo nh ng i u ki n cách th c mà H i ng qu n tr th y phù h p C ông n m gi c ph n b thu h i ph i t b tư cách c ông i v i nh ng c ph n ó, v n ph i toán t t c kho n ti n có liên quan c ng v i ti n lãi (không lãi su t c a Ngân hàng cho Công ty vay v n) vào th i i m thu h i t heo quy t nh c a H i ng qu n tr k t ngày thu h i cho n ngày th c hi n toán H i ng qu n tr có tồn quy n quy t nh vi c cư ng ch tốn tồn b giá tr c phi u vào th i i m thu h i T hông báo thu h i c g i n ngư i n m gi c ph n b thu h i trư c th i i m thu h i Vi c thu h i v n có hi u l c k c trư ng h p có sai sót ho c b t c n vi c g i thông báo V CƠ C U T CH C, Q U N TR VÀ K I M SOÁT i u 10 Cơ c u t ch c qu n lý, qu n tr ki m sốt c a Cơng ty i h i ng c ông; H i ng qu n tr ; Ban ki m s oát; T ng giám c VI C Ô NG VÀ IH I NG C ÔNG i u 11.Quy n c a c ông T t c c ông c a Công ty c ông ph thông C ông ph thông ngư i ch s h u Công ty, có quy n nghĩa v tương ng theo s c ph n lo i c ph n mà h s h u C ông ch ch u trách nhi m v n nghĩa v t ài s n khác c a Công ty ph m vi s v n ã góp vào Cơng ty N gư i n m gi c ph n ph thơng có quy n sau: a) Tham d phát bi u cu c h p i h i ng c ông th c hi n quy n bi u quy t tr c ti p t i i h i ng c ông ho c thông qua i di n c u quy n ho c th c hi n b phi u t xa; b) Nh n c t c v i m c theo quy t nh c a i h i ng c ông; c) T chuy n ng c ph n ã c toán y theo quy nh c a i u l pháp lu t hi n hành; d) c u tiên mua c phi u m i chào bán tương ng v i t l c ph n ph thông m h s h u; ) Xem xét, tra c u trích l c t hơng t in liên quan n c ông Danh sách c ông tư cách tham gia i h i ng c ông yêu c u s a i thơng tin khơng xác; e) Xem xét, tra c u, trích l c ho c s ao ch p i u l Công ty, s biên b n h p i h i ng c ông ngh quy t c a i h i ng c ông; g) Trư ng h p Công ty gi i th ho c phá s n, c nh n m t ph n t ài s n l i tương ng v i s c ph n góp v n vào công ty sau Công ty ã tốn cho ch n c ơng n m gi lo i c ph n khác c a Công ty theo quy nh c a pháp lu t; h) Yêu c u Công ty mua l i c ph n c a h trư ng h p quy nh c a Lu t Doanh nghi p; i) Các quy n khác theo quy nh c a i u l pháp lu t C ông ho c nhóm c ơng s h u t 10% t ng s c ph n ph thông tr lên th i h n nh t t háng có quy n sau: a) c ngư i vào H QT BKS b) Xem xét trích l c s biên b n ngh quy t c a H i ng qu n tr , báo cáo tài gi a năm h ng năm theo m u c a h th ng k toán Vi t Nam báo cáo c a Ban ki m soát c) Yêu c u tri u t p h p H C trư ng h p quy nh t i kho n 3, i u 114 Lu t Doanh nghi p d) Yêu c u Ban ki m soát ki m tra t ng v n c th liên quan n qu n lý, i u hành ho t ng c a Công ty xét th y c n thi t Yêu c u ph i b ng văn b n; ph i có h , t ên, a ch thư ng trú, qu c t ch, s T h cư c công dân, Gi y ch ng m inh nhân dân, H chi u ho c ch ng th c cá nhân h p pháp khác i v i c ông cá nhân; tên, a ch thư ng trú, qu c t ch, s quy t nh thành l p ho c s ăng ký kinh doanh i v i c ông t ch c; s lư ng c ph n th i i m ăng ký c ph n c a t ng c ông, t ng s c ph n c a c nhóm c ơng t l s h u t ng s c ph n c a Công ty; v n c n ki m tra, m c ích ki m tra; ) Các quy n khác theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p i u l i u 12 Nghĩa v c a c ông C ông có nghĩa v s au: Tuân th i u l Công ty quy ch c a Công ty; ch p hành quy t nh c a i h i ng c ông, H i ng qu n tr Không c rút v n ã góp b ng c ph n ph thơng kh i Cơng ty dư i m i hình th c, tr trư ng h p c Công ty ho c ngư i khác mua l i c ph n Trư ng h p c ông rút m t ph n ho c toàn b v n c ph n ã góp trái v i quy nh t i kho n H i ng qu n tr ngư i i di n t heo pháp lu t c a Công ty ph i liên i ch u trách nhi m v kho n n nghĩa v tài s n khác c a Công ty ph m vi giá tr c ph n ã b rút Tham gia cu c h p i h i ng c ông th c hi n quy n bi u quy t tr c ti p ho c thông qua i di n c u quy n ho c th c hi n b phi u t xa C ơng có th u quy n cho thành viên H i ng qu n tr làm i di n cho t i i h i ng c ơng Thanh t ốn ti n mua c ph n ã ăng ký mua t heo quy nh Cung c p a ch xác ăng ký mua c ph n Hoàn thành nghĩa v khác theo quy nh c a pháp lu t hi n hành Ch u trách nhi m cá nhân nhân danh Công ty dư i m i hình th c th c hi n m t hành vi s au ây: a) Vi ph m pháp lu t; b) Ti n hành kinh doanh giao d ch khác tư l i ho c ph c v l i ích c a t ch c, cá nhân khác; c) T hanh toán kho n n chư a n h n trư c nguy tài có th x y i v i Công ty i u 13 i h i ng c ông H C g m t t c c ơng có quy n bi u quy t, quan quy t nh cao nh t c a công ty c ph n H C có quy n nghĩa v sau ây: a) T hông qua nh hư ng phát tri n c a Công ty b) Quy t nh lo i c ph n t ng s c ph n c a t ng lo i c quy n chào bán; quy t nh m c c t c h ng năm c a t ng lo i c ph n c) B u, mi n nhi m, bãi nhi m thành viên H QT, ki m soát viên d) Quy t nh u tư ho c bán s tài s n có giá tr l n 35% t ng giá tr tài s n c ghi báo cáo t ài g n nh t c a công ty ) Quy t nh s a i, b sung i u l công ty e) T hơng qua báo cáo tài h ng năm f) Quy t nh mua l i 10% t ng s c ph n ã bán c a m i lo i g) Xem xét x lý vi ph m c a H QT, Ban ki m s ốt gây thi t h i cho cơng ty c ông công ty h) Quy t nh t ch c l i, gi i t h công ty i) Quy n nghĩa v khác theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p i u l công ty i u 14 Th m quy n tri u t p h p i h i ng c ông H C h p thư ng niên m i năm m t l n N goài cu c h p thư ng niên, H C có th h p b t thư ng H C ph i h p thư ng niên th i h n tháng, k t ngày k t thúc năm tài i h i ng c ơng thư ng niên th o lu n thông qua v n sau ây : a) K ho ch kinh doanh h ng năm c a Công ty b) Báo cáo tài h ng năm c) Báo cáo c a H i ng qu n tr v qu n tr k t qu ho t ng c a H i ng qu n tr t ng thành viên H i ng qu n tr d) Báo cáo c a Ban ki m soát v k t qu kinh doanh c a công ty, v k t qu ho t ng c a H i ng qu n tr , T ng giám c ) Báo cáo t ánh giá k t qu ho t ng c a Ban ki m s oát c a t ng ki m soát viên e) M c c t c i v i m i c ph n c a t ng lo i f) Các v n khác thu c th m quy n H i ng qu n tr ph i tri u t p h p b t thư ng H C trư ng h p sau: a) H i ng qu n tr xét th y c n thi t l i ích c a Cơng ty b) S thành viên H i ng qu n tr , Ban ki m sốt cịn l i s thành viên t heo quy nh c a pháp lu t c) T heo yêu c u c a c ông ho c nhóm c ơng quy nh t i kho n i u 114 Lu t Doanh nghi p d) T heo yêu c u c a Ban ki m s oát ) Các trư n g h p khác theo quy nh c a ph áp lu t i u l công ty i u 15 Các i di n c u quy n Các c ông có quy n tham d i h i ng c ông theo lu t pháp có th u quy n cho i di n c a m ình tham d Trư ng h p có nhi u m t ngư i i di n c 10 m) xu t vi c t ch c l i ho c gi i th Công ty Nh ng v n s au ây ph i c H i ng qu n tr phê chu n: a) T hành l p chi nhánh ho c văn phòng i di n c a Công ty; b) T hành l p công ty c a Công ty; c) T hông qua h p ng mua, bán, vay, cho vay h p ng khác có giá tr b ng ho c l n 35% t ng giá tr tài s n c ghi báo cáo tài g n nh t c a cơng ty d) Ch nh bãi nhi m nh ng ngư i c Công ty u nhi m i di n thương m i Lu t sư c a Công ty; ) Vi c vay n vi c th c hi n kho n th ch p, m m, b o lãnh b i thư ng c a Công ty; e) Quy t nh phư ơng án u tư d án u tư th m quy n gi i h n theo quy nh c a pháp lu t g) Vi c mua ho c bán c ph n, ph n v n góp t i cơng ty khác c thành l p Vi t Nam hay nư c ngoài; h) Vi c nh giá t ài s n góp vào Cơng ty khơng ph i b ng t i n liên quan n vi c phát hành c phi u ho c trái phi u c a Công ty, bao g m vàng, quy n s d ng t, quy n s h u trí tu , cơng ngh bí quy t cơng ngh ; i) Vi c công ty mua ho c thu h i không 10% m i lo i c ph n; k) Quy t nh m c giá mua ho c thu h i c ph n c a Công ty; l) Các v n kinh doanh ho c giao d ch mà H i ng quy t nh c n ph i có s ch p thu n ph m vi quy n h n trách nhi m c a H i ng qu n tr ph i báo cáo i h i ng c ông v ho t ng c a mình, c th v vi c giám s át c a H i ng qu n tr i v i T ng giám c nh ng cán b qu n lý khác năm tài Trư ng h p H i ng qu n tr khơng trình báo cáo cho i h i ng c ơng, báo cáo tài năm c a Cơng ty b coi khơng có giá tr chư a c H i ng qu n tr thông qua Tr lu t pháp i u l quy nh khác, H i ng qu n tr có th u quy n cho nhân viên c p dư i cán b qu n lý i di n x lý công vi c thay m t cho Công ty Thành viên H i ng qu n tr (khơng t ính i di n c u quy n thay th ) c nh n thù lao cho công vi c c a dư i tư cách thành viên H i ng qu n tr T ng m c thù lao cho H i ng qu n tr i h i ng c ông quy t nh Kho n thù lao c chia cho thành viên H i ng qu n tr theo tho thu n H i ng qu n tr ho c chia u trư ng h p không tho thu n c T ng s ti n tr cho t ng thành viên H i ng qu n tr bao g m thù lao, chi phí, hoa h ng, quy n mua c ph n l i ích khác c hư ng t Cơng ty, công ty con, công ty liên k t c a Công ty công ty khác mà thành viên H i ng qu n tr i di n ph n v n góp ph i c cơng b chi ti t báo cáo t hư ng niên c a Công ty Thành viên H i ng qu n tr n m gi ch c v i u hành ho c thành viên H i ng qu n tr làm vi c t i ti u ban c a H i ng qu n tr ho c th c hi n nh ng công 19 vi c khác mà theo H i ng qu n tr n m ph m vi nhi m v thông thư ng c a m t thành viên H i ng qu n tr , có th c tr thêm ti n thù lao dư i d ng m t kho n ti n công tr n gói theo t ng l n, lương, hoa h ng, ph n trăm l i nhu n ho c dư i hình th c khác theo quy t nh c a H i ng qu n tr 10 T hành viên H i ng qu n tr có quy n c toán t t c chi phí i l i, ăn, kho n chi phí h p lý khác mà h ã ph i chi tr th c hi n trách nhi m thành viên H i ng qu n tr c a mình, bao g m c chi phí phát sinh vi c t i tham d cu c h p i h i ng c ông, H i ng qu n tr ho c ti u ban c a H i ng qu n tr i u 26 Ch t ch H i ng qu n tr H QT b u m t thành viên c a H QT làm Ch t ch Ch t ch H QT có th kiêm T ng giám c Công ty, tr trư ng h p quy nh c a pháp lu t v ch ng khốn khơng có quy nh khác Ch t ch H i ng qu n tr có trách nhi m tri u t p làm ch to i h i ng c ông cu c h p c a H i ng qu n tr , ng th i có nh ng quy n trách nhi m khác quy nh t i i u l Lu t Doanh nghi p Ch t ch H i ng qu n tr ph i có trách nhi m m b o vi c H i ng qu n tr g i báo cáo tài năm, báo cáo ho t ng c a Công ty, báo cáo ki m toán báo cáo ki m tra c a H i ng qu n tr cho c ông t i i h i ng c ông Ch t ch H QT có th b bãi mi n t heo quy t nh c a H QT i u 27 Các cu c h p c a H i ng qu n tr Trư ng h p H i ng qu n tr b u Ch t ch cu c h p u tiên c a nhi m kỳ H i ng qu n tr b u Ch t ch quy t nh khác thu c th m quy n ph i c ti n hành th i h n b y (07) ngày làm vi c, k t ngày k t thúc b u c H i ng qu n tr nhi m kỳ ó Cu c h p thành viên có s phi u b u cao nh t tri u t p Trư ng h p có nhi u m t (01) thành viên có s phi u b u cao nh t ngang thành viên b u m t ngư i s h tri u t p h p H i ng qu n tr theo nguyên t c a s Ch t ch H i ng qu n tr ph i tri u t p cu c h p H i ng qu n tr thư ng kỳ, l p chư ơng trình ngh s , th i gian a i m h p nh t ngày trư c ngày h p d ki n Ch t ch H i ng qu n tr tri u t p cu c h p b t thư ng th y c n thi t l i ích c a Cơng ty Ngoài ra, Ch t ch H i ng qu n tr ph i tri u t p h p H i ng qu n tr , khơng c trì hỗn n u khơng có lý áng, m t s i tư ng dư i ây ngh b ng văn b n trình bày m c ích cu c h p v n c n bàn: a) T ng giám c ho c nh t năm (05) cán b qu n lý khác; b) Ít nh t hai (02) thành viên H i ng qu n tr ; c) Ban ki m soát Ch t ch H QT ph i tri u t p h p H QT th i h n ngày làm vi c, k t ngày nh n c ngh quy nh t i kho n i u Trư ng h p có u c u c a ki m tốn viên c l p, Ch t ch H i ng qu n tr ph i tri u t p h p H i ng qu n tr bàn v báo cáo ki m tốn tình hình Cơng ty 20 Các cu c h p H i ng qu n tr c ti n hành a ch ã ăng ký c a Công ty ho c nh ng a ch khác Vi t Nam ho c nư c theo quy t nh c a Ch t ch H i ng qu n tr c s nh t trí c a H i ng qu n tr Thông báo h p H i ng qu n tr ph i c g i trư c cho thành viên H i ng qu n tr nh t năm (05) ngày trư c t ch c h p, thành viên H i ng có th t ch i thơng báo m i h p b ng văn b n vi c t ch i có th có hi u l c h i t Thông báo h p H i ng qu n tr ph i c làm b ng văn b n ti ng Vi t ph i thơng báo y chương trình, th i gian, a i m h p, kèm theo nh ng t ài li u c n thi t v nh ng v n c bàn b c bi u quy t t i cu c h p H i ng phi u b u cho nh ng thành viên H i ng không th d h p Thông báo m i h p c g i b ng bưu i n, fax, thư i n t ho c phư ơng t i n khác, ph i b o m n c a ch c a t ng thành viên H i ng qu n tr c ăng ký t i Công ty Trư ng h p không s thành viên d h p theo quy nh, cu c h p ph i c tri u t p l i th i h n 07 ngày k t ngày d nh h p l n th nh t Trư ng h p này, cu c h p c ti n hành n u có m t n a s thành viên H QT d h p Bi u quy t a) Tr quy nh t i i m b Kho n i u 27 m i thành viên H i ng qu n tr ho c ngư i c u quy n tr c ti p có m t v i tư cách cá nhân t i cu c h p H i ng qu n tr có m t (01) phi u bi u quy t; b) T hành viên H i ng qu n tr không c bi u quy t v h p ng, giao d ch ho c xu t mà thành viên ó ho c ngư i liên quan t i thành viên ó có l i ích l i ích ó m âu t hu n ho c có th mâu thu n v i l i ích c a Công ty Thành viên H i ng qu n tr khơng c tính vào s lư ng i bi u t i thi u c n thi t có m t có th t ch c cu c h p H i ng qu n tr v nh ng quy t nh mà thành viên ó khơng có quy n bi u quy t; c) T heo quy nh t i i m d Kho n i u 27 có v n phát sinh m t cu c h p c a H i ng qu n tr liên quan n l i ích c a thành viên H i ng qu n tr ho c liên quan n quy n bi u quy t m t thành viên mà nh ng v n ó khơng c gi i quy t b ng vi c t nguy n t b quy n bi u quy t c a thành viên H i ng qu n tr có liên quan, nh ng v n phát sinh ó c chuy n t i cho ch t a cu c h p quy t nh Phán quy t c a ch to liên quan n v n có giá tr quy t nh cu i tr trư ng h p tính ch t ho c ph m vi l i ích c a thành viên H i ng qu n tr liên quan chư a c công b y d) Thành viên H i ng qu n tr hư ng l i t m t h p ng c quy nh t i i m a i m b Kho n i u 35 i u l c coi có l i ích k h p ng ó 10 T hành viên H i ng qu n tr tr c ti p ho c gián ti p c hư ng l i t m t h p ng ho c giao d ch ã c ký k t ho c ang d ki n ký k t v i Công ty bi t b n thân ngư i có l i ích ó có trách nhi m công khai b n ch t, n i dung c a quy n l i ó cu c h p mà H i ng qu n tr l n u tiên xem xét v n ký k t h p 21 ng ho c giao d ch Trư ng h p m t thành viên H i ng qu n tr không bi t b n thân ngư i liên quan có l i ích vào th i i m h p ng, giao d ch c ký v i Công ty, thành viên H i ng qu n tr ph i công khai l i ích liên quan t i cu c h p u tiên c a H i ng qu n tr c t ch c s au thành viên bi t r ng có l i ích ho c s có l i ích giao d ch ho c h p ng liên quan 11 H i ng qu n tr thông qua quy t nh ngh quy t s ý ki n tán thành c a a s t hành viên H i ng qu n tr có m t (trên 50%) T rư ng h p s phi u tán thành ph n i ngang b ng nhau, phi u bi u quy t c a Ch t ch H i ng qu n tr phi u quy t nh 12 Cu c h p c a H i ng qu n tr có th t ch c theo hình th c ngh s gi a thành viên c a H i ng qu n tr t t c ho c m t s thành viên ang nh ng a i m khác v i i u ki n m i thành viên tham gia h p u có th : a) N ghe t ng t hành viên H i ng qu n tr tham gia phát bi u cu c h p; b) Phát bi u v i t t c thành viên tham d khác m t cách ng th i Vi c trao i gi a thành viên có th th c hi n m t cách tr c ti p qua i n tho i ho c b ng phương ti n liên l c thông tin khác (k c vi c s d ng phư ơng ti n di n vào th i i m thông qua i u l hay sau này) ho c k t h p t t c nh ng phương th c Thành viên H i ng qu n tr tham gia cu c h p v y c coi “có m t ” t i cu c h p ó a i m cu c h p c t ch c theo quy nh a i m mà nhóm thành viên H i ng qu n tr ông nh t t p h p l i, ho c n u khơng có m t nhóm v y, a i m mà Ch t o cu c h p hi n di n Các quy t nh c thông qua m t cu c h p qua i n tho i c t ch c ti n hành m t cách h p th c có hi u l c k t thúc cu c h p ph i c kh ng nh b ng ch ký biên b n c a t t c thành viên H i ng qu n tr tham d cu c h p 13 Ngh quy t theo hình th c l y ý ki n b ng văn b n c thông qua s ý ki n tán thành c a a s thành viên H i ng qu n tr có quy n bi u quy t N gh quy t có hi u l c giá tr ngh quy t c thành viên H i ng qu n tr thông qua t i cu c h p c tri u t p t ch c theo thông l 14 Ch t ch H i ng qu n tr có trách nhi m chuy n biên b n h p H i ng qu n tr cho thành viên biên b n ó b ng ch ng xác th c v công vi c ã c t i n hành cu c h p ó tr có ý ki n ph n i v n i dung biên b n th i h n mư i (10) ngày k t chuy n i Biên b n h p H i ng qu n tr c l p b ng ti ng Vi t ph i có ch ký c a t t c thành viên H i ng qu n tr tham d cu c h p ho c Biên b n c l p thành nhi u b n m i biên b n có ch ký c a nh t m t (01) thành viên H i ng qu n tr tham gia cu c h p 15 H i ng qu n tr có th l p u quy n cho ti u ban tr c thu c Thành viên c a t i u ban có th g m m t ho c nhi u thành viên c a H i ng qu n tr m t ho c nhi u thành viên bên theo quy t nh c a H i ng qu n tr Trong trình th c hi n quy n h n c u thác, ti u ban ph i tuân th phép k t n p thêm 22 nh ng ngư i không ph i thành viên H i ng qu n tr vào thành viên c a ti u ban nêu cho phép ngư i ó c quy n bi u quy t v i tư cách thành viên c a ti u ban ng (a) ph i m b o s lư ng thành viên bên ngồi m t n a t ng s thành viên c a t i u ban (b) ngh quy t c a t i u ban ch có hi u l c có a s thành viên tham d bi u quy t t i phiên h p c a ti u ban thành viên H i ng qu n tr 16 Vi c th c thi quy t nh c a H i ng qu n tr , ho c c a ti u ban tr c thu c H i ng qu n tr , ho c c a ngư i có tư cách thành viên ti u ban H i ng qu n tr c coi có giá tr pháp lý k c trư ng h p vi c b u, ch nh thành viên c a ti u ban ho c H i ng qu n tr có th có sai sót VIII T NG GIÁM C, CÁN B QU N LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY i u 28 T ch c b máy qu n lý H th ng qu n lý c a Công ty ph i m b o b m áy qu n lý ch u trách nhi m trư c H i ng qu n tr tr c thu c s lãnh o c a H i ng qu n tr Cơng ty có m t (01) T ng giám c, Phó T ng giám c m t (01) K toán trư ng ch c danh khác H i ng qu n tr b nhi m Vi c b nhi m , mi n nhi m, bãi nhi m ch c danh nêu ph i c th c hi n b ng ngh quy t H i ng qu n tr c thông qua m t cách h p th c i u 29 Cán b qu n lý Theo ngh c a T ng giám c c s ch p thu n c a H i ng qu n tr , Công ty c n d ng cán b qu n lý c n thi t, v i s lư ng ch t lư ng phù h p v i c u thông l qu n lý công ty H i ng qu n tr xu t tuỳ t ng th i i m Cán b qu n lý ph i có s m n cán c n thi t ho t ng t ch c c a Công ty t c m c tiêu M c lương, ti n thù lao, l i ích i u kho n khác h p ng lao ng i v i T ng giám c H i ng qu n tr quy t nh h p ng v i nh ng cán b qu n lý khác H i ng qu n tr quy t nh s au tham kh o ý ki n c a T ng giám c i u 30 B nhi m, mi n nhi m, nhi m v quy n h n c a T ng giám c H QT b nhi m m t ngư i s h ho c thuê ngư i khác làm T ng giám c Nhi m kỳ c a T ng giám c khơng q 05 năm; có th c b nhi m l i v i s nhi m kỳ không h n ch T ng giám c có quy n nghĩa v s au ây: a) Quy t nh v n liên quan n công vi c kinh doanh h ng ngày c a công ty mà không c n ph i có quy t nh c a H QT b) T ch c th c hi n ngh quy t c a H QT c) T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh phư ơng án u tư c a công ty d) Ki n ngh phương án c u t ch c, quy ch qu n lý n i b c a công ty ) B nhi m, mi n nhi m, bãi nhi m ch c danh qu n lý công ty, tr ch c danh thu c th m quy n c a H QT 23 e) Quy t nh ti n lư ơng quy n l i khác i v i ngư i lao ng công ty, k c ngư i qu n lý thu c th m quy n b nhi m c a T ng giám c g) T uy n d ng lao ng h) Ki n ngh phương án tr c t c ho c x lý l kinh doanh i) Quy n nghĩa v khác t heo quy nh c a pháp lu t, i u l công ty ngh quy t c a H QT T ng giám c ph i i u hành công vi c kinh doanh h ng ngày c a công ty theo úng quy nh c a pháp lu t, i u l công ty, h p ng lao ng ký v i công ty ngh quy t c a H QT Trư ng h p i u hành trái v i quy nh mà gây thi t h i cho cơng ty T ng giám c ph i ch u trách nhi m trư c pháp lu t ph i b i thư ng thi t h i cho cơng ty H QT có th b nhi m, bãi nhi m T ng giám c a s thành viên H i ng qu n tr d h p có quy n bi u quy t t án t hành b nhi m m t (01) T ng giám c m i thay th i u 31 Thư ký Công ty Khi xét th y c n thi t, Ch t ch H QT n d ng thư ký công ty h tr H QT Ch t ch H QT th c hi n nghĩa v thu c th m quy n theo quy nh c a pháp lu t i u l công ty Thư ký công ty có quy n nghĩa v s au ây: a) H tr t ch c tri u t p h p H C , H QT; ghi chép biên b n h p b) H tr thành viên H QT vi c th c hi n quy n nghĩa v c giao c) H tr H QT áp d ng th c hi n nguyên t c qu n tr công ty d) H tr công ty xây d ng quan h c ông b o v quy n l i ích h p pháp c a c ơng ) H tr công ty vi c tuân th úng nghĩa v cung c p thông tin, công khai hóa thơng tin th t c hành e) Quy n nghĩa v khác theo quy nh t i i u l công ty IX BAN K I M SOÁT i u 32 Thành viên Ban ki m soát S lư ng thành viên Ban ki m sốt c a cơng ty ba (03) thành viên, nhi m kỳ c a Ki m s oát viên khơng q 05 năm Ki m s ốt viên có th c b u l i v i s nhi m kỳ không h n ch Các Ki m soát viên b u m t ngư i s h làm Trư ng Ban ki m soát theo nguyên t c a s Ki m sốt viên ph i có tiêu chu n i u ki n sau ây: a) Có l c hành vi dân s y không thu c i tư ng b c m thành l p qu n lý doanh nghi p theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p b) Không ph i v ho c ch ng, cha , cha nuôi, m , m nuôi, , nuôi, anh ru t, ch ru t, em ru t c a thành viên H QT, T ng giám c ngư i qu n lý khác c) Không c gi ch c v qu n lý ch ch t công ty; không nh t thi t ph i c ông ho c ngư i lao ng c a công ty 24 d) Các tiêu chu n i u ki n khác theo quy nh c a pháp lu t Các c ơng có quy n g p s phi u bi u quy t c a t ng ngư i l i v i c ng viên BKS C ơng ho c nhóm c ông n m gi t 10% n dư i 30% c c t i a ng viên; t 30% n dư i 40% c c t i a ng viên; t 40% n dư i 50% c c t i a ng viên; t 50% n dư i 60% c c t i a5 ng viên Trư ng h p s lư ng ng viên Ban ki m sốt thơng qua c ng c v n không s lư ng c n thi t, Ban ki m s oát ơng nhi m có th c thêm ng c viên ho c t ch c c theo ch c công ty quy nh t i Quy ch n i b v qu n tr công ty Cơ ch Ban ki m soát ơng nhi m c ng viên Ban ki m sốt ph i c cơng b rõ ràng ph i c i h i ng c ông thông qua trư c t i n hành c Ki m soát viên b m i n nhi m trư ng h p s au ây: a) Khơng cịn tiêu chu n i u ki n làm Ki m soát viên theo quy nh t i kho n – i u 32 c a i u l b) Không th c hi n quy n nghĩa v c a tháng liên t c, tr trư ng h p b t kh kháng c) Có ơn t ch c c ch p thu n Ki m s oát viên b bãi nhi m trư ng h p sau ây: a) Không hồn thành nhi m v , cơng vi c c phân công b) Vi ph m nghiêm tr ng ho c vi ph m nhi u l n nghĩa v c a Ki m s oát viên quy nh c a Lu t Doanh nghi p i u l công ty i u 33 Q uy n nghĩa v c a Ban ki m soát Ban ki m s oát th c hi n giám s át H QT, T ng giám c vi c qu n lý i u hành công ty Ki m tra tính h p lý, h p pháp, tính trung th c m c c n tr ng qu n lý, i u hành ho t ng kinh doanh; tính h th ng, nh t quán phù h p c a cơng tác k tốn, th ng kê báo cáo tài Th m nh tính y , h p pháp trung th c c a báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài h ng năm , h ng tháng c a công ty, báo cáo ánh giá công tác qu n lý c a H QT trình báo cáo th m nh t i cu c h p thư ng niên H C Rà soát, ki m tra ánh giá hi u l c hi u qu c a h th ng ki m soát n i b , ki m toán n i b , qu n lý r i ro c nh báo s m c a công ty Xem xét s k toán, ghi chép k toán tài li u khác c a công ty, công vi c qu n lý, i u hành ho t ng c a công ty xét th y c n thi t ho c theo ngh quy t c a H C ho c theo yêu c u c a c ơng ho c nhóm c ơng quy nh t i kho n – i u 114 Lu t Doanh nghi p Ki n ngh H QT ho c H C bi n pháp s a i, b sung, c i ti n c u t ch c qu n lý, giám sát i u hành ho t ng kinh doanh c a công ty Th c hi n quy n nhi m v khác theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p, i u l công ty ngh quy t c a H C 25 T hành viên H i ng qu n tr , T ng giám c cán b qu n lý khác ph i cung c p t t c thông tin tài li u liên quan n ho t ng c a Công ty theo yêu c u c a Ban ki m s oát Thư ký Cơng ty ph i m b o r ng tồn b b n s ao thơng tin tài chính, t hông tin khác cung c p cho thành viên H i ng qu n tr b n s ao biên b n h p H i ng qu n tr ph i c cung c p cho t hành viên Ban ki m soát vào th i i m chúng c cung c p cho H i ng qu n tr Ban ki m s ốt có th ban hành quy nh v cu c h p c a Ban ki m soát cách th c ho t ng c a Ban ki m soát Ban ki m s oát ph i h p t i thi u hai (02) l n m t năm s lư ng thành viên tham gia cu c h p t i t hi u hai (02) ngư i 10 M c thù lao c a thành viên Ban ki m soát i h i ng c ông quy t nh Thành viên c a Ban ki m soát c toán kho n chi phí i l i, khách s n chi phí phát sinh m t cách h p lý h tham gia cu c h p c a Ban ki m soát ho c th c thi ho t ng khác c a Ban ki m soát X NHI M V C A TH ÀNH VIÊN H I NG QU N TR , TH ÀNH VIÊN BAN K I M SOÁT, T NG GIÁM C VÀ C ÁN B Q U N LÝ KH ÁC i u 34 Trách nhi m c n tr ng Thành viên H i ng qu n tr , Ban ki m soát, T ng giám c cán b qu n lý khác có trách nhi m th c hi n nhi m v c a mình, k c nh ng nhi m v v i tư cách thành viên ti u ban c a H i ng qu n tr , m t cách trung th c l i ích cao nh t c a Cơng ty v i m c c n tr ng mà m t ngư i c n tr ng ph i có m nhi m v trí tương ơng hoàn c nh tư ơng t i u 35 Trách nhi m trung th c tránh xung t v quy n l i Thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban ki m soát, T ng giám c cán b qu n lý khác không c phép s d ng nh ng h i kinh doanh có th mang l i l i ích cho Cơng ty m c ích cá nhân; ng th i không c s d ng nh ng thông tin có c nh ch c v c a tư l i cá nhân hay ph c v l i ích c a t ch c ho c cá nhân khác T hành viên H i ng qu n tr , Ban ki m s oát, T ng giám c cán b qu n lý khác có nghĩa v thông báo cho H i ng qu n tr t t c l i ích có th gây xung t v i l i ích c a Cơng ty mà h có th c hư ng thông qua pháp nhân kinh t , giao d ch ho c cá nhân khác Công ty không c p kho n vay ho c b o lãnh cho thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban ki m soát, T ng giám c, cán b qu n lý khác nh ng ngư i có liên quan t i t hành viên nêu ho c pháp nhân m nh ng ngư i có l i ích tài chính, tr trư ng h p kho n vay ho c b o lãnh nêu ã c i h i ng c ông ch p thu n H p ng, giao d ch gi a công ty v i i tư ng s au ây ph i c H C ho c H QT ch p thu n: a) C ông, ngư i i di n y quy n c a c ông s h u 10% t ng s c ph n ph thông c a công ty nh ng ngư i có liên quan c a h b) T hành viên H QT, T ng G ngư i có liên quan c a h 26 c) Doanh nghi p quy nh t i kho n – i u 159 Lu t Doanh nghi p H QT ch p thu n h p ng giao d ch có giá tr nh 35% t ng giá tr tài s n ghi báo cáo tài g n nh t ho c m t t l khác nh quy nh t i i u l công ty Trư ng h p này, ngư i i di n công ty ký h p ng ph i thông báo thành viên H QT, ki m soát viên v i tư ng có liên quan i v i h p ng, giao d ch ó; ng th i kèm theo d th o h p ng ho c n i dung ch y u c a giao d ch H QT quy t nh vi c ch p t hu n h p ng ho c giao d ch th i h n 15 ngày, k t ngày nh n c t hơng báo; thành viên có l i ích liên quan khơng có quy n bi u quy t H C ch p thu n h p ng giao d ch khác giao d ch quy nh t i kho n i u Trư ng h p này, ngư i i di n công ty ký h p ng ph i thông báo H QT Ki m s oát viên v i tư ng có liên quan i v i h p ng, giao d ch ó; ng th i kèm theo d th o h p ng ho c thông báo n i dung ch y u c a giao d ch H QT trình d th o h p ng ho c gi i trình v n i dung ch y u c a giao d ch t i cu c h p H C ho c l y ý ki n c ông b ng văn b n Trư ng h p c ơng có l i ích liên quan khơng có quy n bi u quy t; h p ng ho c giao d ch c ch p thu n có s c ông i di n 65% t ng s phi u bi u quy t l i tán t hành H p ng, giao d ch b vô hi u hóa x lý theo quy nh c a pháp lu t c ký k t ho c th c hi n mà chư a c ch p thu n theo quy nh t i kho n 5, kho n i u này, gây thi t h i cho công ty; ngư i ký k t h p ng, c ông, thành viên H QT ho c T ng G có liên quan ph i liên i b i t hư ng thi t h i phát sinh, hồn tr cho cơng ty kho n l i thu c t vi c th c hi n h p ng, giao d ch ó i u 36 Trách nhi m v thi t h i b i thư ng Thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban ki m soát, T ng giám c cán b qu n lý khác vi ph m nghĩa v , trách nhi m trung th c c n tr ng, khơng hồn thành nghĩa v c a m ình v i s m n cán l c chuyên môn ph i ch u trách nhi m v nh ng thi t h i hành vi vi ph m c a gây Cơng ty b i thư ng cho nh ng ngư i ã, ang ho c có th tr thành m t bên liên quan v u n i, ki n, kh i t (bao g m v vi c dân s , hành khơng ph i v ki n Công ty ngư i kh i ki n) n u ngư i ó ã ho c ang thành viên H i ng qu n tr , cán b qu n lý, nhân viên ho c i di n c Công ty u quy n ho c ngư i ó ã ho c ang làm theo yêu c u c a Công ty v i tư cách thành viên H i ng qu n tr , cán b qu n lý, nhân viên ho c i di n theo u quy n c a Công ty v i i u ki n ngư i ó ã hành ng trung th c, c n tr ng, m n cán l i ích ho c khơng ch ng l i l i ích cao nh t c a Công ty, s tn th lu t pháp khơng có b ng ch ng xác nh n r ng ngư i ó ã vi ph m trách nhi m c a Khi th c hi n ch c năng, nhi m v ho c th c thi công vi c theo u quy n c a Công ty, thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban ki m s oát, cán b qu n lý, nhân viên ho c i di n theo u quy n c a Công ty c Công ty b i thư ng tr thành m t bên liên quan v u n i, ki n, kh i t (tr v ki n Công ty ngư i kh i ki n) trư ng h p sau: 27 a) ã hành ng trung t h c, c n tr ng, m n cán l i ích khơng mâu t hu n v i l i ích c a Cơng ty; b) Tn th lu t pháp khơng có b ng ch ng xác nh n ã không th c hi n trách nhi m c a Chi phí b i t hư ng bao g m chi phí phát sinh (k c phí thuê lu t sư ), chi phí phán quy t, kho n ti n ph t, kho n ph i toán phát sinh th c t ho c c coi m c h p lý gi i quy t nh ng v vi c khn kh lu t pháp cho phép Cơng ty có th mua b o hi m cho nh ng ngư i ó tránh nh ng trách nhi m b i thư ng nêu XI QUY N I U TRA S SÁCH VÀ H SƠ CÔNG TY i u 37 Q uy n i u tra s sách h sơ C ơng ho c nhóm c ơng c p t i Kho n i u 24 Kho n i u 32 i u l có quy n tr c ti p ho c qua ngư i c u quy n, g i văn b n yêu c u c ki m tra danh sách c ông, biên b n h p i h i ng c ông s ao ch p ho c trích l c h sơ ó gi làm vi c t i tr s c a cơng ty u c u ki m tra i di n c u quy n c a c ông ph i kèm theo gi y u quy n c a c ông mà ngư i ó i di n ho c m t b n công ch ng c a gi y u quy n Thành viên H i ng qu n tr , thành viên Ban ki m soát, T ng giám c cán b qu n lý khác có quy n ki m tra s ăng ký c ông c a Công ty, danh s ách c ông nh ng s s ách h s khác c a Cơng ty nh ng m c ích liên quan t i ch c v c a v i thông tin ph i c b o m t Công ty ph i lư u i u l nh ng b n s a i b sung i u l , Gi y ch ng ch ăng ký doanh nghi p, quy ch , tài li u ch ng minh quy n s h u tài s n, ngh quy t i h i ng c ông H i ng qu n tr , biên b n h p i h i ng c ông H i ng qu n tr , báo cáo tài năm, s s ách k toán b t c gi y t khác theo quy nh c a pháp lu t t i tr s ho c m t nơi khác v i i u ki n c ông quan ăng ký kinh doanh c thông báo v a i m lư u tr gi y t i u l Công ty ph i c công b website c a cơng ty XII CƠ NG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ỒN i u 38 Cơng nhân viên cơng ồn T ng giám c ph i l p k ho ch H i ng qu n tr thông qua v n liên quan n vi c n d ng, cho ngư i lao ng vi c, lư ơng, b o hi m xã h i, phúc l i, khen thư ng k lu t i v i ngư i lao ng cán b qu n lý T ng giám c i u hành ph i l p k ho ch H i ng qu n tr thông qua v n liên quan n quan h c a Công ty v i t ch c cơng ồn theo chu n m c, thơng l sách qu n lý t t nh t, nh ng thơng l s ách quy nh t i i u l này, quy ch c a Công ty quy nh pháp lu t hi n hành XIII PHÂN PH I L I NHU N i u 39 Phân ph i l i nhu n 28 i h i ng c ông quy t nh m c chi tr c t c hình th c chi tr c t c h ng năm t l i nhu n c gi l i c a Công ty T heo quy nh c a Lu t Doanh nghi p, H i ng qu n tr có th quy t nh t m ng c t c gi a kỳ n u xét th y vi c chi tr phù h p v i kh s inh l i c a công ty Công ty không t oán lãi cho kho n ti n tr c t c hay kho n ti n chi tr liên quan t i m t lo i c phi u H i ng qu n tr có th ngh i h i ng c ông thông qua vi c tốn tồn b ho c m t ph n c t c b ng c phi u H i ng qu n tr quan th c thi quy t nh Trư ng h p c t c hay nh ng kho n ti n khác liên quan t i m t lo i c phi u c chi tr b ng ti n m t, Công ty ph i chi tr b ng ti n ng Vi t Nam Vi c chi tr có th th c hi n tr c ti p ho c thông qua ngân hàng s thông t in chi ti t v ngân hàng c ông cung c p Trư ng h p Công ty ã chuy n kho n theo úng thông tin chi ti t v ngân hàng c ông cung c p mà c ông ó không nh n c ti n, Công ty ph i ch u trách nhi m v kho n ti n Công ty chuy n cho c ông th hư ng Vi c toán c t c i v i c phi u niêm y t t i S giao d ch ch ng khốn có t h c ti n hành thơng qua cơng ty ch ng khốn ho c Trung tâm lưu ký ch ng khoán Vi t Nam Căn c Lu t Doanh nghi p, Lu t Ch ng khoán, H i ng qu n tr thông qua ngh quy t xác nh m t ngày c th ch t danh s ách c ông Căn c theo ngày ó, nh ng ngư i ăng ký v i tư cách c ông ho c ngư i s h u ch ng khoán khác c quy n nh n c t c, lãi su t, phân ph i l i nhu n, nh n c phi u, nh n thông báo ho c tài li u khác Các v n khác liên quan n phân ph i l i nhu n c th c hi n theo quy nh c a pháp lu t XIV TÀI KHO N NGÂN H ÀNG, QU D TR , N ĂM TÀI CH ÍNH VÀ H TH NG K TO ÁN i u 40 Tài kho n ngân hàng Công ty m tài kho n t i ngân hàng Vi t Nam ho c t i ngân hàng nư c c phép ho t ng t i Vi t Nam Theo s ch p thu n trư c c a quan có th m quy n, trư ng h p c n thi t, Cơng ty có th m tài kho n ngân hàng nư c theo quy nh c a pháp lu t Công ty ti n hành t t c kho n tốn giao d ch k tốn thơng qua tài kho n ti n Vi t Nam ho c ngo i t t i ngân hàng mà Công ty m t ài kho n i u 41 Năm tài Năm tài c a Cơng ty b t u t ngày u tiên c a tháng 01 h ng năm k t thúc vào ngày th 31 tháng 12 Năm tài u tiên b t u t ngày c p Gi y ch ng nh n ăng ký doanh nghi p k t thúc vào ngày th 31 c a tháng 12 s au ngày c p Gi y ch ng nh n ăng ký doanh nghi p 29 i u 42 Ch k tốn Ch k tốn Cơng ty s d ng Ch K toán Vi t Nam (VA S) ho c ch k toán khác c B Tài ch p thu n Cơng ty l p s sách k toán b ng ti ng Vi t Cơng ty lưu gi h sơ k tốn theo lo i hình c a ho t ng kinh doanh mà Công ty tham gia Nh ng h sơ ph i xác, c p nh t, có h th ng ph i ch ng minh gi i trình giao d ch c a Cơng ty Công ty s d ng ng Vi t Nam (ho c ngo i t t chuy n i trư ng h p c quan nhà nư c có th m quy n ch p thu n) làm ơn v ti n t dùng k toán XV BÁO CÁO THƯ NG NIÊN, TRÁCH NH I M CÔNG B THÔ NG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG i u 43 Báo cáo tài năm , sáu tháng quý Công ty ph i l p b n báo cáo tài năm theo quy nh c a pháp lu t quy nh c a U ban Ch ng khoán Nhà nư c báo cáo ph i c ki m t oán theo quy nh t i i u 45 i u l ph i n p báo cáo tài h ng năm ã c i h i ng c ông thông qua cho quan thu có th m quy n, U ban Ch ng khoán Nhà nư c, S Giao d ch ch ng khốn (khi cơng ty ã niêm y t) quan ăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm ph i bao g m báo cáo k t qu ho t ng kinh doanh ph n ánh m t cách trung th c khách quan tình hình v lãi l c a Cơng ty năm tài chính, b ng cân i k tốn ph n ánh m t cách trung th c khách quan tình hình ho t ng c a Cơng ty tính n th i i m l p báo cáo, báo cáo lưu chuy n ti n t thuy t minh báo cáo tài Cơng ty ph i l p công b báo cáo tháng quý theo quy nh c a UBCKNN S Giao d ch ch ng khoán (khi ã niêm y t) n p cho quan thu h u quan quan ăng ký kinh doanh theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p Các báo cáo tài c ki m toán (bao g m ý ki n c a ki m toán viên), báo cáo tháng quý c a công ty ph i c công b website c a công ty Các t ch c, cá nhân quan tâm u c quy n ki m tra ho c s ao ch p b n báo cáo t ài năm c ki m toán, báo cáo sáu tháng quý gi làm vi c c a Công ty, t i tr s c a Cơng ty ph i tr m t m c phí h p lý cho vi c s ao ch p i u 44 Báo cáo thư ng niên Công ty ph i l p công b Báo cáo thư ng niên theo quy nh c a pháp lu t v ch ng khoán th trư ng ch ng khoán XVI K I M TO ÁN CÔNG TY i u 45 Ki m tốn i h i ng c ơng thư ng niên ch nh m t cơng ty ki m tốn c l p ho c thông qua danh sách cơng ty ki m tốn c l p u quy n cho H i ng qu n tr quy t nh l a ch n m t s ơn v ti n hành ho t ng ki m tốn Cơng ty cho năm tài ti p theo d a nh ng i u kho n i u ki n tho thu n v i H i 30 ng qu n tr Công ty ph i chu n b g i báo cáo tài năm cho cơng ty ki m toán c l p s au k t thúc năm tài Cơng ty ki m tốn c l p ki m tra, xác nh n báo cáo v báo cáo tài năm ph n ánh kho n thu chi c a Công ty, l p báo cáo ki m tốn trình báo cáo ó cho H i ng qu n tr vòng hai (02) tháng k t ngày k t thúc năm tài B n s ao c a báo cáo ki m tốn c g i ính kèm báo cáo tài năm c a Cơng ty Ki m toán viên th c hi n vi c ki m tốn Cơng ty c phép tham d cu c hp i h i ng c ông c quy n nh n thông báo thông tin khác liên quan n i h i ng c ông m c ông c quy n nh n c phát bi u ý ki n t i i h i v v n có liên quan n ki m tốn XVII CON D U i u 46 Con d u H i ng qu n tr quy t nh thơng qua d u th c c a Công ty d u c kh c theo quy nh c a pháp lu t H i ng qu n tr , T ng giám c s d ng qu n lý d u theo quy nh c a pháp lu t hi n hành XVIII CH M D T HO T NG VÀ TH ANH LÝ i u 47 Ch m d t ho t ng Cơng ty có th b gi i th ho c ch m d t ho t ng nh ng trư ng h p sau: a) Khi k t thúc th i h n ho t ng c a Công ty, k c sau ã gia h n; b) T án tun b Cơng ty phá s n theo quy nh c a pháp lu t hi n hành; c) Gi i th trư c th i h n theo quy t nh c a i h i ng c ông; d) Các trư ng h p khác theo quy nh c a pháp lu t Vi c gi i th Công ty trư c th i h n (k c th i h n ã gia h n) i h i ng c ông quy t nh, H i ng qu n tr th c hi n Quy t nh gi i th ph i thông báo hay xin ch p thu n c a quan có th m quy n (n u b t bu c) theo quy nh i u 48 Trư ng h p b t c gi a thành viên H i ng qu n tr c ông Các c ông n m gi m t n a s c phi u ang lư u hành có quy n bi u quy t b u c thành viên H QT có quy n ơn u n i t i yêu c u gi i th t heo m t hay m t s c s au: Các thành viên H QT không th ng nh t qu n lý công vi c c a công ty d n n tình tr ng khơng t c s c phi u c n thi t theo quy nh H QT ho t ng Các c ông không th ng nh t nên không th t c s phi u c n thi t theo quy nh ti n hành b u thành viên H QT Có s b t ng n i b hai ho c nhi u phe cánh c ông b chia r n cho vi c gi i th s phương án có l i c cho tồn th c ơng i u 49 Gia h n ho t ng 31 H i ng qu n tr tri u t p h p i h i ng c ơng nh t b y (07) tháng trư c k t thúc th i h n ho t ng c ơng có th bi u quy t v vi c gia h n ho t ng c a Công ty theo ngh c a H i ng qu n tr Th i h n ho t ng c gia h n có t 65% tr lên t ng s phi u b u c a c ơng có quy n bi u quy t có m t tr c t i p ho c thông qua i di n c u quy n có m t t i i h i ng c ông thông qua i u 50 Thanh lý T i thi u sáu (06) tháng trư c k t thúc th i h n ho t ng c a Công ty ho c sau có m t quy t nh gi i th Công ty, H i ng qu n tr ph i thành l p Ban lý g m ba (03) t hành viên Hai (02) thành viên i h i ng c ông ch nh m t (01) thành viên H i ng qu n tr ch nh t m t cơng ty ki m tốn c l p Ban lý chu n b quy ch ho t ng c a Các t hành viên c a Ban lý có th c l a ch n s nhân viên Công ty ho c chuy ên gia c l p T t c chi phí liên quan n lý c Cơng ty ưu tiên tốn trư c kho n n khác c a Công ty Ban lý có trách nhi m báo cáo cho quan ăng ký kinh doanh v ngày thành l p ngày b t u ho t ng K t th i i m ó, Ban lý thay m t Công ty t t c công vi c liên quan n lý Công ty trư c Tồ án quan hành T i n thu c t vi c lý c toán theo th t s au: a) Các chi phí lý; b) T i n lương chi phí b o hi m cho công nhân viên; c) T hu kho n n p cho Nhà nư c; d) Các kho n vay (n u có); ) Các kho n n khác c a Cơng ty; e) S dư cịn l i s au ã toán t t c kho n n t m c (a) n ( ) ây c phân chia cho c ông Các c ph n ưu ãi c ưu tiên toán trư c XIX G I I Q UY T TRANH CH P N I B i u 51 Gi i quy t tranh ch p n i b Trư ng h p phát s inh tranh ch p hay u n i có liên quan t i ho t ng c a Công ty hay t i quy n nghĩa v c a c ông theo quy nh t i i u l Công ty, Lu t Doanh nghi p, lu t khác ho c quy nh hành quy nh gi a: a) C ông v i Công ty; b) C ông v i H i ng qu n tr , Ban ki m s oát, T ng giám c hay cán b qu n lý cao c p; Các bên liên quan c g ng gi i quy t tranh ch p ó thơng qua t hương lư ng hoà gi i Tr trư ng h p tranh ch p liên quan t i H i ng qu n tr hay Ch t ch H i ng qu n tr , Ch t ch H i ng qu n tr ch trì vi c gi i quy t tranh ch p yêu c u t ng bên trình bày y u t th c ti n liên quan n tranh ch p vòng 30 ngày làm vi c k t ngày tranh ch p phát sinh Trư ng h p tranh ch p liên quan t i H i ng qu n 32 tr hay Ch t ch H i ng qu n tr , b t c bên th yêu c u ch nh m t chuyên gia c l p hành ng v i tư cách tr ng tài cho trình gi i quy t tranh ch p Trư ng h p không t c quy t nh hồ gi i vịng s áu (06) tu n t b t u q trình hồ gi i ho c n u quy t nh c a trung gian hồ gi i khơng c bên ch p nh n, b t c bên có th ưa tranh ch p ó Tr ng tài kinh t ho c Toà án kinh t Các bên t ch u chi phí c a có liên quan t i th t c thương lư ng hồ gi i Vi c tốn chi phí c a T án c th c hi n theo phán quy t c a Toà án XX B SUNG VÀ S A I I UL i u 52 B sung s a i i u l Vi c b sung, s a i i u l ph i c i h i ng c ông xem xét quy t nh Trong trư ng h p có nh ng quy nh c a pháp lu t có liên quan n ho t ng c a Công ty chưa c c p b n i u l ho c trư ng h p có nh ng quy nh m i c a pháp lu t khác v i nh ng i u kho n i u l nh ng quy nh c a pháp lu t ó ương nhiên c áp d ng i u ch nh ho t ng c a Công ty XXI NGÀY H I U L C i u 53 Ngày hi u l c B n i u l g m 21 chư ơng, 53 i u c i h i ng c ông Cơng ty c ph n Khí c i n nh t trí thơng qua ngày 02 tháng năm 2016 t i Cơng ty c ph n Khí c i n (phư ng Xuân Khanh, th xã Sơn Tây, thành ph Hà N i) ch p thu n hi u l c t oàn văn c a i u l i u l c l p thành năm (05) b n, có giá tr nhau, ó: a) M t (01) b n n p t i Phịng cơng ch ng nhà nư c c a a phương; b) B n (04) b n lưu gi t i Tr s c a Công ty i u l nh t th c c a Cơng ty Các b n s ao ho c trích l c i u l Cơng ty có giá tr có ch ký c a Ch t ch H i ng qu n tr ho c t i thi u m t ph n hai (1/2) t ng s thành viên H i ng qu n tr NGƯ I I DI N TH EO PL T NG GIÁM C ( ã ký) Phùng 33