LỜI MỞ ĐẦU Chúng ta thường nghe nhắc đến câu nói “phi thương bất phú” Có lẽ với cá nhân muốn làm giàu cách nhanh khái niệm lại quen thuộc Ai biết “làm công ăn lương” khó làm giàu Chỉ có kinh doanh đuờng ngắn dẫn đến giàu có Do mà nhiều nguời hầu hết bạn trẻ muốn khởi nghiệp từ lĩnh vực kinh doanh Việt Nam sôi động công phát triển theo hướng đa dạng hóa kinh tế với nhiều loại hình doanh nghiệp, công ty thành lập ngày lớn mạnh.Có nhiều lọai hình doanh nghiệp doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Thế nhưng, định đầu tư vào loại hình doanh nghiệp vấn đề quan trọng, không bị ràng buộc mặt pháp lý mà ảnh huởng đến tài sản thuộc sở hữu cá nhân nhà đầu tư Công ty cổ phần lọai hình doanh nghiệp phức tạp giới xuất Việt Nam vòng thập kỉ trở lại - chủ yếu kể từ nước ta bắt đầu tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp Từ xuất hiện, loại hình thể nét ưu việt so với loại hình doanh nghiệp khác, cụ thể loại hình công ty Trách nhiệm hữu hạn Vậy để hiểu rõ vấn đề này, tìm hiểu đề tài “TÌM HIỂU VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN – QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG - PHÂN BIỆT GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN” DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Viết tắt Viết đầy đủ CTCP Công ty cổ phầ n ĐHĐCĐ Đa ̣i hội đồ ng cổ đông HĐQT Hô ̣i đồng quản trị LDN Luâ ̣t doanh nghiệp GCNĐKKD Giấ y chứng nhâ ̣n đăng kı́ kinh doanh TTCK Thi trường chứng khoán ̣ IPO Phát hành cổ phầ n lầ n đầ u tiên VFM Công ty Quản lý quỹ đầ u tư chứng khoán Việt Nam SVC CTCP Dịch vụ Sài Gòn - Savico VIPCO Công ty cổ phần Vận tải xăng dầu WB Ngân hàng giới World bank ASIC Ủy ban Chứng khoán Đầu tư Australia TNHH Trách nhiê ̣m hữu ̣n CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT MỤC LỤC CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN GIỚI THIỆU CHUNG VỀ CÔNG TY CỖ PHẦN (CTCP) 1.1 Khái niệm CTCP 1.2 Đặc điểm CTCP 1.3 Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP 1.3.1 Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) 1.3.2 Hội đồng quản trị (HĐQT): 1.3.3 Ban kiểm soát (BKS): 1.4 Thuận lợi khó khăn CTCP CỔ PHẦN 10 2.1 Khái niệm cổ phầ n: 10 2.2 Phân loại cổ phần 10 2.2.1 Cổ phần phổ thông 10 CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN 2.2.2 Cổ phần ưu đãi 10 2.2.2.1 Cổ phần ưu đãi biểu 11 2.2.2.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức 11 2.2.2.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại 12 2.2.2.4 Cổ phần ưu đãi khác 12 CỔ PHIẾU 12 3.1 Khái niê ̣m cổ phiế u 12 3.2 Nội dung cổ phiếu 12 3.3 Trường hợp cổ phiếu bị rách, bị 13 CỔ ĐÔNG 14 4.1 Khái niệm cổ đông 14 4.2 Phân loại cổ đông 15 4.2.1 Cổ đông phổ thông 15 4.2.1.1 Khái niệm cổ đông phổ thông: 15 4.2.1.2 Quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông 15 4.2.2 Cổ đông ưu đãi 19 4.2.2.1 Cổ đông ưu đãi biểu 19 4.2.2.2 Cổ đông ưu đãi cổ tức 20 CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN 4.2.2.3 Cổ đông ưu đãi hoàn lại 21 4.3 Thực tra ̣ng quyề n của cổ đông ta ̣i Viêṭ Nam 21 4.4 So sánh quyền nghĩa vụ cổ đông phổ thông cổ đông ưu đãi 26 4.5 Quyền nghĩa vụ cổ đông người nước 27 CHUYỂN NHƯỢNG VỐN TRONG CTCP: 28 5.1 Khái niê ̣m chuyể n nhươ ̣ng cổ phầ n 28 5.2 Các điề u kiê ̣n chuyể n nhươ ̣ng 28 5.2.1 Đố i với cổ phầ n thường 28 5.2.2Đố i với cổ phầ n ưu đaĩ 29 5.3 Cách thức chuyển nhượng: 33 5.3.1 Chuyển nhươ ̣ng trực tiế p: 33 5.3.2 Chuyển nhượng gián tiế p: 34 CHƯƠNG II: SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH VIÊN 35 1.Tìm hiểu Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành viên 35 So sánh CTCP Công ty TNHH thành viên: 35 LỜI KẾT 41 Phụ lục 42 CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN Phụ lục MẪU ĐƠN ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN 43 Phụ lục MẪU GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN 49 TÀ I LIỆU THAM KHẢO 55 CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN GIỚI THIỆU CHUNG VỀ CÔNG TY CỖ PHẦN (CTCP) 1.1 Khái niệm CTCP CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN Các công ty cổ phần giới đời vào khoảng kỷ XVII, sang kỷ XIX CTCP phát triển mạnh CTCP đời phát minh nhân loại sản xuất hàng hóa CTCP dạng đặc trưng công ty đối vốn, vốn điều lệ công ty chia thành phần nhau, gọi cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi cổ đông Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ phạm vi số vốn bỏ để mua cổ phần.CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày đươ ̣c cấ p giấ y chứng nhâ ̣n đăng ký kinh doanh (GCNĐKKD) 1.2 Đặc điểm CTCP CTCP có đặc điểm:  Số thành viên gọi cổ đông mà công ty phải có suốt thời gian hoạt động ba  CTCP phát hành cổ phiếu trái phiếu công chúng, khả tăng vốn công ty lớn  Khả chuyển nhượng vốn cổ đông dễ dàng Họ bán cổ phiếu cách tự  CTCP thường có đông thành viên (cổ đông) phát hành cổ phiếu, mua cổ phiếu trở thành cổ đông 1.3 Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP CTCP loại công ty thông thường có nhiều thành viên việc tổ chức quản lý phức tạp, phải có chế quản lý chặt chẽ Việc quản lý điều hành CTCP đặt quyền ba quan: CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN 1.3.1 Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) ĐHĐCĐ quan có thẩm quyền định cao công ty gồm tất cổ đông Cổ đông trực tiếp gián tiếp tham gia đại hội đồng công ty Là quan tập thể, đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà tồn thời gian họp định cổ đông thảo luận biểu tán thành 1.3.2 Hội đồng quản trị (HĐQT): HĐQT quan quản lý công ty, có từ 3-12 thành viên, số lượng cụ thể ghi Điều lệ công ty HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi công ty trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng 1.3.3 Ban kiểm soát (BKS): CTCP có mười cổ đông phải có BKS từ đến thành viên Kiểm soát viên thay mặt cổ đông kiểm soát hoạt động công ty, chủ yếu vấn đề tài 1.4 Thuận lợi khó khăn CTCP Thuận lợi: CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN  Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm cổ đông giới hạn số tiền đầu tư họ  CTCP tồn ổn định lâu bền  Tính chất ổn định, lâu bền, thừa nhận hợp pháp, khả chuyển nhượng cổ phần trách nhiê ̣m hữu ̣n, tất cộng lại, có nghĩa nhà đầu tư đầu tư mà không sợ gây nguy hiểm cho tài sản cá nhân khác có đảm bảo chừng mực đo giá trị vốn đầu tư tăng lên sau năm Điều tạo khả cho hầu hết công ty cổ phần tăng vốn tương đối dễ dàng  Được chuyển nhượng quyền sở hữu: Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty chuyển nhượng dễ dàng, chúng ghi vào danh mục chuyển nhượng Sở giao dịch chứng khoán mua hay bán phiên mở cửa cách nhanh chóng Vì vậy, cổ đông trì tính khoản cổ phiếu chuyển nhượng cổ phiếu cách thuận tiện họ cần tiền mặt Khó khăn:  CTCP phải chấp hành chế độ kiểm tra báo cáo chặt chẽ  Khó giữ bí mật: lợi nhuận cổ đông để thu hút nhà đầu tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ tin tức tài quan trọng, thông tin bị đối thủ cạnh tranh khai thác  Phía cổ đông thường thiếu quan tâm mức, nhiều cổ đông lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm hay không quan tâm đến công việc công ty Sự quan tâm đến lãi cổ phần làm cho số ban lãnh đạo nghĩ đến mục tiêu trước mắt thành đạt lâu dài Với CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín thân  CTCP bị đánh thuế hai lần: Lần thứ thuế đánh vào công ty Sau đó, lợi nhuận chia, lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân cổ đông  Tiềm ẩn nguy khả kiểm soát người sáng lập công ty CỔ PHẦN 2.1 Khái niệm cổ phầ n: Cổ phần phần chia nhỏ vốn điều lệ CTCP Công ty phát hành nhiều loại cổ phần Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang nhau1 2.2 Phân loại cổ phần 2.2.1 Cổ phần phổ thông: cổ phần bắt buộc phải có CTCP Cổ phần phổ thông trao cho cổ đông quyền nghĩa vụ Luật định Trong năm đầu, kể từ ngày công ty cấp GCNĐKKD, cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông 2.2.2 Cổ phần ưu đãi: loại cổ phần trao cho cổ đông sở hữu thêm số quyền nghĩa vụ khác bên cạnh quyền nghĩa vụ Khoản 5, Điều 78, Luật doanh nghiệp Luật Doanh Nghiệp 2005 10 LỜI KẾT LỜI KẾT Như vậy, loại hình doanh nghiệp có điểm đáng ý mà loại hình doanh nghiệp khác được, tách rời chủ sở hữu doanh nghiệp người điều hành doanh nghiệp, tuổi thọ công ty vô hạn, trừ trường hợp bị phá sản Điều quan trọng công ty cổ phần tạo cho người Việt Nam an tâm để mạnh dạn bước vào thương trường với rủi ro thấp giới hạn phần vốn cổ phần đầu tư ban đầu ảnh hưởng đến tài sản cá nhân nhà đầu tư công ty bị thua lỗ, phá sản Chính đặc điểm mà công ty cổ phần là lựa chọn hấp dẫn cho nhà đầu tư “non trẻ” chập chững bước chân vào kinh tế đầy biến đông Việt Nam Qua thuyết trình trên, mong muốn góp chút công sức giúp bạn mở rộng kiến thức cho thân hiểu rõ loại hình doanh nghiệp Cảm ơn bạn quan tâm theo dõi 41 PHỤ LỤC Phụ lục 42 PHỤ LỤC Phụ lục MẪU ĐƠN ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN Mẫu MĐ-3 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc - ĐƠN ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN 43 PHỤ LỤC Kính gửi: Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư Hà Nội Tôi là: (ghi rõ họ tên chữ in hoa) Nam/Nữ Chức danh: Sinh ngày: / / Dân tộc: Quốc tịch: Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số: Ngày cấp: / / Nơi cấp: Nơi đăng ký hộ thường trú: Chỗ tại: 44 PHỤ LỤC Điện thoại: Fax Email: Website: Đại diện theo pháp luật công ty: Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần với nội dung sau: Tên công ty: (ghi chữ in hoa) Tên giao dịch: Tên viết tắt: Địa trụ sở chính: 45 PHỤ LỤC Điện thoại: Fax: Email: Website: Ngành, nghề kinh doanh: Vốn điều lệ: Tổng số cổ phần: Mệnh giá cổ phần: Số cổ phần, loại cổ phần cổ đông sáng lập đăng ký mua: 46 PHỤ LỤC Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán: Tên, địa chi nhánh: Tên, địa văn phòng đại diện: Tôi cổ đông sáng lập cam kết: - Không thuộc diện quy định Điều Điều 10 Luật Doanh nghiệp; 47 PHỤ LỤC - Trụ sở thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp công ty; - Chịu trách nhiệm tính xác, trung thực nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh , ngày .tháng .năm Đại diện theo pháp luật công ty (Ký ghi rõ họ tên) Kèm theo đơn: - - - 48 PHỤ LỤC Phụ lục MẪU GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN Mẫu MG-3 Sở kế hoạch đầu tư tỉnh CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Phòng đăng ký kinh doanh Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc - GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN Số Tên công ty: (ghi chữ in hoa) Tên viết tắt: 49 PHỤ LỤC Địa trụ sở chính: Điện thoại: Fax: Email: …………………… Ngành, nghề kinh doanh: Vốn điều lệ: Danh sách cổ đông sáng lập: Số TT Tên cổ Nơi đăng ký hộ đông thường trú cá sáng lập nhân địa trụ sở Số cổ Ghi phần tổ chức 50 PHỤ LỤC Người đại diện theo pháp luật công ty: Chức danh: Họ tên: Nam/Nữ Sinh ngày: / / Dân tộc: Quốc tịch: Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số: Ngày cấp: / / Nơi cấp: Nơi đăng ký hộ thường trú: 51 PHỤ LỤC Chỗ tại: Chữ ký: Tên, địa chi nhánh: Tên, địa văn phòng đại diện: ……ngày … tháng ….năm…… 52 PHỤ LỤC Trưởng phòng đăng ký kinh doanh (Ký, đóng dấu ghi rõ họ tên) (tiếp theo mẫu MG-3) CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI (tờ số: ) Tên công ty: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: Số Số; Ngày, Ngày, tháng, năm TT tháng, năm chứng nhận đăng thông báo thay ký thay đổi đổi công ty Phòng ĐKKD Nội dung (ký, đóng dấu đăng ký ghi rõ họ thay đổi tên) 53 PHỤ LỤC 54 TÀI LIỆU THAM KHẢO TÀ I LIỆU THAM KHẢO http://www.vnecon.vn/ http://lawpro.vn/ http://www.saga.vn/ Luâ ̣t doanh nghiêp̣ 2005 Giáo trıǹ h pháp luâ ̣t kinh tế -NXB Thố ng kê 2006 Quy định pháp luật công ty cổ phầ n-NXB Chính tri quố ̣ c gia 2004 Thông tư 08/2010/TT-NHNN kiểm soát đặc biệt tổ chức tín dụng Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng năm 2007 Chính phủ việc nhà đầu tư nước mua cổ phần Ngân hàng thương mại Việt Nam Nghi ̣ định 59/2009/NĐ_CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt đô ̣ng của ngân hàng thương ma ̣i Nghi ̣định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 chào bán cổ phần riêng lẻ 55 [...]... SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN CHƯƠNG II: SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN 1 Tìm hiểu về Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên Là doanh nghiệp trong đó có : - Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân ; số lượng thành viên không được vượt quá 50 - Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh... thành viên góp vốn trong công ty TNHH hay là cổ đông của công ty cồ phần, khi thực hiện tham gia góp vốn vào công ty thì đều vì mục đích cuối cùng của mình là được chia lợi nhuận trên phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật - Các thành viên hưởng lãi và chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp 35 CHƯƠNG II: SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG... -Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác 4.2.2.2 Cổ đông ưu đãi cổ tức a) Khái niệm: cổ đông ưu đãi cổ tức là người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức b) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi cổ tức: -Quyền nhận cổ tức với mức ưu đãi; mức chi trả cổ tức cao hơn với mức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm Phần cố định trong cổ tức của cổ phần. .. được ưu tiên Cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức được ưu tiên tiếp nhận lại tài sản tương ứng với sồ cổ phần khi công ty bị giải thể trước cổ đông phổ thông Không thể thay đổi thành cổ phần Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông ưu đãi 4.5 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông là người nước ngoài 27 CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN - Được quyền tham gia quản lý CTCP theo qui định của pháp luật và điều lệ... góp vào doanh nghiệp - Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của LDN 2 So sánh CTCP và Công ty TNHH 2 thành viên: Giống nhau: - Cả hai loại hình công ty trách nhiêm hữu hạn và công ty cổ phần đều là công ty đối vốn, đều chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2005 - Đều là sự liên kết vốn của nhiều thành viên vì mục đích kinh doanh kiếm lời Các thành. .. lâu dài của công ty và của chính các cổ đông là khá rõ nét trong không ít các CTCP 4.4 So sánh quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi Giống nhau: tài - Được nhận cổ tức theo mức quyết định của ĐHĐCĐ - Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán - Khi công ty giải thể, người sở hữu cổ phần được quyền nhận lại một phần sản còn lại tương ứng với số cổ phần Khác nhau: Cổ đông phổ thông Cổ đông... phần ưu đãi cổ tức không phụ thuộc vào kết quả hoạt động kinh doanh của công ty -Quyền ưu tiên nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty khi công ty giải thể, phá sản sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại -Không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, BKS -Ngoài các quyền trên, quyền và nghĩa vụ khác như cổ đông phổ... tức3 của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức Thực tế mức cổ tức cố định hàng năm của cổ đông ưu đãi cổ tức được xác định bằng tỉ lệ % tổng số vốn cổ phần được góp vào công ty Cổ tức thưởng được xác định ở mức bảo đảm tổng số cổ tức cố định và phải cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ... ngày công ty được cấp GCNĐKKD; -Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty -Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần -Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên. .. CTCP phát hành Cổ đông phổ thông là thành phần cơ bản của CTCP 4.2.1.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: a )Quyền: -Tham dự và phát biểu trong các đại hội cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết 15 CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN -Được nhận cổ tức theo mức quyết định của ĐHĐCĐ -Được ưu tiên mua cổ phần mới chào