Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng LỜI CẢM ƠN Lời đầu tiên, tác giả xin gửi lời cảm ơn chân thành đến thầy, cô giáo khoa Quan hệ Quốc Tế, Trường Đại học Dân lập Đông Đô, người bảo, giảng dạy, truyền đạt tạo điều kiện thuận lợi cho tác giả tiếp thu kiến thức suốt bốn năm học vừa qua Đặc biệt, tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến thầy giáo PGS TS Nguyễn Thường Lạng - Đại học Kinh tế Quốc Dân Thầy bảo, hướng dẫn tận tình cung cấp nhiều thông tin quý báu cho tác giả suốt trình thực khóa luận tốt nghiệp Cuối cùng, tác giả xin gửi lời cảm ơn tới gia đình, bạn bè người giúp đỡ, tạo điều kiện giúp tác giả hoàn thành tốt khoá luận tốt nghiệp Với mức hiểu biết kinh nghiệm hạn chế mình, khóa luận tránh khỏi sai xót, tác giả mong nhận lại đóng góp ý kiến từ thầy, cô giáo để khóa luận tác giả đạt kết tốt Tác giả xin chân thành cảm ơn! Hà Nội, Ngày tháng năm 2013 Sinh viên Lê Tiến Trung SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Nghĩa đầy đủ STT Chữ viết tắt Tiếng Anh Tiếng Việt CP Chính phủ GV Giáo viên IPO Initial Public Phát hành cổ phiếu công chúng Offering lần đầu PGS.TS Phó giáo sư Tiến sĩ TTCK Thị trường chứng khoán TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng khoán SGDCK Sở giao dịch chứng khoán UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng LỜI MỞ ĐẦU Sự cần thiết đề tài Phát hành cổ phiếu không xa lạ với quan tâm đến thị trường chứng khoán nhiều hình thức Đây kênh huy động vốn hiệu cho hoạt động đầu tư doanh nghiệp, nhân tố thúc đẩy phát triển kinh tế Tại nước phát triển, hầu hết doanh nghiệp trước vào hoạt động sau trình phát triển tiến hành phát hành cổ phiếu với hình thức phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu (IPO) Nhận thức mạnh nó, doanh nghiệp Việt Nam tiến hành IPO nhằm khai thông đường tìm vốn tài trợ đưa cổ phiếu công ty đến với công chúng, gắn liền lợi ích công ty với cổ đông Qua đó, thấy vai trò thị trường chứng khoán nói chung thị trường cổ phiếu nói riêng đến phát triển kinh tế Tuy nhiên, khuôn khổ pháp lý chưa đảm bảo cho thị trường hoạt động thực công bằng, minh bạch đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư; Các chế tài xử phạt chưa đảm bảo nghiêm minh, răn đe trường hợp “phát hành cổ phiếu lậu”, chậm công bố thông tin;vẫn tình trạng việc chào bán cổ phiếu công chúng phân phối cổ phiếu không theo quy định pháp luật Để việc phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng hiệu đòi hỏi Nhà nước cần có chế tài nghiêm minh quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu nhằm bảo vệ lợi ích đáng người đầu tư Tìm hiểu quản lý phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng thị trường chứng khoán Việt Nam để thấy mặt tồn có giải pháp tối ưu cho thị trường chứng khoán SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng lành mạnh cần thiết Do vậy, đề tài chọn để nghiên cứu : “Quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu thị trường chứng khoán Việt Nam” Mục đích nghiên cứu Trên cở sơ phân tích thực trạng quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu thị trường chứng khoán Việt Nam, từ đó, đưa định hướng giải pháp tăng cường quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu giai đoạn Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu khóa luận quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu thị trường chứng khoán Việt Nam Những thông tin số liệu có khóa luận, người viết lấy từ trang web Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội, Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Phương pháp nghiên cứu Bằng việc thu thập, nghiên cứu số liệu, tài liệu liên quan đến quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu thị trường chứng khoán Việt Nam, từ đó, tổng hợp, thống kê, phân tích thực trạng IPO TTCK Việt Nam Kết cấu khóa luận Khoá luận với đề tài “Quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu thị trường chứng khoán Việt Nam”, từ lời mở đầu , kết luận, khoá luận tình bày gồm có chương: Chương 1: Những vấn đề chung quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu Chương 2: Thực trạng quản lý phát hành cổ phiếu công chúng lần đầu từ thị trường chứng khoán Việt Nam Chương 3: Định hướng giải pháp tăng cường quản lý phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng thị trường Việt Nam SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ QUẢN LÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU 1.1 Khái niệm vai trò quản lý phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng 1.1.1 Khái niệm * Khái niệm cổ phiếu Khoản 2, Điều Luật Chứng khoán định nghĩa “ Cổ phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành” Theo Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty ( Khoản Điều 85 Luật doanh nghiệp 2005 ) Theo Từ điển tiếng Việt: “Cổ phiếu phiếu chứng nhận quyền sở hữu cổ phần quyền thu lợi tức cổ phần công ty” Như vậy, Cổ phiếu chứng thư chứng minh quyền sở hữu cổ đông công ty cổ phần cổ đông người có cổ phần thể cổ phiếu Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông đồng thời chủ sở hữu công ty phát hành Chỉ có công ty cổ phần phát hành cổ phiếu Thông thường công ty cổ phần thường phát hành 02 dạng cổ phiếu: Cổ phiếu thường cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu thường loại cổ phiếu có thu nhập phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh công ty Các cổ đông sở hữu cổ phiếu thường chia cổ tức theo kết kinh doanh; quyền bầu cử, ứng cử máy quản trị kiểm soát công SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng ty; phải chịu trách nhiệm thua lỗ phá sản tương ứng với phần vốn góp Cổ phiếu ưu đãi tương tự cổ phiếu thường cổ đông sở hữu không tham gia bầu cử ứng cử vào Hội đồng quản trị, lại có quyền hưởng thu nhập cố định hàng năm theo tỷ lệ lãi suất cố định không phụ thuộc vào lợi nhuận công ty, ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ đông phổ thông ưu tiên chia tài sản lại công ty công ty lý, giải thể * Khái niệm phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng Với phát triển mạnh mẽ kinh tế nay, “vốn” đặt yêu cầu cấp bách doanh nghiệp nhằm phát triển kinh doanh Trong Văn kiện Đại hội lần thứ VIII Đảng khẳng định: “… Phát triển thị trường vốn, thu hút nguồn vốn trung dài hạn qua ngân hàng công ty tài để đáp ứng nhu cầu cho vay đầu tư phát triển, chuẩn bị điều kiện cần thiết để bước xây dựng TTCK phù hợp với điều kiện Việt Nam định hướng phát triển kinh tế - xã hội đất nước…” Phát hành cổ phiếu thị trường chứng khoán kênh huy động vốn hữu hiệu nhằm bổ sung nguồn vốn trung dài hạn cho phát triển công ty, doanh nghiệp Tại Khoản 2, Điều Nghị định 144/ 2003/ NĐ - CP Chứng khoán Thị trường chứng khoán: “Phát hành cổ phiếu công chúng việc chào bán đợt cổ phiếu chuyển nhượng thông qua tính chất trung gian cho cho 50 nhà đầu tư tổ chức phát hành” Theo Khoản 5, Điều Luật Chứng khoán năm 2006: “Phát hành cổ phiếu công chúng việc chào bán đợt cổ phiếu chuyển nhượng thông quan tổ chức trung gian cho 100 nhà đầu tư tổ chức phát hành” Khi công ty muốn tăng vốn để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, có nhiều cách khác để thực hiện: vay vốn tổ chức tín dụng, phát hành SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng trái phiếu doanh nghiệp phát hành cổ phiếu công chúng, chuyển hóa công ty thành công ty cổ phần Mỗi phương thức huy động vốn nói có ưu nhược điểm riêng Phát hành cổ phiếu hình thức nhiều công ty lựa chọn để thu hút vốn đầu tư Đợt phát hành gọi Phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng hay gọi tắt IPO (Initial Public Offering) Hoạt động diễn thị trường sơ cấp hoạt động thiết lập mối quan hệ tổ chức phát hành nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có hội góp vốn vào công ty cổ phần IPO việc doanh nghiệp cổ phần lần thực phát hành cổ phiếu tới công chúng đầu tư bên công ty phương thức thực để chào bán chứng khoán phải tiến hành công khai phương tiện thông tin đại chúng Việc phát hành IPO phải gắn liền với việc cổ phiếu phải giao dịch sàn giao dịch chứng khoán Tiếp theo lần phát hành IPO, lần phát hành tiếp thêm cổ phiếu công chúng công ty gọi phát hành bổ sung (SOEs – seasoned equity offerings) Những công ty tiến hành IPO phải công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết, đảm bảo cho TTCK nói chung, TTCP nói riêng an toàn, công khai có hiệu Các dạng IPO: Đấu giá kiểu Hà Lan: Là kiểu đấu giá người điều khiển đấu giá đưa giá cao, sau giá hạ thấp dần người tham dự chấp nhận mức giá Đấu giá kiểu Hà Lan hay gọi kiểu đấu giá giảm dần (descending price auction) thường công ty phát hành tổ chức để bán cổ phiếu Kiểu truyền thống: Người đưa giá cao sở hữu cổ phiếu SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng Phát hành trực tiếp: Người phát hành trực tiếp chào bán phân phối cổ phiếu công chúng theo giá chào bán xác định Người phát hành tự làm khâu từ thủ tục phát hành việc bán công chúng Bảo lãnh phát hành: Nhận mua phần hay toàn số cổ phiếu tổ chức phát hành để bán lại mua số cổ phiếu lại chưa phân phối hết tổ chức phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành việc phân phối cổ phiếu công chúng Bảo hiểm rủi ro phát hành: Chính nhận mua phần hay toàn số cổ phiếu tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh gánh phần hay toàn rủi roc ho doanh nghiệp Nếu không bán hết phải bán với giá thấp tổ chức phải chịu giá Phân phối: Tổ chức bảo lãnh am hiểu thị trường, có mối quan hệ rộng rãi với khách hàng nhà đầu tư Một mạng lưới chuyên nghiệp nên dễ dàng thực việc bán công chúng Đại lý phát hành: Tổ chức cá nhân đứng mua cổ phần toàn số cổ phiếu người phát hành nhằm mục đích thu lợi nhuận từ việc hưởng giá chênh lệch 1.1.2 Vai trò Phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng (IPO) bước công ty trước gia nhập TTCK, đưa hoạt động kinh doanh công ty lên sàn giao dịch chứng khoán Đây kênh huy động vốn hữu hiệu cho nhu cầu đầu tư phát triển, đóng vai trò quan trọng việc nâng cao chất lượng sản xuất kinh doanh công ty IPO tạo hình ảnh đẹp tiếng công ty, nhờ công ty dễ dàng tốn chi phí việc huy động vốn qua phát hành cổ phiếu lần sau Thêm vào đó, khách hàng nhà cung ứng công ty thường SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng trở thành cổ đông công ty công ty có lợi việc mua nguyên liệu tiêu thụ sản phẩm Thông qua việc tiến hành IPO thị trường chứng khoán giúp cho công ty huy động nhanh nhiều vốn từ nguồn vốn nhàn rỗi nhà đầu tư Nguồn vốn huy động không cấu thành khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả áp lực khả cân đối khoản công ty giảm nhiều Bên cạnh đó, phát hành cổ phiếu công chúng làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có nguồn vốn lớn vay vốn ngân hàng với lãi suất ưu đãi điều khoản tài sản cầm cố phiền hà Ví dụ cổ phiếu công ty đại chúng dễ dàng chấp nhận tài sản cầm cố cho khoản vay ngân hàng Ngoài ra, việc phát hành cổ phiếu công chúng giúp công ty trở thành ứng cử viên hấp dẫn công ty nước với tư cách làm đối tác liên doanh Phát hành cổ phiếu công chúng giúp công ty thu hút trì đội ngũ nhân viên giỏi chào bán chứng khoán công chúng, công ty dành tỷ lệ chứng khoán định để bán cho nhân viên Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên công ty trở thành cổ đông, hưởng lãi vốn thay thu nhập thông thường Điều làm cho nhân viên công ty làm việc có hiệu coi thành bại công ty thực thành bại Phát hành cổ phiếu công chúng, công ty có hội tốt để xây dựng hệ thống quản lý chuyên nghiệp xây dựng chiến lược phát triển rõ ràng Công ty dễ dàng việc tìm người thay thế, nhờ mà tạo tính liên tục quản lý Bên cạnh đó, diện uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty giúp tăng cường kiểm tra cân đối quản lý điều hành công ty SV Lê Tiến Trung Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng Phát hành cổ phiếu công chúng làm tăng chất lượng độ xác báo cáo công ty báo cáo công ty phải lập theo tiêu chuẩn chung quan quản lý qui định Chính điều làm cho việc đánh giá so sánh kết hoạt động công ty thực dễ dàng xác Bên cạnh thuận lợi trên, phát hành cổ phiếu công chúng có số hạn chế định: Phát hành cổ phiếu công chúng làm phân tán quyền sở hữu làm quyền kiểm soát công ty cổ đông sáng lập hoạt động thôn tính công ty Bên cạnh đó, cấu quyền sở hữu công ty luôn bị biến động chịu ảnh hưởng giao dịch cổ phiếu hàng ngày Chi phí phát hành cổ phiếu công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty phải chịu thêm khoản chi phí phụ chi phí kiểm toán báo cáo tài , chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho quan quản lý nhà nước chứng khoán chi phí công bố thông tin định kỳ Công ty phát hành cổ phiếu công chúng phải tuân thủ chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt chịu giám sát chặt chẽ so với công ty khác Hơn nữa, việc công bố thông tin doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, hợp đồng nguyên liệu, nguy bị rò rỉ thông tin mật đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi Đội ngũ cán quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn trước công chúng Ngoài ra, quy định pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần họ thường bị hạn chế SV Lê Tiến Trung 10 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại,số fax giao dịch) TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) TỔ CHỨC KIỂM TOÁN: CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) TỔ CHỨC TƯ VẤN: CÔNG TY : (ghi rõ địa trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch) (trang bìa) MỤC LỤC Trang Những người chịu trách nhiệm nội dung Bản cáo bạch Các khái niệm SV Lê Tiến Trung 84 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng Tình hình đặc điểm tổ chức phát hành Cổ phiếu chào bán Mục đích phát hành Kế hoạch sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán Các đối tác liên quan tới đợt chào bán Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán Phụ lục SV Lê Tiến Trung 85 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức phát hành Ông/Bà: Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông/Bà: Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc) Ông/Bà: Chức vụ: Kế toán trưởng Chúng đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: Chức vụ: Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành) Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu (tên tổ chức phát hành) cung cấp II CÁC THUẬT NGỮ/ ĐỊNH NGHĨA SV Lê Tiến Trung 86 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng Phần dành để giải thích thuật ngữ/ định nghĩa dùng Bản cáo bạch III CƠ HỘI ĐẦU TƯ Tổng quan kinh tế Việt Nam Thị trường chứng khoán Việt Nam hội đầu tư IV THÔNG TIN VỀ CÁC CÔNG TY A Trường hợp Công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư Các thông tin chung Tên địa trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) Công ty; Số giấy chứng nhận chào bán/phát hành cổ phiếu công chúng (đính kèm Giấy phép vào Bản cáo bạch); Giới thiệu thành viên sáng lập nên Công ty ; Giới thiệu cấu Hội đồng quản trị Công ty, Thông tin tóm tắt thành viên HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) Giới thiệu Ban điều hành Công ty - Cơ cấu Ban điều hành Công ty; - Thông tin tóm tắt thành viên Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) Giới thiệu Hội đồng cố vấn SV Lê Tiến Trung 87 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng Thông tin tóm tắt thành viên Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) 1.9 Công ty kiểm toán - Các thông tin chung Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức ); - Đính kèm hợp đồng kiểm toán Công ty Công ty kiểm toán; 1.10 Công ty tư vấn luật (nếu có) - Các thông tin chung Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, chức ); - Đính kèm hợp đồng tư vấn luật Công ty Công ty tư vấn Luật Các thông tin tình hình hoạt động Công ty - Tổng hợp tình hình hoạt động Công ty (kết hoạt động kinh doanh, tình hình tài ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch - Phải nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp thông tin - Phải nêu rõ thông tin hoạt động khứ Công ty, không hàm ý đảm bảo cho khả hoạt động công ty tương lai - Trong cáo bạch không cung cấp mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng thành công che đậy thất bại thông tin tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý khứ Công ty, tình hình hoạt động khứ hoạt động đầu tư Công ty thực Danh sách tổ chức phân phối Cổ phiếu lựa chọn (nếu có) Điều lệ Công ty Tóm tắt Điều lệ Công ty với thông tin sau đây: SV Lê Tiến Trung 88 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng 4.1 Các điều khoản chung 4.2 Các quy định mục tiêu, sách hạn chế đầu tư - Mục tiêu đầu tư; - Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư; - Tài sản phép đầu tư; - Cơ cấu đầu tư; - Các hạn chế đầu tư; - Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư định đầu tư; 4.3 Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chuyển nhượng cổ phiếu - Nhà đầu tư; - Quyền nghĩa vụ nhà đầu tư; - Sổ đăng ký sở hữu cổ phiếu; - Chuyển nhượng cổ phiếu; - Thừa kế cổ phiếu; 4.4 Phân phối kết hoạt động - Phương thức phân phối lợi nhuận Công ty; - Giải pháp cho vấn đề thua lỗ Công ty; 4.5 Đại hội người đầu tư - Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường; - Quyền hạn nhiệm vụ người đầu tư, đại hội người đầu tư; - Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư; SV Lê Tiến Trung 89 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng - Quyết định đại hội người đầu tư Các rủi ro đầu tư vào Công ty 5.1 Rủi ro thị trường 5.2 Rủi ro lãi suất 5.3 Rủi ro lạm phát 5.4 Rủi ro thiếu tính khoản 5.5 Rủi ro pháp lý 5.6 Rủi ro tín nhiệm 5.7 Rủi ro xung đột lợi ích 5.8 Rủi ro khác B Trường hợp Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác đầu tư cho Công ty Quản lý quỹ 1.Các thông tin chung Công ty Quản lý Quỹ: 1.1 Tên địa trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) Công ty quản lý quỹ; 1.2 Số giấy phép lập Công ty quản lý quỹ (đính kèm Giấy phép vào Bản cáo bạch); 1.3 Giới thiệu thành viên sáng lập nên Công ty QLQ; 1.4 Giới thiệu cấu Hội đồng quản trị Công ty QLQ -Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ; -Thông tin tóm tắt thành viên HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) SV Lê Tiến Trung 90 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng 1.5 Giới thiệu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ - Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ; - Thông tin tóm tắt thành viên Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) 1.6 Giới thiệu Hội đồng cố vấn Thông tin tóm tắt thành viên Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc ) Ngân hàng giám sát - Các thông tin chung ngân hàng giám sát (tên, điạ chỉ, chức ); - Đính kèm hợp đồng giám sát Công ty QLQ NHGS 1.8 Công ty kiểm toán - Các thông tin chung Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức ); - Đính kèm hợp đồng kiểm toán Công ty quản lý quỹ công ty kiểm toán 1.9 Công ty tư vấn luật (nếu có) - Các thông tin chung Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, chức ); - Đính kèm hợp đồng tư vấn luật Công ty QLQ CT tư vấn luật 2.Các thông tin tình hình hoạt động Công ty quản lý quỹ - Tổng hợp tình hình hoạt động Công ty Quản lý Quỹ (kết hoạt động kinh doanh, tình hình tài ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch; - Các loại quỹ mà công ty quản lý; SV Lê Tiến Trung 91 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng - Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp thông tin trên; nêu rõ thông tin hoạt động khứ Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả hoạt động công ty quản lý quỹ tương lai - Trong cáo bạch không cung cấp mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng thành công che đậy thất bại thông tin tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý khứ Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động khứ quỹ khác Công ty quản lý quỹ quản lý Danh sách tổ chức phân phối cổ phiếu lựa chọn (nếu có) V CÁC THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN Thông tin chung Công ty 1.1 Tên điạ liên hệ Công ty; 1.2 Giấy phép phát hành quy mô Công ty; 1.3 Tính chất thời gian hoạt động Công ty; Điều lệ Công ty Tóm tắt Điều lệ Công ty với thông tin sau đây: 2.1 Các điều khoản chung 2.2 Các quy định mục tiêu, sách hạn chế đầu tư - Mục tiêu đầu tư; - Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư; - Tài sản phép đầu tư; SV Lê Tiến Trung 92 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng - Cơ cấu đầu tư; - Các hạn chế đầu tư; - Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư định đầu tư; 2.3 Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chuyển nhượng cổ phiếu - Nhà đầu tư; - Quyền nghĩa vụ nhà đầu tư; - Sổ đăng ký sở hữu cổ phiếu; - Chuyển nhượng cổ phiếu; - Thừa kế cổ phiếu; 2.4 Phân phối kết hoạt động - Phương thức phân phối lợi nhuận Công ty; - Giải pháp cho vấn đề thua lỗ Công ty; 2.5 Đại hội người đầu tư - Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường; - Quyền hạn nhiệm vụ người đầu tư, đại hội người đầu tư; - Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư; - Quyết định đại họi người đầu tư 2.6 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn trách nhiệm Công ty Quản lý Quỹ - Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ; - Trách nhiệm quyền hạn Công ty Quản lý Quỹ; - Chấm dứt quyền nghĩa vụ Công ty Quản lý Quỹ; SV Lê Tiến Trung 93 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng - Hạn chế hoạt động Công ty Quản lý Quỹ; 2.7 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn trách nhiệm Ngân hàng giám sát - Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát; - Trách nhiệm, quyền hạn ngân hàng giám sát; - Chấm dứt quyền nghĩa vụ ngân hàng giám sát; 2.8 Kiểm toán, kế toán chế độ báo cáo Các rủi ro đầu tư vào Công ty 3.1 Rủi ro thị trường 3.2 Rủi ro lãi suất 3.3 Rủi ro lạm phát 3.4 Rủi ro thiếu tính khoản 3.5 Rủi ro pháp lý 3.6 Rủi ro tín nhiệm 3.7 Rủi ro xung đột lợi ích 3.8 Rủi ro khác VI PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH Căn pháp lý Phương án phát hành - Thời gian phát hành, Gia hạn thời hạn phát hành cổ phiếu; - Giá phát hành; SV Lê Tiến Trung 94 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng - Số lượng đăng ký tối thiểu; - Thứ tự ưu tiên; - Phương thức toán; - Địa điểm phát hành; - Các đối tác có liên quan đến đợt phát hành Tóm tắt điều khoản điều kiện liên quan đến đợt phát hành - Tổ chức phát hành; - Hình thức quỹ; - Quy mô huy động; - Số lượng phát hành; - Mệnh giá; - Giá phát hành; - Số lượng đăng ký tối thiểu; - Thời hạn Quỹ; - Đơn vị tiền tệ; - Hình thức sở hữu; - Ngày phát hành; - Ngày đóng quỹ; - Luật điều chỉnh; - Ngân hàng giám sát; - Công ty kiểm toán; SV Lê Tiến Trung 95 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng - Công ty tư vấn luật; - Cơ cấu đầu tư vốn; Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng Phí, lệ phí thưởng hoạt động Phí phát hành Phí quản lý Phí giám sát, phí lưu ký Các loại phí lệ phí khác Thưởng hoạt động Các thông tin khác Xác nhận sở hữu cổ phiếu Giao dịch cổ phiếu Chuyển nhượng thừa kế cổ phiếu Thời hạn nắm giữ tối thiểu Các quy định khác Phương pháp tính thu nhập kế hoạch phân chia lợi nhuận Công ty Nêu rõ phương thức tính khoản thu nhập Công ty; kế hoạch phương thức phân chia lợi nhuận Công ty cho nhà đầu tư Chế độ báo cáo SV Lê Tiến Trung 96 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng Nêu rõ nghĩa vụ Công ty quản lý quỹ ngân hàng giám sát/ Công ty đầu tư chứng khoán việc cung cấp báo cáo tài báo cáo hoạt động tháng quý năm cho người đầu tư Quỹ 10 Dự báo kết hoạt động Công ty Trong cáo bạch đưa dự báo, ước đoán tình hình chung kinh tế, thị trường chứng khoán, xu hướng phát triển kinh tế,.v.v phải nêu rõ dự báo, ước đoán không hàm ý đảm bảo kết hoạt động tương lai Công ty đầu tư chứng khoán Bản cáo bạch phải nêu rõ để đưa dự báo 11 Địa liên lạc giải đáp thắc mắc cho nhà đầu tư Ghi rõ thông tin địa chỉ, số điện thoại liên lạc để nhà đầu tư tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ/ Công ty đầu tư chứng khoán nhằm giải đáp thắc mắc liên quan đến đợt phát hành/ chào bán cổ phiếu công chúng VII NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ - Các thông tin chung niêm yết cổ phiếu; - Giấy uỷ quyền Công ty đầu tư chứng khoán cho Công ty quản lý quỹ việc tiến hành thủ tục niêm yết; - Các thông tin khác VIII CAM KẾT Công ty quản lý quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn tính xác, trung thực nội dung thông tin tài liệu đính kèm Bản cáo bạch SV Lê Tiến Trung 97 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013 GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng IX PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM Phụ lục quy trình hướng dẫn đăng ký mua cổ phiếu Phiếu đăng ký mua cổ phiếu Địa nơi Bản cáo bạch cung cấp Báo cáo tài hai năm gần (trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán thành lập hình thức khác với hình thức công ty đại chúng thực thủ tục đăng ký lại chào bán để trở thành công ty đại chúng đăng ký niêm yết) Dự thảo Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán Các phụ lục khác (Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ/ Công ty đầu tư chứng khoán (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) SV Lê Tiến Trung 98 Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại [...]... khi phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu Việc đưa ra những yêu cầu, tiêu chuẩn cao như vậy nhằm bảo vệ các nhà đầu tư cũng như tạo dựng niềm tin của công chúng đối với thị trường chứng khoán, tạo dựng một thị trường chứng khoán an toàn và lành mạnh Bởi: Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng là việc phát hành cổ phiếu cho một số lượng lớn công chúng đầu tư Nhiều người trong số đó là các nhà đầu. .. Hàn Tỷ lệ phát hành 3 năm gần nhất nhỏ (nắm giữ = 25% 1% cổ phiếu đã phát hành) >= 30% hoặc ít nhất là 300 000 cổ phiếu Nguồn : UBCKNN Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP và Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2006, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp... - Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành ( áp dụng đối với trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng) Có thể nói, để một công ty có thể tiến hành phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu thường phải đáp ứng các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của các cơ quan quản lý thị trường chứng khoán và phải hoàn thành... bán chứng khoán ra công chúng Tại Thông tư đã quy định thêm hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần phải thêm danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập; các cổ đông sáng lập phải cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày khai trương hoạt động 1.3 Các công cụ quản lý phát hành. .. cũng không có điều kiện theo dõi các công ty này trước khi công ty thực hiện việc phát hành Việc đưa ra các yêu cầu cao về chất lượng đối với các công ty lần đầu phát hành cổ phiếu ra công chúng là để bù đắp những sự thiếu hụt về thông tin cho công chúng đầu tư Đặc biệt, đối với một thị trường chứng khoán đang trong giai đoạn xây dựng như Việt Nam, thị trường chứng khoán còn là một khái niệm mới mẻ nên... Thường Lạng 1.2 Thủ tục phát hành 1.2.1 Điều kiện Mỗi nước có những quy định riêng cho việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng Tuy nhiên, để cổ phiếu của một công ty được phát hành ra công chúng (IPO), công ty phát hành phải hội tụ một số điều kiện sau: 1.2.1.1 Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ... hoặc vi phạm của các tổ chức phát hành, kinh doanh và giao dịch chứng khoán, cá nhân hoạt động chứng khoán đảm bảo giữ vững mục tiêu hoạt động của thị trường Đối với hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, công tác giám sát với các nội dung, chỉ tiêu sau: Phân tích các yếu tố trong hồ sơ phát hành (các điều kiện, tiêu chuẩn để có được cấp phép phát hành cổ phiếu ; các thủ tục phát hành ; Quy... đoạn đầu thành lập thị trường 1.2.2 Trình tự thực hiện Thông thường việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực hiện theo các bước sau: 1.2.2.1 Bước 1: Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông về việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng cổ phiếu dự định phát hành; cơ... theo quy định của pháp luật Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện bảo lãnh có tổng giá trị chứng khoán vượt quá tỷ lệ quy định của pháp luật thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, bị đình chỉ hoạt động bảo lãnh phát hành - Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng khi chưa có Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng thì bị đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng, bị tịch... hợp đồng giữa các tổ chức phát hành) Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối cổ phiếu của tổ chức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành cổ phiếu ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát hành 1.2.2.4 Bước 4: Ban chuẩn