MỤC LỤC Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Mục đích nghiên cứu 5 Ý nghĩa khoa học thực tiễn đề tài .6 NỘI DUNG .1 Chương 1: CÁC VẦN ĐỀ CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG TMCP NIÊM YẾT 1.1 Khái quát Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 1.1.1 Tiêu chuẩn định lượng 1.1.2 Tiêu chuẩn định tính .2 1.1.3 Các hình thức niêm yết 1.2 Các vấn đề quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết 13 1.2.1 Khái niệm quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết 13 1.2.2 Nội dung quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết 14 1.2.3 Mô hình quản trị công ty .24 b Mô hình quản trị theo cấu quản lý: Cơ cấu quản lý mô hình xác định theo mức quản lý: quản lý cấp quản lý hai cấp 34 1.3 Các nhân tố ảnh hưởng đến quản trị công ty .37 1.3.1 Các nhân tố vi mô .37 1.3.2 Các nhân tố vĩ mô 39 Chương 2: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG TMCP NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM .34 2.1 Khái quát Ngân hàng TMCP niêm yết Thị trường chứng khoán Việt Nam .34 2.2 Thực trạng quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 38 2.2.1 Thực trạng xây dựng pháp luật quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 38 2.2.1.1 Vấn đề quản trị công ty Luật Doanh nghiệp 2005 .41 2.2.1.2 Vấn đề quản trị công ty Luật chứng khoán văn liên quan 44 2.2.2 Thực trạng thực thi quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 50 2.2.2.1 Cơ cấu quản trị công ty .51 2.2.2.2 Quyền kiểm soát việc bảo vệ cổ đông thiểu số .53 2.2.2.5 Về cấu Hội đồng quản trị giám sát nội 57 2.2.3 Thực trạng giám sát việc tuân thủ quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trướng chứng khoán Việt Nam 59 2.3 Đánh giá tình hình thực quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam .62 2.3.1 Những kết đạt 62 2.3.3 Nguyên nhân hạn chế .76 Chương 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 82 3.1 Định hướng hoàn thiện nâng cao hiệu quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 82 3.1.1 Định hướng phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam 82 3.1.2 Định hướng tăng cường quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam thời gian tới 87 3.2 Giải pháp vi mô tăng cường quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 90 3.2.1 Xác định mô hình quản trị công ty phù hợp 90 3.2.2 Tăng cường kiểm soát nội .98 3.2.3 Thắt chặt kỷ cương tăng cường giám sát từ bên 100 3.2.4 Đào tạo phổ biến kiến thức quản trị công ty .102 3.3 Giải pháp vĩ mô tăng cường quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam 106 3.3.1 Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý liên quan đến quản trị công ty 106 3.3.2 Thực chế cưỡng chế thực thi pháp luật quản trị công ty 113 3.3.3 Thúc đẩy cạnh tranh thị trường 121 KẾT LUẬN .123 TÀI LIỆU THAM KHẢO 124 DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VIẾT TẮT QTCT : Quản trị công ty Ngân hàng TMCPNY: Ngân hàng thương mại cổ phần niêm yết CTCP : Công ty Cổ phần UBCKNN : Ủy ban chứng khoán Nhà nước DNNN : Doanh nghiệp nhà nước TTCK : Thị trường chứng khoán SGDCK : Sàn giao dịch chứng khoán BGĐ : Ban giám đốc HĐQT : Hội đồng quản trị CBTT : Công bố thông tin ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông BCTC : Báo cáo tài BKS : Ban kiểm soát QLPH : Quản lý phát hành TTGDCK : Trung tâm giao dịch chứng khoán CBCNV : Cán công nhân viên NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài nghiên cứu Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng việc tạo nên hài hòa mối quan hệ hội đồng quản trị, ban giám đốc, cổ đông bên có quyền lợi liên quan doanh nghiệp, từ tạo nên định hướng kiểm soát trình phát triển doanh nghiệp Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động tăng cường khả tiếp cận doanh nghiệp với nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư phát triển bền vững cho doanh nghiệp kinh tế Thời gian qua, doanh nghiệp Việt Nam có tăng trưởng mạnh số lượng, nhiên chất lượng doanh nghiệp thấp, lực cạnh tranh yếu Một nguyên nhân lực quản trị, đặc biệt quản trị công ty hạn chế Vì lý đó, chọn đề tài “Hoàn thiện nâng cao hiệu quản trị công ty Ngân hàng TMCP niêm yết Thị trường Chứng khoán Việt Nam” để nghiên cứu Mục đích nghiên cứu Nghiên cứu QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam nhằm: − Đánh giá thực trạng QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam − Chỉ mặt hạn chế, nguyên nhân hạn chế việc QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam − Đề xuất giải pháp để hoàn thiện nâng cao hiệu QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam Đối tượng phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam Phạm vi nghiên cứu: Các Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam góc độ quan quản lý nhà nước (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) từ năm 2009 đến hết năm 2013 Phương pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu cụ thể như: phương pháp thống kê kết hợp với phương pháp so sánh, tổng hợp, phân tích Ý nghĩa khoa học thực tiễn đề tài − Về mặt lý luận, đề tài đưa sở lý luận QTCT − Về mặt thực tiễn, phản ánh thực trạng QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam, từ đưa số giải pháp thích hợp để tăng cường QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam Nội dung kết cấu đề tài Ngoài lời mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, đề tài trình bày thành chương cụ thể sau: Chương I: Lý luận chung QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết Chương II: Thực trạng QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam Chương III: Giải pháp để hoàn thiện nâng cao QTCT Ngân hàng TMCP niêm yết TTCK Việt Nam NỘI DUNG Chương 1: CÁC VẦN ĐỀ CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG TMCP NIÊM YẾT 1.1 Khái quát Ngân hàng TMCP niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Trước hết, cần hiểu niêm yết chứng khoán việc đưa chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch thị trường giao dịch chứng khoán tập trung Mỗi SGDCK/TTGDCK có điều kiện đặt khác để đảm bảo cho hoạt động an toàn đồng thời phù hợp với mục đích hoạt động SGDCK/TTGDCK Hay nói cách khác, để niêm yết chứng khoán SGDCK/TTGDCK công ty xin niêm yết phải đáp ứng yêu cầu sau đây: - Công ty xin niêm yết chứng khoán phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn SGDCK/TTGDCK đặt để niêm yết giao dịch chứng khoán sàn giao dịch - Mỗi loại chứng khoán niêm yết SGDCK/TTGDCK định - Việc niêm yết chứng khoán cụ thể SGDCK/TTGDCK Ủy ban chứng khoán thuộc Nhà nước đề nghị quan nhà nước có thẩm quyền định - Để niêm yết chứng khoán TTCK Việt Nam, tổ chức phát hành chứng khoán phải UBCKNN cấp giấy phép niêm yết Tiêu chuẩn niêm yết SGDCK/TTGDCK cao hay thấp phụ thuộc vào trình độ phát triển kinh tế, sách phát triển thị trường tương quan cung cầu chứng khoán Các tiêu chuẩn để xem xét chứng khoán có niêm yết hay không phân làm hai loại sau: 1.1.1.Tiêu chuẩn định lượng - Quy mô công ty: quy mô công ty thông thường xác định thông qua ba tiêu chính: vốn cổ phần, vốn cổ đông tổng số chứng khoán bán thị trường - Lợi suất chứng khoán: tiêu quy định mức tuyệt đối hay tương đối (%) Chẳng hạn tổng số lợi tức từ vốn cổ phần ba năm gần phải nhiều tiền lãi thu từ tiền gửi kỳ hạn năm Lợi suất thu từ cổ phiếu năm cuối phải số lần tỷ lệ lãi suất tiền gửi kỳ hạn năm - Tỷ lệ nợ: tỷ lệ nợ vốn cổ phần phải thấp mức quy định - Sự phân bổ cổ đông: cổ phiếu cổ đông thiểu số nắm giữ phải đạt tỷ lệ tối thiểu quy định (thông thường 25%) 1.1.2 Tiêu chuẩn định tính Nội dung tiêu chuẩn định tính thể khả chuyển nhượng cổ phiếu nêu điều lệ công ty ý kiến kiểm toán viên báo cáo tài công ty ba năm gần Việc chào bán lần chứng khoán phát hành gọi phát hành chứng khoán Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa loại chứng khoán tổ chức lần công chúng gọi phát hành lần đầu công chúng Nếu việc phát hành việc phát hành bổ sung tổ chức có chứng khoán loại lưu thông TTCK gọi đợt phát hành chứng khoán bổ sung Tuy nhiên, đối tượng phát hành chứng khoán công chúng Để phát hành chứng khoán công chúng, chủ thể phát hành phải hội đủ tiêu chuẩn mà sàn giao dịch chứng khoán quy định Tiếp theo, chủ thể phát hành phải quan cấp phép niêm yết đồng ý cho phép phát hành chứng khoán có quyền phát hành chứng khoán công chúng Ngân hàng TMCP niêm yết (NHTMCP NY) Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) có cổ phiếu giao dịch tập trung Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK) 1.1.3 Các hình thức niêm yết 1.1.3.1 Niêm yết lần đầu Là việc cho phép cổ phiếu công ty cổ phần giao dịch lần SGDCK/TTGDCK công ty đáp ứng yêu cầu niêm yết chứng khoán lần đầu 1.1.3.2 Đăng ký thay đổi niêm yết Thay đổi niêm yết phát sinh công ty niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng cổ phiếu niêm yết thị trường thông qua việc tách gộp cổ phiếu + Hoạt động đại hội đồng cổ đông  Mọi cổ đông cung cấp thông tin đầy đủ kịp thời thời gian, địa điểm chương trình ĐHĐCĐ;  Mọi quy định thể thức, thủ tục thời gian địa điểm họp ĐHĐCĐ phải nhằm mục đích điều kiện thuận lợi cho cổ đông tham dự tích cực công vào ĐHĐCĐ  Các vấn đề quan trọng cấu tổ chức, chiến lược kinh doanh hoạt động kinh doanh công ty phải cổ đông thông qua; + Hoạt động HĐQT phải nhằm mục đích đảm bảo công tác lãnh đạo kiểm soát có hiệu  Thành viên HĐQT phải đề cử bầu cách minh bạch;  Có kiến thức trình độ;  Thực nghĩa vụ cách mẫn cán trung thành, tránh xung đột quyền lợi với công ty;  Có quan điểm độc lập vấn đề chiến lược, phân bổ nguồn lực, bổ nhiệm quy tắc ứng xử công ty;  Có cân số lượng thành viên độc lập không điều hành thành viên tham gia điều hành Trường hợp tốt thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành chiếm đa số hội đồng quản trị  Các thành viên hội đồng quản trị có đổi liên tục, nhiên phải đảm bảo tính kế thừa + Ban kiểm soát: 111   Có tổ chức kiểm soát nội tốt Có đầy đủ thông tin, quyền tiếp cận với nguồn thông tin công ty ;  Ban kiểm soát phải có chuyên môn kế toán, kiểm toán  Thành viên ban kiểm soát phải có độc lập không tham gia điều hành công ty  Thành viên ban kiểm soát xung đột lợi ích với công ty + Việc thực cam kết nghĩa vụ pháp luật công ty  Thực quy trình việc tổ chức CBTT nội tổ chức niêm yết;  Thực nghị ĐHĐCĐ cam kết HĐQT,   Thực điều lệ công ty Cam kết công ty cáo bạch, báo cáo tổng hợp hàng năm cam kết khác  Việc tuân thủ pháp luật quy định nhà nước  Các vấn đề khác liên quan đến tổ chức có trái phiếu niêm yết việc thực nghĩa vụ đại diên người sở hữu trái phiếu việc thực nghĩa đại diện người sở hữu trái phiếu, việc trì giá trị tài sản dùng bảo đảm trái phiếu, cam kết trì tỷ lệ nợ + Giao dịch cổ đông lớn (hoặc nhóm cổ đông) 112 3.3.2 Thực chế cưỡng chế thực thi pháp luật quản trị công ty Để vấn đề QTCT vào thực tiễn việc xây dựng hệ thống nguyên tắc QTCT tốt, Chính phủ Việt Nam phải hình thành chế cưỡng chế thực thi nguyên tắc Việc áp dụng nguyên tắc thông lệ tốt QTCT Việt Nam đem lại lợi ích đáng kể cho công ty, cổ đông, người có quyền lợi liên quan khác cho kinh tế quốc dân Những lợi ích bao gồm: − Nâng cao chất lượng QTCT tối đa hoá lợi nhuận cho cổ đông nhà đầu tư khác − Tăng cường lòng tin nhà đầu tư tăng khả công ty việc tiếp cận nguồn tài trợ chi phí thấp, tăng khả cạnh tranh để có nguồn vốn thị trường vốn quốc tế tiến trình toàn cầu hoá ngày nhanh − Giảm đáng kể rủi ro đạo đức nhà quản lý công ty việc lạm dụng quyền lực sai phạm dẫn đến thất bại công ty − Thúc đẩy việc phát triển thị trường tài chính, đặc biệt TTCK cách an toàn, hiệu ổn định − Thúc đẩy việc phát triển khu vực công ty có khả cạnh tranh quốc tế làm động cho tăng trưởng mạnh bền vững kinh tế quốc dân 113 Cưỡng chế thực thi pháp luật QTCT việc Nhà nước thông qua quan chức để sử dụng biện pháp cần thiết nhằm buộc người quản lý công ty phải tuân thủ pháp luật QTCT, xử lý hành vi vi phạm, bảo đảm chuẩn mực tốt QTCT thực Thông qua pháp luật, Nhà nước quy định nội dung QTCT thành viên tham gia vào tiến trình QTCT, nguyên tắc QTCT, quyền hạn trách nhiệm người thực thi QTCT Đồng thời, thông qua quan chức quan quản lý Nhà nước chuyên ngành, Thanh tra, Viện kiểm sát, Toà án Nhà nước sử dụng biện pháp cần thiết để thực việc cưỡng chế thực thi quy định pháp luật QTCT Việc cưỡng chế thực thi pháp luật QTCT tác động đến chủ thể quản lý công ty, buộc chủ thể phải tuân thủ triệt để quy định pháp luật QTCT (nếu cố tình không tuân thủ bị xử lý hành chính, hình theo quy định pháp luật), từ đảm bảo cho việc thực thi chuẩn mực cao QTCT, hoạt động công ty an toàn hiệu Như vậy, cưỡng chế thực thi pháp luật QTCT nhân tố quan trọng, định đến việc tuân thủ tốt chuẩn mực QTCT Trong công tác cưỡng chế thực thi pháp luật QTCT, biện pháp cưỡng chế thường thực chủ yếu thông qua công tác thẩm định, kiểm tra, tra, giám sát việc tuân thủ pháp 114 luật QTCT Việc thẩm định, tra, giám sát hoạt động doanh nghiệp giúp quan chức Nhà nước phát không tuân thủ tuân thủ quy định pháp luật QTCT, từ yêu cầu người có trách nhiệm phải thực pháp luật, khắc phục thiếu sót, sai phạm QTCT Để đặt móng cho việc cưỡng chế thực thi có hiệu luật pháp QTCT, Chính phủ Việt Nam cần thực số hoạt động sau đây: a/ Phân định rõ ràng trách nhiệm quan quản lý việc thẩm định giám sát tuân thủ doanh nghiệp Bộ quy tắc QTCT Đối với Ngân hàng TMCPNY, UBCKNN chịu trách nhiệm việc thực cưỡng chế thực thi QTCT Ngân hàng TMCPNY TTCK Hệ thống tổ chức chức máy cưỡng chế thực thi QTCT thuộc UBCKNN phải tuân thủ nguyên tắc sau: − Là tổ chức thống nhất, có phân công chức trách nhiệm rõ ràng, tránh chồng chéo chức nhiệm vụ đơn vị thuộc UBCKNN − Bộ máy, nhân thực thi pháp luật QTCT phải có đầy đủ quyền hạn, thẩm quyền theo quy định 115 − Cán thực thi pháp luật QTCT phải đào tạo, có trình độ chuyên môn phù hợp với lĩnh vực cương vị phụ trách − Có phối hợp với đơn vị ngành CTCK, Hiệp hội Ngân hàng TMCPNY, Hiệp hội kinh doanh chứng khoán, tổ chức định mức tín nhiệm Về lâu dài, UBCKNN nên thành lập Ban chuyên trách theo dõi vấn đề QTCT Ngân hàng TMCPNY Hệ thống tổ chức trước mắt nhiệm vụ giao cho Ban Quản lý phát hành − Ban quản lý phát hành: Là đầu mối UBCKNN việc triển khai vấn đề QTCT Với chức này, Ban QLPH có trách nhiệm: + Chủ trì xây dựng văn QTCT, kiến nghị Lãnh đạo UBCKNN, sở UBCKNN trình Bộ Tài để ban hành văn này; + Xây dựng hệ thống tiêu đánh giá công tác QTCT Ngân hàng TMCPNY, hệ thống tiêu cần phải đảm bảo tính khả thi cao qua giai đoạn phát triển thị trường + Giám sát thường xuyên, đánh giá công tác QTCT Ngân hàng TMCPNY theo hệ thống tiêu nói trên, mở sổ cập nhật thông tin thường xuyên 116 + Chủ trì, phối hợp với đơn vị liên quan lập báo cáo tổng hợp, đánh giá công tác QTCT Ngân hàng TMCPNY − Ban tra + Theo dõi, giám sát thường xuyên công ty niêm yết theo hệ thống tiêu nói trên, phát vi phạm, tiến hành điều tra xác minh làm rõ kết luận vụ việc + Chấn chỉnh, xử lý có vi phạm + Tham gia Hội đồng đánh giá Ngân hàng TMCPNY với tư cách thành viên − Sở giao dịch chứng khoán + Xây dựng quy trình giám sát sở cụ thể hoá hệ thống tiêu giám sát nói trên; + Giám sát thường xuyên sở hàng ngày việc thực QTCT Ngân hàng TMCPNY, mở sổ cập nhật thông tin thường xuyên, đề xuất kiến nghị có việc phát sinh; + Định kỳ quý năm, tổng hợp kết giám sát tình hình QTCT UBCKNN + Phối hợp với Ban QLPH, Ban Thanh tra việc xử lý vi phạm Ngân hàng TMCPNY + Phối hợp với UBCKNN việc đánh giá Ngân hàng TMCPNY TTGDCK có chức giám sát trực tiếp Ngân hàng TMCPNY 117 − Các đơn vị phối hợp tham gia công tác đánh giá + Các công ty chứng khoán: đơn vị phối hợp giác độ tiếp nhận thông tin thông qua việc tiếp cận với người đầu tư khách hàng + Tham khảo ý kiến Ngân hàng Nhà nước việc đánh giá ngân hàng thương mại cổ phần tham gia niêm yết TTGDCK + Tham khảo ý kiến Bộ Tài việc đánh giá DNNN tham gia niêm yết chứng khoán TTCK b/ Xây dựng hệ thống thông tin quản trị công ty Để thực cách có hiệu trình cưỡng chế thực thi luật pháp QTCT, việc làm hữu ích xây dựng hệ thống thông tin QTCT Hệ thống thông tin QTCT phù hợp thời đại điện tử tin học ngày dạng trang thông tin điện tử Uỷ ban Chứng khoán quản lý Việc thành lập trang thông tin điện tử QTCT ý tưởng thực tiễn có tính khả thi Trang thông tin điện tử cần bao gồm nội dung sau: toàn văn pháp quy liên quan đến QTCT Bộ quy tắc thông lệ QTCT, văn hướng dẫn thực hiện, Điều lệ công ty mẫu Luật liên quan Luật doanh nghiệp, Luật phá sản doanh nghiệp, văn pháp quy TTCK; báo cáo tình hình QTCT doanh nghiệp niêm yết CTCP hoạt động lĩnh vực kinh tế, thông tin tình 118 hình QTCT giới nước khu vực Trang thông tin điện tử cần cập nhật cách thường xuyên tạo điều kiện để doanh nghiệp trao đổi trực tiếp với quan quản lý nhằm có thông tin hướng dẫn cách kịp thời Một trang thông tin điện tử QTCT với chất lượng cao hàm lượng thông tin lớn giúp doanh nghiệp nhà đầu tư tiếp cận cách dễ dàng với nguyên tắc thông lệ QTCT tốt, theo dõi diễn biến tình hình thực QTCT Ngân hàng TMCPNY TTCK Việt Nam giới Bên cạnh đó, công chúng đầu tư đánh giá mức độ thực QTCT doanh nghiệp để đưa định đầu tư sáng suốt Các quan quản lý chức sử dụng trang thông tin điện tử công cụ để thực chức giám sát cưỡng chế thực thi Tóm lại, hệ thống thông tin QTCT hệ thống thông tin giám sát quản lý việc tuân thủ biện pháp để tăng cường hiệu cưỡng chế thực thi luật pháp QTCT c/ Thành lập Hiệp hội quản trị công ty để hỗ trợ cho công tác cưỡng chế thực thi quản trị công ty Hiện nay, nước giới, hiệp hội tổ chức nghề nghiệp phát triển, đóng vai trò to lớn việc cưỡng chế thực thi luật pháp QTCT Tại Indonesia Philippines, Hiệp hội QTCT thành lập hoạt động 119 hiệu Đây kinh nghiệm mà xem xét thực dài hạn Hiệp hội QTCT tổ chức nghề nghiệp với tham gia thành viên từ công ty, hiệp hội kinh doanh, phòng thương mại, nhà chuyên môn thành viên từ quan quản lý nhà nước Hội đồng trưởng làm chủ tịch với phó chủ tịch bầu số thành viên khối doanh nghiệp quốc doanh Hiệp hội thành lập dựa luật hay văn pháp luật QTCT có chức tham mưu cho Chính phủ việc cưỡng chế thi hành pháp luật hoạt động QTCT Hiệp hội QTCT cần có phối hợp với tổ chức nghề nghiệp kiểm toán kế toán nhằm thiết lập chuẩn mực kế toán kiểm toán Việt nam dựa kết hợp hài hoà hoá vớí chuẩn mực kế toán kiểm toán quốc tế, tạo chế để tăng cường thực thi cưỡng chế kiểm soát có chất lượng hoạt động QTCT doanh nghiệp Cơ chế hoạt động Hiệp hội dựa toạ đàm, đối thoại trực tiếp với bên liên quan Ở cấp cao nhất, Thủ tướng chủ toạ họp Hiệp hội năm vài lần với đại diện chủ chốt quan liên quan Bên cạnh đó, cần tổ chức đối thoại định kỳ trưởng làm chủ toạ tạo điều kiện thảo luận cởi mở với khu vực quốc doanh sách, chương trình, hoạt động phủ có ảnh hưởng đến khu vực 120 tiếp thu ý kiến phản hồi nhằm tăng cường hiệu sách quản lý 3.3.3 Thúc đẩy cạnh tranh thị trường Cạnh tranh thị trường tạo sức ép để nhà quản lý công ty hành động quyền lợi cổ đông, không làm họ bị đào thải Như vậy, cạnh tranh thị trường gián tiếp bảo vệ cổ đông chủ nợ công ty Ở cần lưu ý đẩy mạnh cạnh tranh lành mạnh, cạnh tranh khuôn khổ pháp luật sáng tạo, khả uy tín công ty cạnh tranh không lành mạnh, chèn ép, vi phạm pháp luật Để tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh, kiến nghị Chính phủ cần rà soát lại toàn hệ thống quy định, sách phát triển sản xuất kinh doanh nhằm hạn chế hoạt động trợ cấp, bảo lãnh, loại bỏ dần hậu thuẫn trực tiếp lẫn gián tiếp hình thức bảo hộ bất hợp lý Chính sách Chính phủ tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh, “sân chơi” bình đẳng cho doanh nghiệp thuộc tất thành phần kinh tế, sách chưa thực tốt Thực tế, DNNN có xu hướng ưu đãi Một số giải pháp cho vấn đề là: − Chú trọng đến việc cải thiện sở hạ tầng phép tất loại hình doanh nghiệp, với loại quy mô hoạt động có hiệu quả; − Chống tham nhũng hối lộ giúp tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh 121 − Đẩy mạnh cổ phần hoá DNNN, đa dạng hoá cấu sở − Đơn giản hoá thủ tục hành chính, khích lệ đầu tư hữu; nước ngoài; − Cần xem lại quy mô, ngành nghề kinh doanh tổng công ty lớn cần xếp, cấu lại tổng công ty để nâng cao hiểu kinh doanh, lành mạnh hoá môi trường cạnh tranh Kinh nghiệm quốc tế Việt Nam cho thấy, việc tổ chức nhiều công ty thành tập đoàn với ngành nghề kinh doanh lớn hạn chế quy mô cạnh tranh kéo theo việc luân chuyển vốn nội trợ cấp chéo, từ gây nên sức ỳ, giảm hiệu 122 KẾT LUẬN Tăng cường QTCT Ngân hàng TMCPNY TTCK Việt Nam, đặc biệt vấn đề cưỡng chế thực thi vấn đề cấp bách giai đoạn Về đề tài đạt số điểm sau: Một là, hệ thống hoá vấn đề lý luận QTCT Hai là, phân tích thực trạng môi trường pháp lý Việt Nam, hoạt động quan quản lý liên quan đến hoạt động QTCT, việc triển khai QTCT Ngân hàng TMCPNY TTCK Việt Nam, sở tìm tồn tại, nguyên nhân tồn hoạt động QTCT Ba là, đề tài đề số giải pháp nhằm thúc đẩy QTCT phát triển Mặc dù có đầu tư nhiều công sức thời gian khảo sát, nghiên cứu, đề tài tránh thiếu sót, mong đóng góp thầy cô để đề tài hoàn thiện 123 TÀI LIỆU THAM KHẢO VĂN BẢN PHÁP LUẬT Luật Doanh nghiệp năm 2005 Quy chế quản trị công ty (Quyết định 12/QĐ-BTC/2007) Điều lệ mẫu (Quyết định 15/QĐ-BTC/2007) TÀI LIỆU TIẾNG VIỆT: Mekong Capital (2003), “Đề nghị thông lệ tốt Quản trị Doanh nghiệp Việt Nam” Ngân hàng giới (2006), “đánh giá tình hình Quản trị công ty Việt Nam” Nguyễn Ngọc Bích Nguyễn Đình Cung (2009), "Công ty vốn, quản lý tranh chấp", Nhà xuất tri thức, Hà Nội Nick Freeman Nguyễn Văn Làn (2006), “Quản trị doanh nghiệp Việt Nam - bước đầu chặng đường dài”, International Finance Corporation (IFC), World Bank NguyenDucTan (2007), “Đi tìm mô hình quản trị công ty theo kiểu Việt Nam”, Website: http://ngoinhachung.net/diendan/archive/index.php/t-4177.html 124 “Chuẩn mực quản trị doanh nghiệp chưa coi trọng”, http://www.newpathway.org/apm, 2008 10 acer3610 (2007), “Hệ thống quản trị kiểm soát xung đột doanh nghiệp”, Website www.saga.vn 11 Prof.DeKeulener (2007), “Xuất xứ mục đích quản trị xung đột (corporate governance)”, Website www.saga.vn 12 ndduy_84 (2008), “Corporate governance: quản trị công ty đại chúng”, Website www.saga.vn 125 [...]... hành đầy đủ các trình tự thủ tục theo quy định Tiến độ niêm yết nhanh hay chậm phụ thuộc vào hồ sơ niêm yết của các ngân hàng và tiến độ giải quyết hồ sơ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền 1.2 Các vấn đề cơ bản về quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết 1.2.1 Khái niệm về quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm Quản trị công ty (QTCT) (Corporate... quản trị mà còn những bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội 1.2.2 Nội dung quản trị công ty đối với các Ngân hàng TMCP niêm yết Đứng trên góc độ là cơ quan quản lý Nhà nước, việc thực hiện QTCT đối với các Ngân hàng TMCPNY phải tuân thủ các nội dung: Thứ nhất: Xây dựng hệ thống các quy định về QTCT, bao gồm các. .. phát hành các chứng chỉ chấp nhận lưu ký 1.1.3.4 Niêm yết lại Là việc công ty được niêm yết lại cổ phiếu của mình trên SGDCK/TTGDCK sau khi đã khắc phục các hành vi vi phạm quy chế niêm yết và đủ các điều kiện để tiếp tục niêm yết trên SGDCK/TTGDCK 1.1.3.5 Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần Niêm yết toàn phần: phát sinh khi một công ty được niêm yết toàn bộ các cổ phiếu của mình trên TTCK Các cổ... được niêm yết riêng biệt trên SGDCK/ TTGDCK trong nước hoặc ở nước ngoài Niêm yết từng phần: phát sinh trong trường hợp khi một công ty chỉ niêm yết một phần trong tổng số các cổ phiếu đang lưu hành trên sở giao dịch và phần còn lại không được niêm yết 1.1.3.6 Các loại chứng khoán được niêm yết 4 Chứng khoán là chứng chỉ hay bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng. .. niêm yết và phát hành cổ phiếu ra công chúng, là cơ sở pháp lý cho việc niêm yết các NHTMCP trên TTCK Khác với các doanh nghiệp xin niêm yết khác, NHTMCP muốn niêm yết cổ phiếu trên TTCK, hồ xin niêm yết của NHTMCP phải trải qua hai bước Trước tiên, NHTMCP phải nộp hồ sơ xin niêm yết lên NHNN và phải được NHNN phê chuẩn trước khi nộp hồ sơ lên UBCKNN để đề nghị được niêm yết tại TTGDCK NHNN quy định các. .. hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành Chứng khoán bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư và chứng khoán phái sinh 1.1.4 Điều kiện niêm yết chứng khoán 1.1.4.1 Điều kiện niêm yết cổ phiếu Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm • đăng ký niêm yết từ 80 tỷ VNĐ trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán (niêm yết tại TTGDCK, vốn điều lệ công ty cổ phần... qua các phân tích và tư vấn Nguyên tắc 6: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị Khung pháp chế về QTCT phải đảm bảo đưa ra các định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo được sự giám sát có hiệu quả đối với hoạt động quản lý do HĐQT tiến hành cũng như trách nhiệm của HĐQT trước công ty và các cổ đông − Các thành viên của HĐQT phải làm việc một cách mẫn cán, trung thành và vì lợi ích của công ty và của các. .. do một công ty kiểm toán độc lập, đủ tư cách và trình độ tiến hành nhằm đưa ra cho HĐQT và các cổ đông các ý kiến đánh giá và sự đảm bảo khách quan từ bên ngoài về cách thức lập và trình bày các BCTC và hoạt động kinh doanh của công ty trên các phương diện chủ yếu − Kiểm toán bên ngoài phải chịu trách nhiệm đối với cổ đông và có bổn phận với công ty trong việc thực hiện công việc kiểm toán một cách thận... các tài sản của công ty và lạm dụng các giao dịch với bên có liên quan + Đảm bảo tính trung thực và hợp pháp của hệ thống kế toán và BCTC của công ty, bao gồm chế độ kiểm toán độc lập và các chế độ phù hợp, đặc biệt là đối với các hoạt động kiểm soát rủi ro và quản lý kinh doanh và tài chính cho phù hợp với luật định và các chuẩn mực có liên quan + Giám sát quá trình CBTT và liên hệ với công chúng 23... không sinh lời và thanh lý công ty b) Các hình thức huy động vốn 26 Hình thức huy động vốn của công ty chủ yếu tập trung vào hai dạng chính là huy động vốn từ ngân hàng và huy động vốn từ TTCK Đối với mỗi cách thức huy động vốn, mô hình quản trị của công ty phải có những cơ chế phù hợp nhằm đảm bảo người cấp vốn đối với các khoản đầu tư kiểm soát được hoạt động công ty cũng như thực hiện tốt các quyền của