THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM CHƯƠNG CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Thuật ngữ sáp nhập mua lại dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers & Acquisitions”, viết tắt M&A, thể hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp lại với nhằm đạt mục tiêu xác định trước chiến lược kinh doanh Ngân hàng loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A ngân hàng có chất tương tự M&A doanh nghiệp nói chung 1.1.1 Khái niệm Sáp nhập (Mergers) Sáp nhập hình thức kết hợp mà nhiều ngân hàng loại (gọi ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang ngân hàng khác (gọi ngân hàng nhận sáp nhập) Bên bị sáp nhập gọi ngân hàng mục tiêu (target bank) Ngân hàng mục tiêu chấm dứt tồn sau sáp nhập Khi đó, thông thường thương hiệu ngân hàng mục tiêu đi, chuyển tên ngân hàng tiếp nhận 1.1.2 Mua lại (Acquisitions) Mua lại hình thức kết hợp mà ngân hàng mua lại phần toàn cổ phần ngân hàng Khi ngân hàng tiến hành mua lại (tiếp quản) ngân hàng khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi mua bán Duới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không tồn tại, bên mua “nuốt chửng” bên bán cổ phiếu bên mua không bị ảnh hưởng Thông thường ngân hàng tiến hành hai cách mua lại sau: Mua lại cổ phiếu, mua lại tài sản (sẽ đề cập chiến lược sáp nhập mua lại) Sáp nhập mua lại toàn có chất kết hợp hai nhiều ngân hàng thành chủ thể hoạt động Tuy nhiên, sáp nhập kết hợp hai chủ thể tương đồng với (về quy mô, uy tín, khả tài ) với mục đích hợp tác, có lợi cho hai bên Mua lại thông thường hoạt động ngân hàng lớn chủ thể yếu để biến ngân hàng thành phần sở hữu mình, quyền đặt giá giao dịch thuộc ngân hàng mua Một thương vụ Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 1/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM mua bán gọi sáp nhập hai bên đồng thuận liên kết lợi ích cho hai Nhưng bên bị mua không không muốn bị thâu tóm coi thương vụ mua bán Một thương vụ coi mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc diễn cách thân thiện hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm Mặt khác, cách truyền tải thông tin bên nhìn nhận ban giám đốc, nhân viên cổ đông công ty Một ví dụ minh họa giao dịch J.P Morgan Bank One Năm 2004, J.P Morgan, ngân hàng lâu đời Mỹ, đề xuất kết hợp thân thiện với Bank One, ngân hàng lớn khác Mỹ Vào lúc thông tin công bố, giám đốc điều hành J.P.Morgan Bill Harrison giám đốc điều hành Bank One Jamie Dimon Bill Harrison định giám đốc điều hành nên cuối J.P.Morgan trả cho Bank One khoản lợi nhưận 14% (cao giá trị thị trường Bank One triệu USD) Bill Harrison cho thấy thực chất mua lại sáp nhập Nhìn chung, M&A hình thức huy động vốn Tuy nhiên, M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán chỗ: không đơn gọi vốn mà thiết lập quan hệ đối tác chiến lược, người mua - đối tác chiến lược - không góp thêm vốn, mà tăng thêm giá trị cho ngân hàng mua lực quản lý, bí công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có người mua…Vì vậy, mục đích M&A giành quyền kiểm soát mức độ định không đơn đầu tư tài chính, sở hữu phần vốn góp hay cổ phần nhà đầu tư nhỏ lẻ 1.2 PHÂN LOẠI CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 1.2.1 Phân loại dựa hình thức liên kết - Sáp nhập mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger) Sáp nhập mua lại theo chiều ngang giao dịch M&A hai ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh cạnh tranh trực tiếp dòng sản phẩm dịch vụ thị trường Kết giao dịch mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích: mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực người, hệ thống công nghệ kỹ thuật… Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 2/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM - Sáp nhập mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger): Sáp nhập mua lại theo chiều dọc giao dịch M&A ngân hàng với doanh nghiệp khách hàng ngân hàng (M&A tiến - forward) ngân hàng với doanh nghiệp nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward) M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua lợi ích như: kiểm soát rủi ro cấp tín dụng cho khách hàng, giảm chi phí trung gian - Sáp nhập kết hợp (Conglomeration): Sáp nhập kết hợp giao dịch M&A diễn ngân hàng doanh nghiệp khác hoạt động lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với Một tên gọi khác giao dịch “M&A hình thành tập đoàn” Kiểu sáp nhập phổ biến vào thập niên 60 luật chống độc quyền ngăn cản doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang chiều dọc Bởi M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng đến mức độ tập trung thị trường Lợi ích hoạt động M&A giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ 1.2.2 Phân loại dựa phạm vi lãnh thổ - Sáp nhập mua lại nước: Hoạt động M&A diễn ngân hàng lãnh thổ quốc gia - Sáp nhập mua lại xuyên biên: Hoạt động M&A diễn ngân hàng thuộc quốc gia khác (một hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nay) Tuy nhiên, thương vụ M&A diễn phức tạp so với M&A nước Nguyên nhân có khác biệt môi trường trị, kinh tế, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán quốc gia 1.2.3 Phân loại dựa chiến lược mua lại - M&A thân thiện - Friendly takeover: giao dịch M&A mà hai bên muốn thực họ cảm thấy có lợi từ thương vụ Một vụ sáp nhập với tính chất công gọi “sáp nhập ngang hàng”, nên bên có cân trình định điều hành tổ chức - M&A thù nghịch - Hostile takeover: giao dịch M&A mà bên cách phải mua lại bên bên bán có đồng ý hay không Trong trường hợp Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 3/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM bên mua dùng tiềm lực tài để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt tiêu cạnh tranh đối thủ 1.3 ĐỘNG LỰC MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Khi tiến hành giao dịch sáp nhập mua lại, ngân hàng thường kỳ vọng lợi ích định Cộng hưởng động quan trọng mục tiêu sau giải thích cho thương vụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng cho phép tạo hiệu từ sức mạnh tổng hợp giá trị doanh nghiệp (sau sáp nhập) nâng cao M&A mang lại giá trị cho bên đối tác Trên thực tế, đạt cộng hưởng thường khó người ta tuởng Nó luôn kết sáp nhập Ðương nhiên hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả đạt lợi quy mô lại có hiệu ứng ngược lại Trong nhiều trường hợp, cộng lại nhỏ hai Do đó, việc phân tích xác mức độ cộng hưởng trước tiến hành thương vụ M&A quan trọng Việc sáp nhập mua lại ngân hàng mang đến lợi ích sau: - Giảm lao động: Sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh huớng làm giảm việc làm Hai hệ thống sáp nhập lại làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ công việc văn phòng, tài kế toán hay marketing….Việc giảm thiểu vị trí công việc đồng thời với đòi hỏi tăng suất lao động Ðây dịp tốt để doanh nghiệp sa thải vị trí làm việc hiệu - Ðạt hiệu dựa vào quy mô: Một ngân hàng lớn lúc có lợi giao dịch với đối tác, đặc biệt uu đàm phán Mặt khác, quy mô lớn tạo lợi nhờ quy mô, giúp giảm thiểu chi phí tăng trưởng doanh thu - Trang bị công nghệ mới: Ðể trì cạnh tranh, ngân hàng cần hỗ trợ lớn kỹ thuật công nghệ Thông qua việc mua bán sáp nhập, đơn vị tận dụng công nghệ để tạo lợi cạnh tranh - Tăng cường thị phần danh tiếng ngành: Một mục tiêu mua bán sáp nhập nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng kênh marketing hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị công ty sau sáp nhập tăng lên mắt cộng đồng đầu Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 4/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM tư Công ty lớn có lợi có khả tăng vốn dễ dàng công ty nhỏ Ðộng lực cho tất giao dịch giá trị cộng hưởng Song không động thúc ép công ty tiến hành giao dịch Mục tiêu chiến lược vụ sáp nhập, mua lại đứng vị trí bên Bán bên Mua khác Ðối với bên Bán, động lực thường gồm yếu tố sau: chủ sở hữu nghỉ hưu sẵn sàng đi, cạnh tranh công ty độc lập, công ty gặp khó khăn tài chính, từ hạn chế lĩnh vực kinh doanh Ðối với bên Mua, động lực từ áp lực tăng trưởng từ phía nhà đầu tư, quy định phủ mức vốn điều lệ tối thiểu, … 1.4 CÁC PHƯƠNG THỨC TIẾN HÀNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 1.4.1 Chào thầu (Tender Offer) Chào thầu phương thức M&A mà ngân hàng có ý định mua dứt (buyout) toàn ngân hàng khác đề nghị cổ đông hữu ngân hàng bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều (premium price) Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để da số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu quyền quản lý ngân hàng Hình thức M&A thường áp dụng vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường ngân hàng yếu Tuy nhiên, có số trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” đối thủ nặng ký hơn, họ huy động nguồn tài khổng lồ từ bên để thực vụ thôn tính Các ngân hàng thực thôn tính theo hình thức thường huy động nguồn tiền mặt cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hữu thông qua phát hành cổ phiếu trả cổ tức cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ tổ chức tín dụng khác Ðiểm đáng ý thương vụ “chào thầu” ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp ngân hàng thôn tính cổ đông ngân hàng mục tiêu Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 5/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) Hình thức M&A sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh Khi ngân hàng mục tiêu lâm vào tình trạng kinh doanh yếu thua lỗ có phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị điều hành ngân hàng Bên mua lợi dụng tình hình để lôi kéo phận cổ đông Trước tiên, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông ngân hàng Sau nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp Ðại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ bầu dại diện họ vào Hội đồng quản trị 1.4.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers) Khi hai bên mua bán nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A điểm tương đồng hai bên (về văn hóa, thị phần ), người điều hành xúc tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại thương thảo cho giao dịch M&A Ngoài phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp tiền mặt nợ, hai bên thực M&A chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông ngân hàng trở thành cổ đông ngân hàng ngược lại Một hình thức phổ biến thời gian gần trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng Thực chất, hình thức mang tính liên minh sáp nhập việc xuất phát từ động liên minh hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung lợi ích, khách hàng Vì vậy, vụ sáp nhập thường có lợi cho hai bên 1.4.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán Bên mua bí mật gom dần cổ phiếu ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch thị trường chứng khoán mua lại cổ đông chiến lược hữu Phương án cần phải có thời gian, đồng thời để lộ ý đồ thôn tính, giá cổ phiếu tăng vọt thị trường Tuy nhiên, cách thâu tóm thực trôi chảy, đó, bên mua đạt mục đích cuối cách êm thấm với mức giá rẻ nhiều so với phương thức chào thầu Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 6/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 1.4.5 Mua lại tài sản Bên mua đơn phương ngân hàng mục tiêu định giá tài sản bên bán (họ thường thuê doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập) Sau bên tiến hành thương thảo để dua mức giá phù hợp (có thể cao thấp hơn) Phương thức toán tiền mặt nợ Ðiểm hạn chế phương thức tài sản vô thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức khó định giá bên thống Do đó, phương thức thường áp dụng để tiếp quản lại ngân hàng nhỏ, mà thực chất nhắm đến hệ thống kênh phân phối, dại lý dang thuộc sở hữu ngân hàng mục tiêu 1.5 TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH GIAO DỊCH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Sáp nhập mua lại không đơn giản phép tính cộng gộp hai ngân hàng Nó phải xem xét đánh giá cách toàn diện tài chính, hoạt động, pháp lý, pháp nhân, công nghệ nhiều yếu tố khác Việc hoàn tất giao dịch sáp nhập mua lại nghia thành công, tạo giá trị tăng thêm Do vậy, song song với việc xây dựng chiến lược M&A, cổ đông cần định hình kế hoạch tái cấu trúc (hay gọi vấn đề hậu sáp nhập, mua lại) 1.5.1 Xác định công ty mục tiêu Ðể xác định ngân hàng mục tiêu việc dễ dàng tất trường hợp, trường hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu Bởi việc xác định ngân hàng mục tiêu chất lấy thông tin xác họ Có nhiều cách để tiếp cận có thông tin Duới yếu tố mà nhà đầu tư cần xem xét bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho sáp nhập mua lại: - Báo cáo tài - Năng lực quản lý đội ngũ nhân viên - Danh sách khách hàng - Hình ảnh ngân hàng mục tiêu Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 7/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 1.5.2 Ðịnh giá giao dịch Khi đánh giá giao dịch, cổ đông thường cân nhắc xem liệu lợi ích thu từ giao dịch có lớn chi phí phải bỏ hay không Sau công thức tính giá trị tài giao dịch: VA+B > (VA + VB) + P+ E+ OC +IC Trong đó: VA+B: giá trị công ty sáp nhập VA: giá trị công ty mua VB: giá trị công ty bán trước công bố P: lợi nhuận so với giá thị trường công ty bán E: chi phí tiền mặt hay chi phí cho trình mua lại (chi phí pháp lý, kiểm toán, khoản chi phí khác in ấn…) OC: chi phí hội (phân tán quản lý, phản ứng tiêu cực từ phía khách hàng, cạnh tranh sản phẩm IC: chi phí cho trình hòa nhập sau hậu sáp nhập Giá trị doanh nghiệp (value) “định” với số giả thuyết chủ quan Mục đích định giá bên Mua bên Bán để thực tập toán giá trị với số giả thuyết tương đối hợp lý, chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho thương thuyết mua bán Các phương pháp định giá có tính định lượng cao sở giá trị cứng tương đối cân đong đo dếm được, tổng tài sản có, khả sinh lời mục tiêu sáp nhập mua lại Tuy nhiên, giá cuối người mua người bán phần lớn định yếu tố định tính định lượng: bao gồm nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý văn hóa kinh doanh 1.5.3 Ðàm phán giao kết hợp đồng giao dịch Sau thực thành công trình định giá, bên Mua biết nhiều điểm mạnh, điểm yếu công ty mục tiêu Sau thấy phù hợp mặt chiến lược, bên tiến tới giai đoạn cuối giao dịch, ký kết hợp đồng mua bán, sáp nhập Những kết thu từ trình thẩm định đưa vào phục vụ cho giai Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 8/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM đoạn thương lượng Thông thường, bên Mua định giá bán; bên Bán có quyền không bán không chủ động giá mua Bên Bán có giá bán theo ý họ họ có khả thuyết phục bên Mua có lời với giá họ muốn bán Có nhiều loại hình thương thuyết, thương lượng nên thực điểm sau:  Xác định rõ điểm xuất phát ban đầu  Xác định điểm bất đồng  Xác định điểm thống  Xác định giải pháp tốt có cho hai bên 1.5.4 Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập Một giao dịch M&A chưa hoàn thiện sau ký kết xong hợp đồng Sự kết thúc giao dịch mở đầu nhiệm vụ mới: đưa doanh nghiệp vào hoạt động Sự thành công giai đoạn trước thường phụ thuộc vào kế hoạch hòa nhập hậu sáp nhập Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập hay gọi tái cấu doanh nghiệp với loạt điều chỉnh nhân (bao gồm lãnh đạo nhân viên), văn hóa, chiến lược kinh doanh Ðánh giá hậu sáp nhập cần thiết để doanh nghiệp học hỏi kinh nghiệp cho vụ M&A 1.6 CÁC PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ TRONG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI 1.6.1 Phương pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet) Ðây cách thức dễ dàng để định giá công ty Nó sử dụng phổ biến thường xuyên, phân tích cách khách quan phương pháp cho kết giá trị công ty mức thấp Giá trị sổ sách công ty đơn giản số rút từ tài sản hữu hình Khá nhiều nhà phân tích tin việc sử dụng công thức “Giá trị sổ sách điều chỉnh – Adjusted book value” giúp việc định giá đầy đủ chuẩn xác hơn, công thức tính tới giá trị thực tế thị trường tài sản khoản nợ công ty “những số sổ sách” Giá trị toán (liquidation value) phương thức khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản cách hiệu Theo cách thức này, bạn cần tính Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 9/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM toán lại sau tài sản bán khoản nợ toán “Những lại” giá trị công ty 1.6.2 Phương pháp so sánh thị trường (Market comparison) Theo phương pháp này, công ty tư nhân chưa niêm yết thị trường chứng khoán so sánh với công ty công chúng thị trường chứng khoán Ví dụ, công ty niêm yết phổ thông định giá mức số P/E đạt 23 điểm, tiêu chuẩn so sánh áp dụng để đánh giá giá trị công ty tương tự chưa niêm yết thị trường chứng khoán Chỉ có điều, công ty tư nhân chưa niêm yết thường điều chỉnh giá trị thấp xuống chút tính khoản cổ phiếu không cao Ðể thực phương pháp đòi hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động hiệu chế độ công khai thông tin thực tốt để nhà đầu tư tiếp cận sở liệu tình hình tài công ty 1.6.3 Phương pháp dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow) Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) phương pháp xác định giá trị công ty dựa khả sinh lời công ty tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản công ty Thời điểm xác định giá trị công ty thời điểm kết thúc năm tài trước Nói cách khác, Phương pháp cho phép nhà phân tích tính toán dòng thu nhập dự doán trước luu lượng tiền mặt tương lai, thông qua việc tính toán khoản thu nhập tài sản cố định mức chi phí vốn giả định Tuy nhiên, độ xác phương pháp phụ thuộc vào độ xác việc dự báo dòng tiền tương lai tỷ lệ chiết khấu Các buớc cần thực để định giá doanh nghiệp theo mô hình này: - Bước 1: Uớc lượng dòng tiền tự tương lai (Free cash flow) - Bước 2: Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC) - Bước 3: Uớc lượng tốc độ tăng trưởng doanh nghiệp tương lai - Bước 4: Xác định giá trị lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp) Ngoài tiến hành định giá doanh nghiệp ngân hàng tiến hành thêm định giá tài sản vô hình (thương hiệu).Giá trị thương hiệu yếu tố vô hình, định giá mức độ tương đối cho doanh nghiệp Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 10/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM không khách hàng cho sau hợp sáp nhập có thay đổi sách đãi ngộ khách hàng hay hoài nghi hiệu hoạt động ngân hàng sau sáp nhập Điều dẫn đến sụt giảm số lượng khách hàng hữu khách hàng tiềm Đây tiếp tục rào cản không nhỏ tiến hành hợp nhất, sáp nhập Sự cắt giảm nhân nguyên nhân gây tổn thất khách hàng trình M&A Khi nhân viên rời khỏi ngân hàng dẫn đến phần khách hàng thân thiết nhân viên chuyển sang dùng dịch vụ ngân hàng khác Việc lấy lại lòng tin khách hàng hữu thu hút khách hàng tiềm thách thức không nhỏ ngân hàng hậu sáp nhập - Thứ ba, khó khăn việc tích hợp công nghệ thông tin Hệ thống ngân hàng lõi hệ thống phần mềm tích hợp ứng dụng tin học quản lý thông tin, tài sản, giao dịch, quản trị rủi ro… hệ thống ngân hàng Hệ thống ngân hàng Việt Nam sử dụng nhiều hệ thống core banking khác nhau, T24, I-flex, TCBS… Khi ngân hàng sáp nhập với nhau, việc kết hợp hệ thống sở hạ tầng, nhân sự… việc tích hợp hệ thống CNTT vấn đề cần lưu tâm ngân hàng sử dụng core khác Các ngân hàng tốn khoảng thời gian định muốn vận hành hệ thống core banking mới, bao gồm việc “làm mới” ngân hàng, cải tổ toàn hoạt động từ tổ chức, đào tạo người, quy trình làm việc… Do đó, khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hữu ngân hàng bị sáp nhập quản lý hệ thống core banking cũ Việc chắn gây khó khăn cho nhà quản lý việc quản trị điều hành ngân hàng lúc quản lý hai hệ thống khách hàng riêng rẽ - Thứ tư, bất ổn nhân Nguồn nhân lực có chất lượng tài sản quý giá ngân hàng nhà quản trị công ty Nhưng xáo trộn bất ổn thân đội ngũ nhân trước, sau sáp nhập ảnh hưởng không nhỏ tới hiệu hoạt động kinh doanh ngân hàng Chắc chắn vị trí trùng lặp giản lược, đặc biệt vị trí lãnh đạo cao vị trí Việc “ra đi” nhà quản lý trực tiếp kéo theo ekip cán cấp trung, dẫn tới cạnh tranh nội bộ, ảnh hưởng nghiêm trọng đến môi trường làm việc ngân hàng Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 51/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Ngoài xáo trộn hệ thống nhân sự, khác biệt văn hóa công ty mâu thuẫn mục tiêu, tầm nhìn Lãnh đạo cản trở giao dịch sáp nhập mua lại Do đó, sách giữ người tài nên thể rõ ràng minh bạch với tiêu chí cụ thể trình sáp nhập, không cấp quản lý mà tất cấp doanh nghiệp 2.2.6.2 Nguyên nhân - Nguyên nhân khách quan Khung pháp lý hoạt động M&A tập đoàn tài chính- ngân hàng chưa đầy đủ Hành lang pháp lý hoàn thiện yếu tố quan trọng thúc dẩy hoạt động M&A phát triển, tạo điều kiện xác lập giao dịch, điạ vị pháp lý bên trình giao dịch hậu sáp nhập Các quy định liên quan tới M&A thực tế Việt Nam điều chỉnh luật Cạnh tranh 2004, luật Doanh nghiệp 2005, luật Chứng khoán 2006, luật Ðầu tu 2005…tuy nhiên luật quy định vấn đề M&A chồng chéo, mâu thuẫn (đơn cử khái niệm M&A có nhiều cách hiểu khác quy định luật khác nhau) Các quy định thực tế dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, nghĩa thay tên đổi họ doanh nghiệp hậu M&A Trong M&A hoạt động phức tạp liên quan tới nhiều lĩnh vực pháp lý, tài chính, …đòi hỏi phải có quy chế rõ ràng, quy định cụ thể với chế thị trường chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cấp thông tin, chuyển giao, xác lập quyền sở hữu, tu cách pháp nhân…minh bạch Hoạt động M&A mẻ Việt Nam, cách thức tác nghiệp M&A sơ khai, số vụ M&A nước ta so với giới Cách thức xây dựng thị trường M&A Việt Nam bộc lộ nhiều thiếu sót, chưa có sàn giao dịch M&A để người mua, bán gặp mà có trang web đăng tải thông tin M&A Ðiều trái với đặc điểm M&A đòi hỏi thương thảo bí mật, bình luận phòng kín, thành công công bố nên việc tìm kiếm đối tác M&A gặp không khó khăn Thiếu công ty tư vấn môi giới M&A: vai trò công ty môi giới tu vấn lúc quan trọng, cầu nối doanh nghiệp tham gia M&A, đảm bảo cho giao dịch giá, pháp luật, bảo vệ quyền lợi ích bên Số Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 52/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM lượng công ty môi giới tư vấn M&A ít, chưa đủ dáp ứng cầu ngày lớn thị trường Việt Nam - Nguyên nhân chủ quan Yếu tố tâm lý: nguyên nhân đến từ quy định pháp lý việc minh bạch hóa thông tin thị trường tài Khi mà quy định thiếu chặt chẽ, không đủ mức độ nghiêm khắc ran đe doanh nghiệp ngân hàng thương vụ M&A, bên bán có xu huớng đánh bóng tên tuổi bên mua e ngại việc thiếu thông tin (vấn đề thông tin bất cân xứng) Lý tác động mạnh tới tâm lý khiến cho nhiều thương vụ M&A không thành bên mua chịu thiệt hại Các ngân hàng hạn chế định giá công ty mục tiêu: Vấn đề thông tin bất cân xứng lại lần xuất bên bán tìm cách nâng giá doanh nghiệp thông qua thủ thuật giảm khấu hao, treo phân bổ khoản chi phí lẽ cần phân bổ hết năm…nhằm tăng lợi nhuận doanh nghiệp Ngược lại bên mua muốn hạ giá doanh nghiệp bán định giá sai, bên mua chịu hậu nặng nề thương vụ M&A mang lại Hạn chế định giá công ty mục tiêu lại xuất phát từ nguyên nhân thiếu tổ chức tu vấn, định giá chuyên nghiệp Trình độ hiểu biết M&A doanh nghiệp ngân hàng nhiều hạn chế: M&A chưa quan tâm mức, chưa có khóa đào tạo chuyên nghiệp M&A Việt Nam Tóm lại, hoạt động M&A Việt Nam nhiều bất cập, khó khăn nguyên nhân chủ quan khách quan đến từ nhiều phía khác Thực tế cho thấy NHTM Việt Nam ý thức vị lực cạnh tranh nên tìm tới M&A giải pháp nhằm lành mạnh hóa tài chính, nâng cao lực cạnh tranh, tăng cuờng hợp tác khu vực giới Vấn đề cấp bách giải bất cập khó khăn trên, dẩy mạnh sáp nhập mua lại, huớng đến việc hình thành tập đoàn tài đủ mạnh để cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài, ngang tầm khu vực giới Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 53/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM CHƯƠNG GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP NGÂN HÀNG VIỆT NAM 3.1 XU HƯỚNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM TẠI VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI Trong báo cáo Tổng hợp tình hình tài chính, tiền tệ nước giới tháng đầu năm 2013, Trung tâm Thông tin Công nghiệp thương mại (Bộ Công thương) nhận định, tháng cuối năm, ngành ngân hàng Việt Nam đối mặt với giai đoạn quan trọng trình tái cấu xử lý nợ xấu Với xu hướng phục hồi tốt kinh tế giới, thị trường tài chính, tiền tệ, ngân hàng giới ổn định doanh nghiệp nước đẩy mạnh hoạt động mua, bán, sáp nhập (M&A) doanh nghiệp, ngân hàng Việt Nam lại nhà đầu tư quan tâm Bộ Công thương cho rằng, nửa cuối năm năm tiếp theo, hoạt động M&A ngành tài chính, ngân hàng sôi động nằm lộ trình tái cấu trúc ngành Theo đó, số lượng NHTM giảm từ số 39 13-15 ngân hàng vào năm 2017 Có 15 ngân hàng tổng số 39 ngân hàng TMCP có đối tác chiến lược ngành ngân hàng nằm diện kiểm soát đặc biệt có nhu cầu sáp nhập, chuyển nhượng cho đối tác nước Vì vậy, M&A năm năm sôi động 3.1.1 Ngân hàng lớn sáp nhập mua lại ngân hàng nhỏ Về phía ngân hàng lớn, xu huớng có nhiều khả xảy thời gian tới ngân hàng nhỏ bị “đuối” cạnh tranh - Ưu điểm Các ngân hàng lớn thực việc sáp nhập nhằm làm tăng thị phần, nâng cao chất lượng dịch vụ mở rộng hội cạnh tranh thị trường nội địa quốc tế Ðối với ngân hàng nhỏ, phương án nghĩ đến đầu tiên: muợn sức ngân hàng lớn Các ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn để trở thành Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 54/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM phần ngân hàng lớn, có hỗ trợ vốn, nhân lực công nghệ Việc sáp nhập cần thiết để tránh nguy sụp đổ dù ngân hàng nhỏ việc xảy gây nhiều hậu đáng tiếc - chủ yếu yếu tố tâm lý người gửi tiền Thậm chí vài người e dè hiệu ứng domino sụp đổ lan tràn có thực có ngân hàng phải đóng cửa Rõ ràng sáp nhập ngân hàng cách khả di để tránh từ “đóng cửa” hay “phá sản” - Hạn chế Các ngân hàng nhỏ ngân hàng lớn có dòng sản phẩm khác nhau, phân khúc thị trường không đồng nhất, văn hóa làm việc khác nhau, việc “sống chung” giai đoạn đầu khó khăn để tạo hòa hợp đạt giá trị mong muốn Các ngân hàng lớn trước hết trở thành cổ đông chiến lược ngân hàng nhỏ để nâng cao lực điều hành tài đồng thời trợ giúp kĩ thuật lĩnh vực như: quản trị ngân hàng, dịch vụ ngân hàng bán lẻ, bán buôn, quản lý rủi ro…Vì ngân hàng nhỏ hội phát triển, chưa khai thác hết tiềm lợi ngân hàng lớn chưa tính đến việc sáp nhập mua lại Chỉ ngân hàng nhỏ không nguồn lực để khai thác thị trường tiềm mình, ngân hàng lớn nghĩ đến việc sáp nhập mua lại Đây hình thức khả thi nhiên lại khó thực nhất, lẽ, điều quan trọng ngân hàng nhỏ cần sát nhập ngân hàng yếu cần hỗ trợ khoản Mặt khác, yếu tố khiến NH lớn chưa tiến hành thâu tóm NH nhỏ khoản nợ NH Việc xử lý khoản nợ xấu sau sát nhập yếu tố cản trở lớn trình mua bán sát nhập NH lớn NH nhỏ Do đó, NHTM lớn nhắm tới mục tiêu thu hút nguồn vốn ngoại nhằm nâng cao lực tài tiến hành sát nhập lẫn để vươn lên tầm cao thâu tóm NH nhỏ 3.1.2 Các ngân hàng nhỏ bắt tay với ngân hàng nhỏ Các ngân hàng nhỏ đây, ngầm hiểu ngân hàng có vốn điều lệ thấp “3000 tỷ đồng” Các ngân hàng nhỏ Việt nam tồn lẽ có thị trường riêng, phân khúc mà ngân hàng lớn ngân hàng Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 55/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM khác bỏ qua chưa có điều kiện đáp ứng Tuy nhiên, với điều kiện kinh tế có nhiều bất ổn ngân hàng nhỏ bắt đầu bộc lộ lúng túng cách quản trị điều hành yếu vấn đề khoản Ðể nâng cao lực tài chính, khả cạnh tranh buộc ngân hàng phải nghĩ đến liên kết khối Mặt khác theo yêu cầu tăng vốn điều lệ NHNN Theo Nghị định số 141/2006/NÐ-CP, mức vốn pháp định ngân hàng thương mại áp dụng cuối năm 2010 3.000 tỷ đồng Sáp nhập cầu ngân hàng nhỏ để giúp đỡ dáp ứng yêu cầu cấp thiết - Ưu điểm Các ngân hàng nhỏ có chiến lược kinh doanh, phương pháp quản lý tương đồng, đối tượng khách hàng có đặc điểm giống nhau…ban đầu có liên kết cho phép ngân hàng nhỏ tiếp tục tự chủ phát huy mạnh cách khai thác đối tuợng khách hàng truyền thống đồng thời tăng cuờng lực cạnh tranh đa dạng hóa sản phẩm cách liên minh, liên kết với ngân hàng nhỏ khác Sau thời gian, ngân nhỏ tiến hành sáp nhập thành pháp nhân tiết kiệm nhiều chi phí tránh tình trạng “cú sốc” văn hóa ngân với - Hạn chế Mô hình khó thực tâm lý sợ thay đổi nhà quản trị ngân hàng vấn đề phân chia lợi ích liên kết với ngân hàng nhỏ cấp Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với yếu tố “lợi ích kĩ thuật” từ ngân hàng lớn hơn, ngân hàng nhỏ có sở kĩ thuật điểm trội nên phải tốn thời gian chi phí cho hoạt động R&D tìm chiến lược kinh doanh mới, quản lí cho ngân hàng sáp nhập Đây xem chiến lược ứng phó khó khăn NH nhỏ, mà NH lớn không chủ động mua lại, thu hút dòng vốn ngoại NH nhỏ buộc phải ngồi lại đàm phán sát nhập lẫn nhằm mục đích sống sót trình tái cấu Tuy nhiên khó khăn trình lớn, NH nhỏ thường có yếu khoản nợ xấu, sát nhập lại làm tình hình Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 56/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM khó khăn Về lý thuyết vốn điều lệ tăng lên, thực tế nợ xấu gia tăng theo với tình trạng khoản Cần hạn chế xu hướng không mang lại nhiều hiệu cho hệ thống NH 3.1.3 Các ngân hàng quy mô chiến lược phát triển sáp nhập với Theo mô hình ngân hàng quy mô bắt tay hợp tác với nhau, xu hướng xảy nước châu Mỹ, châu Âu, xuất châu Á Khi mà thị trường tài ngân hàng đạt mức phát triển tương đối ổn định, nguồn lực khai thác cách toàn diện xu hướng sáp nhập ngân hàng quy mô chiến lược phát triển xảy Chẳng hạn: ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thường Tín ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu sáp nhập lại tạo ngân hàng đủ lớn tăng khả cạnh tranh với tập đoàn tài quốc tế Tuy nhiên xu huớng không xu huớng chủ đạo Việt nam thời gian gần thị trường tài Việt nam nhiều biến động non trẻ - Ưu điểm Sản phẩm ngân hàng đồng nhất, văn hóa quy trình làm việc tương đồng, việc ứng dụng công nghệ thông tin giống nên việc sáp nhập ngân hàng quy mô thuận lợi, tốn thời gian chi phí hoạt động sáp nhập - Hạn chế Mô hình có khả thực hiện, tài phát triển cao ổn định Các nguồn lực khai thác triệt để, thị trường khai thác hiệu đạt đến mức bão hòa cần có sáp nhập ngân hàng để giảm chi phí tăng cuờng khả bành trướng sang thị trường để khai thác Việc ngồi vào bàn đàm phán khó mạnh không muốn đánh vị trí Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 57/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 3.1.4 Sáp nhập tổ chức tài nước với ngân hàng nước Một hình thức NH trung lớn nhắm đến, có lý do: hỗ trợ dòng vốn ngoại hai cải thiện quy trình hoạt động, quản lý công nghệ Bên cạnh đó, NH nước nhắm tới phát triển thị phần nước Trong bối cảnh tự hóa tài theo lộ trình WTO, Việt nam không tránh khỏi cạnh tranh khốc liệt xu huớng sáp nhập xuyên biên tổ chức tài nước với ngân hàng nước hệ tất yếu Bởi vì, ngân hàng nước ưa chuộng việc mua lại ngân hàng nước thay thành lập ngân hàng để tiết kiệm chi phí thời gian gia nhập thị trường luật pháp Việt nam cho phép Mặt khác thương hiệu, nguồn lực vốn, công nghệ, trình độ quản lý tổ chức nước hấp dẫn lớn ngân hàng nước Hình thức sáp nhập xuyên biên giới tiến hành sau:  Trở thành cổ đông chiến lược ngân hàng nước theo tỷ lệ tối đa mà ngân hàng nhà nước khống chế  Tiến hành mua dứt ngân hàng nước lộ trình tự hóa mở hoàn toàn Khi mà thị trường tài Việt nam mở cửa hoàn toàn hình thức thứ hai, tổ chức tài nước mua dứt ngân hàng nước xu hướng vuợt trội - Ưu điểm Các tổ chức tài nước tận dụng nguồn lực có sẵn ngân hàng nước như: sản phẩm, thị trường sẵn có, sở vật chất sẵn có…Các ngân hàng nước đỡ tốn thời gian để có giấy phép thành lập ngân hàng, đỡ tốn chi phí tiếp thị, tìm kiếm thị trường Thay vào đó, thay cách quản lý mới, phong cách phục vụ mới, quy trình hiệu quả, ứng dụng thành tựu công nghệ, ki thuật Tạo sân chơi cạnh tranh, buộc ngân hàng nước không tâm lý ỷ lại mà phải liên tục cải tiến, hoàn thiện không muốn bị thâu tóm Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 58/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM - Hạn chế Sáp nhập xuyên biên giới có trở ngại văn hóa làm việc khác khiến nhân viên bị xáo trộn đồng thời khách hàng truyền thống khó thích ứng với phong cách phục vụ mới, quy trình Bên cạnh đó, thay đổi sách vi mô phủ hoạt động ngân hàng nước nói riêng sách tiền tệ nói chung 3.1.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tổ chức ngân hàng Có thể nói giai đoạn đầu trình M&A để củng cố ngành ngân hàng, Nhà nước khuyến khích thực M&A theo chiều ngang ngân hàng có chức kinh doanh giống để tạo ngân hàng có quy mô lớn, uy tín cao hoạt động rộng khắp, hạn chế sáp nhập xuyên biên giới giai đoạn đầu để tránh bị ngân hàng nước thôn tính Giai đoạn thị trường có cầu hành lang pháp lý thông suốt, có nhiều vụ sáp nhập mua lại theo khối ngân hàng công ty chức kinh doanh ngân hàng có hoạt động kinh doanh hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản…để tạo nên tập đoàn tài ngân hàng phục vụ tốt cầu khách hàng theo chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro đạt lợi nhờ quy mô hội Khi hình thành tập đoàn tài vững mạnh, tập đoàn thực M&A vuợt biên giới quốc gia nhằm thu lợi nhưận ngày nhiều 3.2 ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM TRONG THỜI GIAN TỚI 3.2.1 Nhóm giải pháp phía NHTM Việt Nam Giải pháp cho NHTM Việt Nam nên xuất phát từ nâng cao hiểu biết tâm lý nhà quản trị ngân hàng hoạt động mua bán, sáp nhập Nhà quản lý Việt Nam cần có chủ động để trang bị kiến thức, lên chiến lược, chuẩn bị nguồn lực cho việc tổ chức thực Bên cạnh lý luận M&A ngân hàng, người lãnh đạo cần lưu ý vấn đề lựa chọn đối tác, định giá doanh nghiệp, thương hiệu, văn hóa văn hóa người… Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 59/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM - Vấn đề lựa chọn đối tác Đối với hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực sáp nhập, mua lại quan trọng Tùy vào mục tiêu tính chất, đặc điểm ngân hàng thu mua để từ lựa chọn, tìm kiếm đối tác cho phù hợp Nếu ngân hàng chưa phát triển hệ thống mạng lưới dịch vụ ngân hàng chưa mạnh thực sáp nhập, mua lại cần thực theo chiều ngang tức tìm kiếm ngân hàng khác thích hợp để sáp nhập, mua lại Khi lĩnh vực ngân hàng lớn mạnh ngân hàng tính đến việc thực sáp nhập, mua lại theo chiều dọc Điều tức lựa chọn công ty mục tiêu tùy ý theo nhu cầu đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh phục vụ khác hàng cách tốt lựa chọn công ty chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư số lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng Khi thực M&A, ngân hàng thu mua phải tự đánh giá lực tiềm lực xem có khả thực thu mua lại ngân hàng khác hay không, cân nhắc mục tiêu hoạt động Khi vấn đề giải ngân hàng thu mua thực việc lựa chọn đánh giá ngân hàng mục tiêu mà tiêu chí nhắm tới ngân hàng phù hợp với định hướng kinh doanh, mục tiêu ban đầu đem lại khả hợp lực hòa hợp chủ thể hoạt động M&A - Vấn đề định giá doanh nghiệp phương pháp định giá Việc định giá mục tiêu để định mua khâu quan trọng trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Các cổ đông ngân hàng muốn mua công ty khác cần đặt câu hỏi: Mua với mức giá có lợi nhất? Thông thường, hai bên thương vụ mua bán hay sáp nhập có cách đánh giá khác đối tác mình: bên Bán có khuynh hướng định giá công ty mức cao có thể, bên Mua cố gắng trả giá thấp khả Để đưa mức giá công chấp nhận hai bên, có nhiều phương pháp phù hợp để định giá doanh nghiệp Các phương pháp định giá đa dạng phức tạp, phương pháp lại đem lại kết khác Các nhà lãnh đạo ngân hàng dựa việc so sánh số ngân hàng để định vị giá trị ngân hàng mục tiêu  Tỷ suất P/E  Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp Doanh thu (EV/Sales) Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 60/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM  Chi phí thay thế: cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập công ty từ đầu so với mua công ty có sẵn  Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): xác định giá trị công ty dựa ước tính dòng tiền mặt tương lai Các phương pháp áp dụng chung cho doanh nghiệp áp dụng cho ngân hàng cần lưu ý ngân hàng kinh doanh sản phẩm dịch vụ đặc biệt liên quan đến vốn chịu quản lý chặt từ phía Nhà nước Ví dụ, định giá dựa chi phí thay cần ý đến yếu tố pháp lý phương pháp DCF hiệu phương pháp luận khó sử dụng cho ngành ngân hàng dòng tiền lưu thông ngân hàng biến đổi nhanh với thay đổi thị trường lãi suất, tỷ giá,… Mặt khác, ngân hàng Việt Nam nắm bắt hết hoạt động đối tác Báo cáo tài phản ánh hết giá trị ngân hàng vấn đề thông tin bất đối xứng Thông tin thiếu minh bạch khuyết điểm thị trường tài Việt Nam Thêm vào đó, khả đọc phân tích báo cáo tài ngân hàng nhân viên yếu Chính vậy, ngân hàng Việt Nam nên xem xét việc thuê tổ chức kiểm toán có uy tín thực giai đoạn định giá - Vấn đề thương hiệu Các mua lại, sáp nhập hướng đến việc tạo giá trị cho cổ đông họ theo sát hàng triệu nhà đầu tư, nhà phân tích, phương tiện truyền thông lẫn khách hàng khắp nơi giới Thương hiệu đóng vai trò trung tâm để tạo giá trị Trong đó, vấn đề thương hiệu hậu sáp nhập trở thành vấn đề đau đầu cho chủ thể tham gia M&A Bởi lẽ, giá trị vô hình thương hiệu khó định giá, tiến hành thương lượng giá cả, ngân hàng chào mua phải nắm chiến lược “thương hiệu” nhằm tránh bị thua thiệt thương vụ M&A Bên cạnh đó, nhà lãnh đạo tiến hành việc định giá phân tích ngân hàng mục tiêu không nên ý tới mục tiêu chiến lược hòa hợp mà quên giá trị thương hiệu sau sáp nhập Chúng ta thường thấy sáp nhập ngân hàng, thương hiệu bị tiêu hủy đánh giá gọi “đánh giá trước sáp nhập” định nhà sáp nhập, bao gồm đánh giá tài chính, hoạt động, pháp lý, pháp nhân hoạt động công nghệ Các ngân hàng lựa chọn nhiều chiến lược khác việc xây dựng thương hiệu hậu sáp Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 61/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM nhập lỗ đen, thu hoạch, kết hôn, khởi đầu Mỗi chiến lược có ưu nhược điểm riêng phù hợp với đặc điểm ngân hàng ngân hàng phải tỉnh táo việc chọn lựa thực chiến lược cho hiệu - Vấn đề văn hóa người hoạt động M&A Trong nhiều trường hợp, phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đông thiểu số có nguy bị gạt định sáp nhập công ty Ngoài ra, lợi ích người lao động công ty bị sáp nhập cần ý mức Thực tiễn cho thấy, hàng vạn nhân viên bị việc làm sau ngân hàng họ bị sáp nhập cấu lại nhằm giảm chi phí, tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng sau vụ sáp nhập Do đó, để tránh phản đối đến từ phía công đoàn, bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho người lao động sa thải họ Bên cạnh cần xây dựng chế độ đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành nhân viên lâu năm, am hiểu công việc có mối quan hệ khách hàng rộng lớn, tránh việc bất mãn rời bỏ ngân hàng sau sáp nhập xung đột người người cũ Điều dẫn tới tổn thất không lường trước Một điểm đáng ý hầu hết vụ sáp nhập thất bại việc hòa nhập văn hóa công ty với Văn hóa công ty thực thể trừu tượng vô hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực sách công ty, phải tính vào tài sản chung công ty Do đó, chúng không dễ tìm tiếng nói chung thỏa hiệp, kể ban lãnh đạo hai bên đồng lòng thực hợp Những người lãnh đạo thường mắc sai lầm cho sáp nhâp, mua lại ngân hàng đơn liên quan đến hoạt động tài đánh giá thấp xung đột văn hóa tiềm tàng Ban điều hành cần thực hoạt động tuyên truyền định hướng sách, chế độ liên quan cách sâu rộng cho nhân viên cấp, đồng thời xây dựng chiến lược hòa nhập văn hóa với tầm nhìn để lôi toàn nguồn nhân lực công ty vào sứ mệnh to lớn lao lợi ích văn hóa cục trước 3.2.2 - Nhóm giải pháp phía Nhà nước Hoàn thiện khung pháp lý M&A Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 62/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Hoạt động M&A mẻ với thị trường Việt Nam, nước hoạt động trở nên phổ biến Các nhà đầu tư nước quen với hoạt động M&A nước sở nên họ có thuận lợi đầu tư vào Việt Nam theo hình thức Đặc biệt, phía bên mua nhà đầu tư nước am tường quản trị, có tiềm lực tài chính, có nhiều kinh nghiệm sáp nhập mua lại đưa hợp đồng phức tạp với điều kiện khó khăn cho ngân hàng Việt Nam…Chính giao dịch có yếu tố nước ngoài, Nhà nước nên quy định khả tài chính, tình hình pháp lý… nhà đầu tư này, bên cạnh quy định cụ thể tiêu chí để xác định nhà đầu tư nước cách thống nhất, đồng thời nên xem xét việc mở rộng tỉ lệ đầu tư Trong thời gian qua, có nhiều thương vụ M&A thực thành công song tồn không khó khăn từ hành lang pháp lý Khung pháp lý chưa thực rõ ràng, nằm rải rác số luật Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán… gây nhiều khó khăn cho bên mua, bên bán bên trung gian người tư vấn cho ngân hàng Mặt khác, vấn đề hậu M&A thường bị ngân hàng quan tâm đến Chính vậy, quy định rõ ràng cụ thể trách nhiệm, quyền nghĩa vụ bên M&A cần thiết để tăng thêm mức độ an toàn cho doanh nghiệp nói chung ngân hàng nói riêng tham gia vào hoạt động Hiện quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam quy định nhiều văn khác Luật chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh,… nhiên quy định dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, tức giải vấn đề thay tên đổi họ cho doanh nghiệp Bên cạnh đó, chưa có quan thống chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A Các doanh nghiệp đến thực phải chạy nhiều nơi xin giấy cấp phép, tốn thời gian, công sức, giảm niềm tin doanh nghiệp vào Nhà nước Chính vậy, đòi hỏi phải có luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A Việt Nam thống có quan quản lý, xét duyệt kiểm tra hồ sơ thực M&A Nhà nước cần tạo điều kiện để đa dạng hóa hình thức M&A, làm tăng thêm nguồn cung cầu cho thị trường M&A Việt Nam Đồng thời khung pháp lý cần ý tới quy định ràng buộc trách nhiệm quyền lợi người lao động cổ đông công ty thực M&A Luật cạnh tranh cấm hoạt động M&A dẫn tới mức tập trung kinh Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 63/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM tế 50% lại không quy định cách tính thị trường liên quan Do khung pháp lý cần đưa cách tính cụ thể vấn đề Bên cạnh quan quản lý cạnh tranh đưa mức giá trị làm cho việc kiểm soát tập trung kinh tế nhằm giúp quan quản lý kiểm soát vấn đề dễ không bỏ sót thương vụ lớn Luật nên quy định mức giới hạn giá trị vụ giao dịch để phân chia trách nhiệm quản lý Cục quản lý cạnh tranh quan quản lý hoạt động địa phương Tóm lại, luật pháp sách cho hoạt động M&A nên thiết kế theo hướng hỗ trợ cho phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích hạn chế tác động xấu mang lại Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh chồng chéo phải đạt độ thông thoáng, phù hợp với thông lệ quốc tế - Xây dựng kênh kiểm soát thông tin Trong hoạt động M&A: thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị quan trọng cần thiết cho bên mua, bên bán Nếu thông tin không kiểm soát minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua bên bán Bởi nhiều thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, vụ M&A lớn diễn không thành công có yếu tố lừa dối gây hậu lớn cho kinh tế Do đó, quan quản lý cần ban hành văn qui định việc công bố thông tin loại hình doanh nghiệp kinh tế không công ty cổ phần đại chúng công ty cổ phần niêm yết Đồng thời cần qui định rõ loại thông tin hình thức để công bố mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời đầy đủ cho quan quản lý thị trường Tùy theo mức độ thông tin xử lý mà người sử dụng thông tin trả khoản phí tương ứng Như vậy, đối tác giao dịch hoạt động M&A thu nhập thông tin từ hai nguồn chính: từ doanh nghiệp đối tác từ quan quản lý thông tin Với phương thức vậy, loại thông tin cần thiết cho thành viên tham gia M&A cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời… quan quản lý kiểm soát đối tượng mục đích thu thập thông tin doanh nghiệp - Khuyến khích đào tạo nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 64/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Nhân lực yếu tố mấu chốt hoạt động doanh nghiệp thị trường tài có thị trường M&A Thị trường M&A thị trường cần tham gia, tham vấn nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu lĩnh vực khác luật pháp, tài chính, thương hiệu…cũng cần nhiều người để thực tốt thương vụ Do cần có chương trình kế hoạc đào tạo để có đội ngũ chuyên gia tốt, người môi giới, tư vấn cho bên mua, đồng thời người cung cấp thông tin tốt thị trường Bộ Giáo dục Đào tạo cho phép số Trường đại học mở chuyên ngành đào tạo M&A Riêng chuyên gia, nhà làm luật cho họ học tập kinh nghiệm nước ngoài, nơi có thị trường M&A lâu đời phát triển Đồng thời, việc đào tạo nguồn nhân lực cho M&A phải hợp tác thực phía doanh nghiệp, công ty tư vấn quan quản lý trực tiếp thị trường Tuy nhiên, chất lượng nguồn nhân lực cần phải đảm bảo nhằm tránh trường hợp “cung thừa - cầu thiếu” tình trạng chung nguồn nhân lực Việt Nam Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 65/65 [...]... Loan và Mỹ, Việt nam có thể có những gợi ý cho áp dụng vào thực tiễn trong nước CHƯƠNG 2 Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 15/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM THỰC TRẠNG HOẠT ÐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 2.1 QUẢN LÝ CỦA NHẦ NƯỚC VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 2.1.1 Quan điểm của Nhà nước về M&A ngân hàng Mua bán, sáp nhập. .. thống ngân hàng khi một ngân hàng gặp khó khăn kéo theo các ngân hàng khác sở hữu cổ phần của ngân hàng này cũng lâm vào tình cảnh tương tự) cho nền kinh tế Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 33/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Bảng 2.4 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam. .. hiệu và nguồn tài chính lớn từ phía ngân hàng nước ngoài Tuy nhiên điều ngược lại là việc ngân hàng Việt nam mua lại các ngân hàng nước ngoài chưa xuất hiện Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 26/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Bảng 2.3 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài NGÂN HÀNG MỤC TIÊU NGÂN HÀNG THU MUA NH OCBC Singapore NH HSBC Deutsche... qua Nền kinh tế Việt nam trong giai đoạn 1997-2010 đã chứng kiến xu huớng liên kết hợp tác chiến lược giữa các ngân hàng trong nước cùng với sự góp mặt của các Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 21/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ngân hàng nước ngoài vào các NHTMCP Kết quả là đến tháng 6/2010, hệ thống ngân hàng tại Việt nam có 39 NHTMCP, 5 ngân hàng chính sách-... 2.2.1.3 Thương vụ M&A ngân hàng điển hình Thương vụ M&A điển hình nhất trong giai đoạn này là của NHTMCP Phương Năm, vì đã không chỉ tiến hành chỉ một giao dịch mua bán sáp nhập với chỉ một ngân Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 23/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM hàng khác NHTMCP Phương Năm sáp nhập với NHTMCP Ðồng Tháp, đây là vụ sáp nhập đầu tiên trong ngành ngân. .. chiến lược trở thành ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt nam Ngay từ tháng 10/2006, Ngân hàng OCBC đã hỗ trợ VPBank đào tạo cán bộ các cấp của VPBank tại Việt nam Sau các khóa học này, những cán bộ trẻ có năng lực Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 29/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM sẽ được chọn lọc và được cử sang Singapore dào tạo, làm việc tại OCBC một thời... cao hoạt động ngân hàng trên các phương diện phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ, ngân hàng doanh nghiệp, quản trị rủi ro, quản trị công ty, Công nghệ thông tin, dào tạo theo các chuẩn mực quốc tế - NHTMCP Công Thương Việt nam (VCB) và NHTMCP Quân Ðội (MB) Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 32/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Ngày 22/10/2007, VCB và MB đã ký... chính, ngân hàng Tuy vậy, thông tư này không thể đóng vai trò như một luật điều chỉnh mua bán sáp nhập Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các tổ chức tín dụng chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định Các hình thức sáp nhập bao gồm: Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập. .. tham gia mua lại đặt trụ sở chính và nếu thấy cần thiết sẽ lấy ý kiến của các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại để ra quyết định chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng Trang 19/65 THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Nếu được... luật Việt Nam, hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng còn phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước song phương và đa phương như cam kết của Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), các quy định trong Hiệp định Thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các hiệp định đã ký kết trong ASEAN 2.1.4 Những bất cập và tồn tại Những quy định của pháp luật hiện hành tuy đã đề cập đến hoạt động mua lại và sáp nhập