Mục Lục Chương I : Lý Thuyết I Điều kiện để thành lập “Ban kiểm soát” công ty cổ phần : • Công ty cổ phần có từ 11 cổ đông cá nhân trở lên có cổ đông • tổ chức nắm giữ 50% tổng số cổ phần công ty Trường hợp thành lập “Ban kiểm soát” điều lệ công ty quy định II Ban kiểm soát Tại lại cần “ban kiểm soát” Cổ đông nhóm cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định điều lệ công ty Được đề cử người vào “Ban kiểm soát” Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đông số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị cổ đông khác đề cử Để giám sát hoạt động Hội đồng quản trị công ty Hay để đảm bảo quyền lợi cổ đông Cổ đông nhà đầu tư người ta cần biết vốn dùng làm ? Khả sinh lời có cao không ? Và hội đồng quản trị có thực thỏa thuận đại hội đồng cổ đông hay chưa? Vì “Ban kiểm soát đời” Ban kiểm soát Tại điều 121 luật doanh nghiệp “ Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên Điều lệ công ty quy định khác; nhiệm kỳ Ban kiểm soát không năm năm; thành viên Ban kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế “ Đây quy định số người Ban kiểm soát từ đến 5, nhiệm không năm số khác : • Nội Ban kiểm soát bỏ phiếu số xác định đc tỷ lệ số phiếu : 2-1 3-2 Ví dụ bầu “Trưởng ban kiểm soát” , Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách, Thành viên Ban kiểm soát không chuyên trách • Nhiệm kỳ Ban kiểm soát phải trùng với nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Mà theo quy định nhiệm kỳ Hội đồng quản trị không năm Quy định thành viên Ban kiểm soát điều 121-LDN “2 Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Trưởng ban kiểm soát Điều lệ công ty quy định Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên “ Vì : • Ban kiểm soát thực nhiệm vụ giám sát Hội đồng quản trị Ban giám đốc Để làm điều Ban kiểm soát phải có chuyên môn Kế toán, kiểm toán thực Quy định kết thúc nhiệm kỳ theo điều 121-LDN “3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ “ Để đảm bảo tính liên tục Ban kiểm soát III Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau : Theo điều 122-LDN a)” Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật “ • Các đối tượng bị cấm luật :  Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình;  Cán bộ, công chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức (Cụ thể Điều 20 Luật cán bộ, công chức năm 2008 quy định: “Ngoài việc không làm quy định Điều 18 Điều 19 Luật này, cán bộ, công chức không làm việc liên quan đến sản xuất, kinh doanh, công tác nhân quy định Luật phòng, chống tham nhũng, Luật thực hành tiết kiệm, chống lãng phí việc khác theo quy định pháp luật quan có thẩm quyền”.)  Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;  Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác (Theo quy định Khoản Điều 37 Luật phòng chống tham nhũng năm 2005 thì: “Người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu quan, vợ chồng người không góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động phạm vi ngành, nghề mà người trực tiếp thực việc quản lý nhà nước”  Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự;  Người chấp hành hình phạt tù bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; b) “Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác.” Vì : • Ban kiểm soát để kiểm soát công việc Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc nên họ nằm mối quan hệ không minh bạch công việc Có dàng buộc tình cảm cá nhân Xuất thân thành viên Ban kiểm soát : Theo điều 122-LDN : “Thành viên Ban kiểm soát không giữ chức vụ quản lý công ty Thành viên Ban kiểm soát không thiết phải cổ đông người lao động công ty.” IV Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Theo điều 123-LDN Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài (đây lý để thành viên ban kiểm soát bắt buộc phải có người học chuyên ngành kế toán, kiểm toán ) Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 79 Luật ( khoản điều 79: Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm hàng năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát) Khi có yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 79 Luật này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty quy định Điều 119 Luật phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu ( Điều 119-(1) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty; c) Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty (2) Ngoài nghĩa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn (3) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty ) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật này, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông V Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm soát Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát VI Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Trong trường hợp Điều lệ công ty quy định thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất công việc mức thù lao bình quân hàng ngày thành viên; Thành viên Ban kiểm soát toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có định khác; ( Đây chi phí phát sinh trình làm việc, việc tới sở hay chi nhánh Tổng công ty, Thuê chuyên gia tư vấn, vấn đề mà thành viên kiểm soát chưa hiểu rõ cần có chuyên gia tư vấn Ví dụ cách đánh giá định giá số tài sản hữu hình vô hình ) Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm soát tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm công ty ( Chi phí quản lý doanh nghiệp tài khoản kế toán 642 ) VII Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho công ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu công ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu VIII Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 122 Luật này; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng ( điều lệ công ty cho phép ĐHĐCĐ chấp nhận ) c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Ngoài trường hợp quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho công ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay Chương : Tình thực tế I Tình : Công ty cổ phần ABC có 15 cổ đông cá nhân Đại hội đồng cổ đông bầu Ban kiểm soát gồm thành viên nhiệm kỳ năm: 1) Nguyễn Hoàng A : • Sinh ngày 25/12/1987 (năm 27 tuổi ) Australia • Giới tính : Nam • Hiện sống : Độc thân • • • • • • Trong khứ không vi phạm pháp luật Tốt nghiệp Đại học Melbourne Australia Ngành học :Tài chính-kế toán Có kinh nghiệm làm kế toán nhiều năm công ty tư nhân lớn Không cổ đông công ty Đã làm thành viên Ban kiểm soát công ty nhiệm kỳ trước 2) Trần Đức T : • Sinh ngày 12/03/1985 (năm 25 tuổi ) • Giới tính : Nam • Hiện sống : Độc thân • Trong khứ không vi phạm pháp luật • Tốt nghiệp Đại học Kinh tế Quốc dân • Ngành học : Quản trị kinh doanh • Đã làm phòng kinh doanh công ty từ trường • Không có quan hệ cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty • Không cổ đông công ty 3) Hoàng Tuyết N • Sinh 14/06/1973 (năm 41 tuổi ) • Giới tính : Nữ • Đã lập gia đình có • Trong khứ không vi phạm pháp luật • Tốt nghiệp Học Viện Tài Chính • Tài – Ngân hàng • Trước làm việc cho công ty TNHH khác • Là cổ đông công ty • Không có quan hệ vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác công ty Sau ứng cử Ban kiểm soát bỏ phiếu kín bầu anh Nguyễn Hoàng A làm trưởng Ban kiểm soát Hãy phân tích tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát thành viên ? 10 1) Nguyễn Hoàng A • Có đủ lực hành vi dân • Vì thành viên Ban kiểm soát công ty kỳ trước nên Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác • không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp :  Không cán nhà nước  Không chồng Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước 2) Trần Đức T • Có đủ lực hành vi dân • không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp :  Không cán nhà nước  Không chồng Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước 3) Hoàng Tuyết N • Có đủ lực hành vi dân • Là cổ đông công ty nên không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp Do bà N có đủ điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát II Tình : Vẫn công ty cổ phần ABC tình Công ty ABC hoạt động lĩnh vực: • • Bất động sản : xây dựng quản lý khu chung cư Hà Nội Du lịch : Xây dựng điều hành khu nghỉ dưỡng cao cấp Đà Lạt, Quản • lý chuỗi khách sạn đảo Phú Quốc Sản xuất cung ứng thị trường Hà Nội Thành Phố Hồ Chí Minh sản phẩm nội thất gỗ Công ty có trụ sở Hà Nội 1) Phân tích quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát tháng sau nhận chức ? Cách giải chi phí phát sinh Ban kiểm soát thực nhiệm vụ ? 11 2) Giả sử Ban kiểm soát nhận kiến nghị nhóm cổ đông tình hình hoạt động điều hành khu nghỉ dưỡng cao cấp Đà Lạt chuỗi khách sạn đảo Phú Quốc Ban Kiểm soát phải làm ? 3) Khi Ban kiểm soát nhận thấy chuỗi cửa hàng bán sản phẩm nội thất Cán quản cửa hàng chưa tốt, nhân viên bán hàng tư vấn cho khách hàng chưa chuyên nghiệp, dịch vụ chăm sóc khách hàng … Vậy Ban kiểm soát phải làm ? 4) Giả sử ông Trịnh Minh S Tổng giám đốc công ty Có Trịnh Minh H có công ty TNHH SƠN HÀ chuyên cung cấp gỗ Ông Trịnh Minh S ký hợp đồng mua gỗ công ty TNHH SƠN HÀ với giá cao chất lượng gỗ Làm cho sản phẩm đồ nội thất gỗ công ty giảm chất lượng gây thiệt hại cho công ty lớn Vậy Ban kiểm soát phải làm để ngăn ngừa tình trạng ? Trả lời : 1) a) Khi bắt đầu nhận nhiệm vụ thành viên Ban kiểm soát Khi làm xong thủ tục bầu Trưởng ban kiểm soát Trưởng ban kiểm soát có nhiệm vụ phân công thành viên đến tất nơi có sở sản xuất kinh doanh để kiểm tra tình hình viết báo cáo : • Kiểm tra sổ sách kế toán : Yêu cầu cán quản lý sở sản xuất kinh doanh xuất trình sổ sách giấy tờ cần thiết để làm việc Có thể hỏi nhân viên thắc mắc không làm ảnh hưởng tới công việc hàng ngày nhân viên Không gây dán đoạn hoạt động sản xuất kinh doanh • Thành viên Ban kiểm soát thuê chuyên gia tư vấn lĩnh vực chưa am hiểu • Kiểm tra trình điều hành hoạt động sở sản xuất kinh doanh Đưa điểm mạnh yếu sở b) Sau chuyến công tác Các thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí ăn ở, lại chi phí thuê người tư vấn Với điều kiện chi phí phải có hóa đơn hợp lý Và kế toán công ty kiểm tra tính hợp lý Và chi phí đưa vào chi phí quản lý doanh nghiệp kế toán công ty làm Báo cáo tài 12 2) Khi ban kiểm soát nhận kiến nghị nhóm cổ đông tình hình hoạt động điều hành khu nghỉ dưỡng cao cấp Đà Lạt chuỗi khách sạn đảo Phú Quốc : Ban kiểm soát phải cử hai thành viên, thành viên Phú Quốc thành viên Đà Lạt Các thành viên có nhiệm vụ sau • • Kiểm tra vấn đề mà nhóm cổ đông đưa Thời hạn công tác tối đa bẩy ngày Sau công tác dựa vào liệu mà thành viên ban kiểm soát thu từ chuyến công tác Ban kiểm soát phải xếp sâu chuỗi đánh giá thông tin Cùng với tình hình thực tế công ty mà Ban kiểm soát nắm Ban kiểm soát phải viết báo cáo trả lời rõ ràng đề cổ đông thắc mắc Gửi báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu muộn sau mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra ) Khi Ban kiểm soát nhận thấy chuỗi cửa hàng bán sản phẩm nội thất Cán quản cửa hàng chưa tốt, nhân viên bán hàng tư vấn cho khách hàng chưa chuyên nghiệp, dịch vụ chăm sóc khách hàng Ban kiểm soát phải làm việc sau : • • Lập văn phân tích rõ Ưu điểm , Nhược điểm trình quản lý Nên phương án kế hoạch rõ ràng kế hoạch sửa đổi bổ sung cải tiến cấu tổ chức chuỗi cửa hàng :  Mở lớp đào tạo lại nhân viên bán hàng  Thay quản lý  Tổ chức lại hệ thống cộng tác giao hàng cửa hàng  Tăng giảm nhân viên phận cụ thể cho hợp lý ………… • Gửi văn kiến nghị Hội đồng quản trị xem xét thay đổi phương thức quản lý Đây kiến nghị Hội đồng quản trị thay đổi cách quản lý Có hiệu tốt cho công ty Những phương án kế hoạch đưa nhà quản trị tham khảo không mang tính ép buộc nhà quản trị phải làm theo kế hoạch ) Khi Ban kiểm soát phát Tổng giám đốc Trịnh Minh S Ký hợp đồng có hại cho công ty Ban kiểm soát phải thông báo văn tới Hội đồng quản 13 trị công ty Yêu cầu ông Trịnh Minh Sơn ngừng việc nhập hàng từ công ty TNHH SƠN HÀ Và Hội đồng quản trị phải có phương án giải hậu mà lô hàng chất lượng gây III Tình Vẫn công ty cổ phần ABC hai tình : ) Giả sử thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo gửi đến thành viên Ban kiểm soát sau gửi cho hội đồng quản trị tháng trước hay sai ? Tại ? ) Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành không cần gửi tới ban kiểm soát Khi họp Hội đồng quản trị có văn cho Ban kiểm soát hay sai ? Tại ? ) Khi bà Hoàng tuyết N (thành viên Ban kiểm soát) gặp giám đốc Kinh Doanh công ty yêu cầu xem kế hoạch bán hàng năm công ty trả lời : Đây bí mật công ty nên đưa Xin bà thông cảm ? Vậy người giám đốc Kinh Doanh hay sai ? Tại ? Trả lời 1) Sai Vì Ban kiểm soát thực thể riêng biệt với Hội đồng quản trị Nên thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 2) Sai Vì Ban kiểm soát thực thể riêng biệt với Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến 14 thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 3) Giám đốc Kinh Doanh sai : Vì người ban kiểm soát quyền biết tất thông tin công ty Kể Tổng giám đốc không che dấu thông tin cung cấp thông tin sai cho Ban kiểm soát IV Tình : Tại công ty cổ phần ABC 1) Ông Trần Đức T sau nhận nhiệm vụ thành viên Ban kiểm soát nhận học bổng du học Mỹ năm Vậy sau năm Ông Trần Đức T có tiếp tục làm Thành viên Ban kiểm soát hay không ? Vì nhiệm kỳ năm ? 2) Hội đồng quản trị phát ông Nguyễn Hoàng A bán thông tin công ty cho bên công ty đối thủ ? Hội đồng quản trị phải làm ? Ông Nguyễn Hoàng A phải chịu trách nhiệm ? 3) Bà Hoàng Tuyết N sau thành viên Ban kiểm soát năm bận việc gia đình nên xin nghỉ ? đơn xin từ chức bà có đc chấp nhận không ? Vì thời hạn nhiệm kỳ năm ? 4) Vì có biến động lớn công ty Nên sau hai năm công ty có cổ đông cá nhân Đại hội đồng cổ đông lần định bãi nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm ? Vậy việc bãi nhiệm có không ? Vì ? Trả lời 1) Nếu ông Trần Đức T du học trước nên làm “đơn từ chức “ gửi Hội đồng cổ đông Còn ông Trần Đức T tự ý bỏ không làm việc bị bãi nhiệm theo quy định điều 127-LDN Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm ) Không thực quyền nhiệm vụ sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng 2) Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm soát: • yêu cầu ông Nguyễn Hoàng A dừng hoạt động lại • Đưa giải pháp khắc phục hậu • Xác định mức độ thiệt hại mà hành vi gây 15 • Ông Nguyễn Hoàng A phải chịu toàn trách nhiệm cá nhân Phải bồi thường thiệt hại cho công ty • Và thành viên khác có liên quan đến vấn đề bị liên đới bồi thường thiệt hại cho công ty • Mức bồi thường Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị công ty họp bàn định 3) Đơn xin từ chức Bà Hoàng Tuyết N chấp nhận.Vì theo điều 127LDN quy định : thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp Có đơn xin từ chức 4) Việc bãi nhiệm công ty cổ phần ABC sai theo khoản điều 127-LDN : Thành viên ban kiểm soát bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Tài liệu tham khảo ! Giáo Trình Luật Kinh Tế :của thầy :Phạm Duy Nghĩa LUẬT DOANH NGHIỆP (Số: 60/2005/QH11) Bài Giảng Học Phần Luật Kinh Doanh- ThS Cao Thùy Dương- NXB Bách Khoa Hà Nội Luật Kinh Tế-Trường ĐH KInh Tế Quốc Dân- Bộ Môn Luật- PGS Nguyễn Hữu Viện- NXB ĐH Quốc Gia HN 16 Luật Kinh Doanh (Luật Kinh Tế) -ThS Nguyễn Thị KHế+ ThS Bùi Thị KHuyênNXB Thống Kê Kinh Doanh Và Những Vấn Đề Cốt Yếu- PGS.TS Phan Thị Ngọc Thuận- Trường ĐHBKHN Luật phòng chống tham nhũng năm 2005 Luật cán bộ, công chức năm 2008 17 [...]... khách sạn ở đảo Phú Quốc : Ban kiểm soát phải cử hai thành viên, một thành viên đi Phú Quốc và một thành viên đi Đà Lạt Các thành viên có nhiệm vụ sau • • Kiểm tra các vấn đề mà nhóm cổ đông đó đưa ra Thời hạn đi công tác tối đa là bẩy ngày Sau khi đi công tác về dựa vào dữ liệu mà thành viên ban kiểm soát thu được từ chuyến công tác Ban kiểm soát phải sắp xếp sâu chuỗi và đánh giá thông tin Cùng với... nhiệm vụ là thành viên Ban kiểm soát Khi đã làm xong thủ tục bầu Trưởng ban kiểm soát Trưởng ban kiểm soát có nhiệm vụ phân công các thành viên đi đến tất cả các nơi có cơ sở sản xuất kinh doanh để kiểm tra tình hình và viết báo cáo : • Kiểm tra sổ sách kế toán : Yêu cầu cán bộ quản lý tại các cơ sở sản xuất kinh doanh xuất trình sổ sách và giấy tờ cần thiết để làm việc Có thể hỏi nhân viên những thắc... chi phí phát sinh khi Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ ? 11 2) Giả sử Ban kiểm soát nhận được kiến nghị của một nhóm cổ đông về tình hình hoạt động và điều hành khu nghỉ dưỡng cao cấp ở Đà Lạt và chuỗi khách sạn ở đảo Phú Quốc Ban Kiểm soát sẽ phải làm những gì ? 3) Khi Ban kiểm soát nhận thấy các chuỗi cửa hàng bán sản phẩm nội thất Cán bộ quản tại các cửa hàng đó chưa tốt, nhân viên bán hàng tư vấn... Doanh đó đúng hay sai ? Tại sao ? Trả lời 1) Sai Vì Ban kiểm soát là một thực thể riêng biệt với Hội đồng quản trị Nên các thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị 2) Sai Vì Ban kiểm soát là một thực thể riêng biệt với Hội đồng quản trị... không được làm ảnh hưởng tới công việc hàng ngày của nhân viên Không được gây dán đoạn hoạt động sản xuất cũng như kinh doanh • Thành viên Ban kiểm soát có thể thuê chuyên gia tư vấn những lĩnh vực mình chưa am hiểu • Kiểm tra quá trình điều hành hoạt động của các cơ sở sản xuất và kinh doanh Đưa ra những điểm mạnh và yếu của từng cơ sở b) Sau mỗi chuyến công tác Các thành viên Ban kiểm soát được thanh... thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị 3) Giám đốc Kinh Doanh đã sai : Vì người của ban kiểm soát được quyền biết tất cả mọi thông tin của công ty Kể cả Tổng giám đốc cũng không được che dấu thông tin hoặc cung cấp thông tin sai cho Ban kiểm soát IV Tình huống 4 : Tại công ty cổ phần ABC 1) Ông Trần Đức T sau khi nhận nhiệm vụ là thành viên. .. lại và chi phí thuê người tư vấn Với điều kiện những chi phí đó phải có hóa đơn hợp lý Và được kế toán của công ty kiểm tra tính hợp lý đó Và chi phí này sẽ đưa vào chi phí quản lý doanh nghiệp khi kế toán công ty làm Báo cáo tài chính 12 2) Khi ban kiểm soát nhận được kiến nghị của nhóm cổ đông về tình hình hoạt động và điều hành khu nghỉ dưỡng cao cấp ở Đà Lạt và chuỗi khách sạn ở đảo Phú Quốc : Ban. .. viên Ban kiểm soát thì nhận được học bổng du học tại Mỹ một năm Vậy sau một năm về Ông Trần Đức T có tiếp tục làm Thành viên Ban kiểm soát hay không ? Vì nhiệm kỳ là 5 năm ? 2) Hội đồng quản trị phát hiện ông Nguyễn Hoàng A bán thông tin của công ty cho bên công ty đối thủ ? Hội đồng quản trị sẽ phải làm gì ? Ông Nguyễn Hoàng A phải chịu trách nhiệm gì ? 3) Bà Hoàng Tuyết N sau khi là thành viên Ban kiểm. .. mà Ban kiểm soát nắm được Ban kiểm soát phải viết báo cáo trả lời rõ ràng vẫn đề cổ đông thắc mắc Gửi báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu muộn nhất sau mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra 3 ) Khi Ban kiểm soát nhận thấy các chuỗi cửa hàng bán sản phẩm nội thất Cán bộ quản tại các cửa hàng đó chưa tốt, nhân viên. .. thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp vì :  Không là cán bộ nhà nước  Không là chồng của Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước 3) Hoàng Tuyết N • Có đủ năng lực hành vi dân sự • Là cổ đông của công ty nên không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp Do vậy bà N có đủ điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát II Tình huống ... vụ “ Để đảm bảo tính liên tục Ban kiểm soát III Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn điều kiện sau : Theo điều 122-LDN a)” Từ 21 tuổi trở... kiểm soát điều 121-LDN “2 Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Trưởng ban kiểm soát Điều lệ công ty quy định Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên. .. khác công ty Sau ứng cử Ban kiểm soát bỏ phiếu kín bầu anh Nguyễn Hoàng A làm trưởng Ban kiểm soát Hãy phân tích tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát thành viên ? 10 1) Nguyễn Hoàng