Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul Mục lục Trang Lời mở đầu ………………………………………………………………… I Khái quát chung công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2005…… II Quy chế pháp lý vốn công ty cổ phần………………………… Khái niệm quy chế pháp lý vốn khái quát vốn công ty cổ phần………………………………………………………………………… Vốn điều lệ loại cổ phần công ty cổ phần………………… Chuyển nhượng cổ phần………… …………………………………… Tăng giảm vốn điều lệ…….…………………………………………… III Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy chế pháp lý vốn công ty cổ phần……………………………………………………………………… 11 Kết luận…………………………………………………………………… 12 Danh mục tài liệu tham khảo……………………………………………… 13 Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul LỜI MỞ ĐẦU Trong kinh tế Việt Nam nay, CTCP loại hình doanh nghiệp ngày có vai trò quan trọng trình phát triển kinh tế, góp phần hoàn thiện chế thị trường phong phú loại nghành nghề Giống tất loại hình doanh nghiệp khác, vốn yếu tố quan trọng thiếu thành lập trình hoạt động CTCP Do khuôn khổ luận này, em chọn đề tài “Quy chế pháp lý vốn công ty cổ phần” để trình bày phân tích quy định pháp luật vốn CTCP I KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 Căn theo quy định Luật doanh nghiệp 2005, ta khái quát loại hình công ty cổ phần sau: + CTCP dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, thành lập tồn độc lập chủ thể sở hữu + Vốn công ty chia nhỏ thành phần gọi cổ phần Công ty phát hành cổ phần huy động vốn tham gia nhà đầu tư thuộc thành phần kinh tế + Các cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp cổ phần gọi cổ đông Cổ đông quyền tham gia quản lý, kiểm soát, điều hành công ty thông qua việc bầu cử ứng cử vào vị trí quản lý công ty Ngoài ra, cổ đông quyền hưởng khoản lợi nhuận công ty tạo chịu lỗ tương ứng với mức độ góp vốn + Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số vốn góp vào công ty Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul + Cổ đông có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu + Cổ đông tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa + CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đầu tư có quyền phát hành chứng khoán công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán + CTCP phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) Đối với công ty cổ phần có mười cổ đông phải có Ban kiểm soát II QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Khái niệm quy chế pháp lý vốn khái quát vốn công ty cổ phần Đứng khía cạnh pháp lý “quy chế pháp lý vốn CTCP” tổng thể quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ xã hội phát sinh trình góp vốn, quản lý sử dụng vốn, chuyển nhượng vốn vấn đề khác liên quan đến thay đổi vốn CTCP Đứng khía cạnh đầu tư, kinh doanh “quy chế pháp lý vốn CTCP” tổng hợp quy tắc thể ý chí, quyền tự định đoạt nhà đầu tư vốn vấn đề liên quan đến vốn tài sản CTCP Tuy nhiên hệ thống quy tắc điều chỉnh quan hệ mang tính chất nội trình quản lý, sử dụng vốn công ty phải dựa quy định pháp luật CTCP loại hình đặc trưng công ty đối vốn Cơ cấu tổ chức máy quản lý, vấn đề quản lý nội bộ, quyền nghĩa vụ cổ đông giải Những khía cạnh pháp lý vốn công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2005, Khoá luận tốt nghiệp, Nguyễn Thị Thuỳ Dương, Hà Nội, 2006 Những khía cạnh pháp lý vốn công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2005, Khoá luận tốt nghiệp, Nguyễn Thị Thuỳ Dương, Hà Nội, 2006 Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul chủ yếu dựa nguyên tắc đối vốn (nghĩa dựa giá trị cổ phần mà cổ đông nắm giữ) Mặt khác với cấu trúc vốn linh hoạt, khả chuyển cổ phần dễ dàng thị trường làm cho công ty cổ phần có phạm vi, quy mô kinh doanh lớn, số lượng cổ đông đông đảo Khi tham gia vào CTCP cổ đông không quan tâm đến nhân thân mà quan tâm đến phần vốn góp Cổ phần công ty gồm: cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi Sự đa dạng hóa loại cổ phần với quyền mức độ khác cho phép công ty cổ phần tạo lập cấu trúc vốn linh hoạt phù hợp với khả năng, yêu cầu phát triển yêu cầu quản lý công ty Với tính chất đa sở hữu, cấu tổ chức máy quản lý, chế quản lý CTCP dựa sức mạnh kinh tế nhóm sở hữu công ty Trong cấu tổ chức máy quản lý công ty có phân chia quyền lực rõ ràng phận Sự phân chia quyền lực trước hết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp cổ đông, nhằm đảm bảo cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, bảo vệ đến mức tối đa quyền lợi cổ đông Rõ ràng khái niệm rộng, bao gồm nhiều vấn đề, khuôn khổ luận trình bày số điểm lớn quan trọng loại hình công ty cổ phần đặc điểm cấu trúc vốn, vốn điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, loại cổ phần chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần Vốn điều lệ loại cổ phần công ty cổ phần Vốn điều lệ CTCP số vốn cổ đông góp cam kết góp ghi vào Điều lệ công ty Vốn điều lệ CTCP chia thành phần gọi cổ phần Mệnh giá cổ phần công ty định phản ánh cổ phiếu Vốn điều Quy định công ty cổ phần, viết tác giả Trần Văn Trí www.saga.vn Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul lệ công ty bao gồm nhiều loại cổ phần với tính chất pháp lý khác nhau: + Cổ phần phổ thông: loại cổ phần bắt buộc phải có CTCP Cổ phần phổ thông tạo cho người nắm giữ quyền lợi kinh tế “quyền lực” sở nguyên tắc đối vốn Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi cổ đông phổ thông Cổ đông phổ thông trả cổ tức công ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, trích lập quỹ công ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Ngoài ra, cổ đông phổ thông có quyền khác như: quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông, tự chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập) Các cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông quyền chào bán công ty + Cổ phần ưu đãi: loại cổ phần có tính chất pháp lý khác biệt so với cổ phần phổ thông Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi, hưởng số quyền lợi cao quyền lợi người sở hữu cổ phần phổ thông phải chịu số hạn chế khác Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi CTCP bao gồm: – Cổ phần ưu đãi biểu quyết: loại cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định (Điều 81 Luật Doanh nghiệp) Người sở hữu loại cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi biểu Một số vấn đề pháp lý vốn công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Phạm Phương Thảo, Hà Nội, 2010 Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul Khoản Điều 78 Luật doanh nghiệp 2005 quy định có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu CTCP Cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực vòng năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác – Cổ phần ưu đãi cổ tức: cổ phần trả số cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ đông phổ thông mức cổ tức hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng.(Điều 82 Luật Doanh nghiệp) Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức Do ưu đãi việc trả cổ tức nên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức bị hạn chế số quyền như: quyền biểu quyết; quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tuy nhiên, quyền ưu đãi cổ tức, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức có số quyền cổ đông phổ thông, quyền chuyển nhượng cổ phần; quyền nhận phần tài sản lại công ty tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty,… – Cổ phần ưu đãi hoàn lại: loại cổ phần công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu cổ phần theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 83 Luật doanh nghiệp 2005) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền cổ đông phổ thông bị hạn chế số quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức – Cổ phần ưu đãi khác: Điều lệ công ty quy định Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul Có thể thấy rằng, CTCP công ty có khả huy động vốn cách phát hành cổ phần cổ phần phổ thông chuyển nhượng cách tự thị trường (ngoài số trường hợp luật hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần cổ đông) Bất tổ chức cá nhân mua cổ phần công ty trở thành cổ đông công ty Những yếu tố mặt thuận lợi cho việc huy động vốn cho công ty mặt khác hạn chế việc cấu quản lý công ty Vì thành viên tự chuyển nhượng cổ phần nên cổ đông dễ gia nhập rút khỏi công ty Chuyển nhượng cổ phần Nhằm đảm bảo trình vận động vốn CTCP linh hoạt, lành mạnh, đáp ứng yêu cầu trình đầu tư lợi ích thành viên công ty, Luật doanh nghiệp quy định vấn đề chuyển nhượng vốn cách chặt chẽ chi tiết Bản chất việc chuyển nhượng vốn thành viên công ty thực hành vi làm chấm dứt quyền sở hữu cổ phần thuộc sở hữu mình, đồng thời chấm dứt trái quyền phát sinh từ số cổ phần Việc chuyển nhượng cổ phần thực hai cách thức, là: chuyển nhượng cổ phần cho người khác yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp a Chuyển nhượng cổ phần cho người khác Theo quy định khoản Điều 87 Luật doanh nghiệp 2005, cổ đông CTCP có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ hai trường hợp sau: Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết: Quy định công ty cổ phần, viết tác giả Trần Văn Trí www.saga.vn Pháp luật Việt Nam vốn công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Hồ Thị Nga, Hà Nội, 2011 Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul Khoản Điều 81 quy định: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác” Như vậy, muốn chuyển nhượng cổ phần này, người sở hữu cổ phần phải chuyển đổi từ cổ phần ưu đãi biểu sang cổ phần phổ thông, thời hạn năm Đối với cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập: Việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bị hạn chế phần, cụ thể là: + Trong ba năm đầu kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập công ty chấp thuận Đại hội đồng cổ đông người chuyển nhượng không biểu việc chuyển nhượng + Sau thời hạn ba năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Qua quy định trên, ta thấy việc chuyển nhượng vốn CTCP thực tương đối dễ dàng, thuận tiện cho nhà đầu tư Đó ưu điểm trội CTCP so với loại hình công ty khác b Yêu cầu công ty mua lại cổ phần Mua lại phần vốn góp thành viên công ty thực chất việc công ty thu hồi lại số cổ phần phát hành trả cho cổ đông số tiền tương ứng với giá trị số cổ phần mà cổ đông yêu cầu công ty mua lại Số cổ phần công ty mua lại trở thành cổ phần chưa bán số cổ phần chào bán Yêu cầu công ty mua lại cổ phần quyền quan trọng cổ Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul đông, cổ đông thiểu số, họ sử dụng quyền công cụ để bảo vệ quyền lợi Nhưng việc mua lại cổ phần ảnh hưởng tới vốn điều lệ công ty, nên cổ đông thực quyền trường hợp định Điều 90 Luật doanh nghiệp quy định: “Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần mình” Yêu cầu phải thể văn bản, nêu rõ nội dung sau: tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán lý yêu cầu công ty mua lại cổ phần Đơn yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn mười ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề Trong thời hạn 90 ngày, công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông Trường hợp không thoả thuận giá cổ đông bán cổ phần cho người khác nhờ tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Như vậy, trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người khác, công ty đáp ứng yêu cầu mua lại cổ phần cổ đông sau thủ tục mua lại hoàn tất, cổ đông chấm dứt tư cách chủ sở hữu số cổ phần công ty mua 4.Tăng, giảm vốn điều lệ CTCP a Tăng vốn điều lệ Để đáp ứng nhu cầu kinh doanh, CTCP tăng vốn điều lệ trình hoạt động Theo pháp luật hành, CTCP có quyền tăng vốn điều lệ cách phát hành cổ phiếu Cổ phiếu chứng CTCP phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu lợi ích hợp pháp người sở hữu cổ phiếu tài sản vốn CTCP Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul CTCP phát hành cổ phiếu cách phát hành tới địa cụ thể phát hành rộng rãi công chúng Khi phát hành công chúng, cổ đông công ty quyền hưởng ưu đãi cách quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ vốn góp họ vốn điều lệ công ty Nhìn chung, việc tăng vốn điều lệ hình thức phát hành cổ phiếu nhiều ảnh hưởng tới cấu quản lý công ty Ngoài ra, theo hướng dẫn điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ quản lý cổ phiếu quỹ công ty cổ phần thông tư số 19/2003 Bộ Tài để tăng vốn điều lệ, công ty cổ phần thực cách sau: – Chuyển đổi trái phiếu phát hành thành cổ phần – Thực trả cổ tức cổ phiếu – Phát hành cổ phiếu để thực sáp nhập phận toàn doanh nghiệp khác vào công ty – Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ Từ phân tích trên, ta thấy rằng, CTCP lựa chọn nhiều biện pháp, cách thức để làm tăng nguồn vốn mình, có khả huy động nguồn vốn đầu tư lớn Đây lợi quan trọng CTCP b Giảm vốn điều lệ công ty Theo quy định Thông tư Bộ Tài số 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ quản lý cổ phiếu quỹ CTCP CTCP điều chỉnh giảm vốn điều lệ trường hợp sau: Giảm vốn điều lệ nhu cầu vốn công ty giảm công ty thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ trước bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ 10 Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul Giảm vốn điều lệ công ty kinh doanh thua lỗ năm liên tiếp có số lỗ luỹ kế 50% vốn cổ đông trở lên chưa khả toán khoản nợ đến hạn III MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Về cổ phần ưu đãi biểu Pháp luật cần có quy định cụ thể cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu tổ chức Chính phủ uỷ quyền Hiện Luật doanh nghiệp 2005 có quy định chung cổ phần ưu đãi biểu Có thể nói phần lớn CTCP chưa phát hành loại cổ phần thiếu kiến thức pháp lý sở pháp lý cần thiết Cần có quy định cụ thể số vấn đề như: – Cổ phần ưu đãi biểu cần phát hành trường hợp nào? Cổ phần ưu đãi biểu dễ tạo chuyển đổi quyền kiểm soát công ty Vì cần phải có điều kiện định việc phát hành loại cổ phần – Tỷ lệ cổ phần ưu đãi biểu chiếm tỷ lệ tổng số cổ phần phát hành tổng số cổ phần mà công ty bán – Điều kiện chuyển đổi cổ phần ưu đãi biểu thành cổ phần phổ thông? Quy định nhằm tránh tình trạng sử dụng cổ phần ưu đãi biểu để tiến hành thôn tính nhóm cổ đông khác cách không lành mạnh Về cổ phần ưu đãi hoàn lại Với loại cổ phần này, công ty phải hoàn trả vốn cho cổ đông lúc họ yêu cầu theo điều kiện thoả thuận trước Nhưng liệu công ty có nghĩa vụ bắt buộc phải trả lại cổ phần cho họ công ty lâm vào nguy bị Pháp luật cổ đông công ty cổ phần, thực trạng hướng hoàn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, Trần Thị Phương Liên, Hà Nội, 2011 11 Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul giải thể bị tuyên bố phá sản không? Do Luật doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành cần có quy định chi tiết vấn đề KẾT LUẬN Với chế quản lý mềm dẻo động trên, CTCP biểu dân chủ hoạt động quản lý kinh tế Nếu doanh nghiệp tư nhân biểu quản lý độc đoán, công ty cổ phần lại biểu dân chủ Quyền lực không nằm tay cá nhân mà thuộc ĐHĐCĐ, thuộc tập thể thành viên HĐQT HĐQT thực quyền lực công ty theo quy chế định Mô hình CTCP nhiều nhà đầu tư lựa chọn để tiến hành hoạt động kinh doanh Chính vậy, pháp luật công ty nói chung CTCP nói riêng cần phải ngày hoàn thiện để đảm bảo an toàn, chặt chẽ mặt pháp lý cho nhà đầu tư đảm bảo lợi ích chung toàn xã hội Pháp luật cổ đông công ty cổ phần, thực trạng hướng hoàn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, Trần Thị Phương Liên, Hà Nội, 2011 12 Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul Danh mục tài liệu tham khảo Giáo trình Luật Thương mại tập 1, trường Đại học Luật Hà Nội, Nxb.CAND, Hà Nội, 2006 Pháp luật Việt Nam vốn công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Hồ Thị Nga, Hà Nội, 2011 Pháp luật cổ đông công ty cổ phần, thực trạng hướng hoàn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, Trần Thị Phương Liên, Hà Nội, 2011 Những khía cạnh pháp lý vốn công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2005, Khoá luận tốt nghiệp, Nguyễn Thị Thuỳ Dương, Hà Nội, 2006 Một số vấn đề pháp lý vốn công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Phạm Phương Thảo, Hà Nội, 2010 Quy định công ty cổ phần, viết tác giả Trần Văn Trí www.saga.vn Luật Doanh nghiệp 2005 Thông tư Bộ Tài số 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ quản lý cổ phiếu quỹ CTCP 13 [...]... cổ đông công ty cổ phần, thực trạng và hướng hoàn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, Trần Thị Phương Liên, Hà Nội, 2011 4 Những khía cạnh pháp lý cơ bản về vốn trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2005, Khoá luận tốt nghiệp, Nguyễn Thị Thuỳ Dương, Hà Nội, 2006 5 Một số vấn đề pháp lý về vốn của công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Phạm Phương Thảo, Hà Nội, 2010 6 Quy định về công ty cổ phần, bài... nhóm cổ đông khác một cách không lành mạnh 2 Về cổ phần ưu đãi hoàn lại Với loại cổ phần này, công ty sẽ phải hoàn trả vốn cho cổ đông bất cứ lúc nào họ yêu cầu hoặc theo những điều kiện đã thoả thuận trước Nhưng liệu công ty có nghĩa vụ bắt buộc phải trả lại cổ phần cho họ khi công ty đang lâm vào nguy cơ bị 7 Pháp luật về cổ đông công ty cổ phần, thực trạng và hướng hoàn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, ... luật về cổ đông công ty cổ phần, thực trạng và hướng hoàn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, Trần Thị Phương Liên, Hà Nội, 2011 12 Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1 Danh mục tài liệu tham khảo 1 Giáo trình Luật Thương mại tập 1, trường Đại học Luật Hà Nội, Nxb.CAND, Hà Nội, 2006 2 Pháp luật Việt Nam về vốn trong công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Hồ Thị Nga, Hà Nội, 2011 3 Pháp luật về cổ. .. chuyển đổi quyền kiểm soát công ty Vì vậy cần phải có những điều kiện nhất định đối với việc phát hành loại cổ phần này – Tỷ lệ cổ phần ưu đãi biểu quyết được chiếm tỷ lệ bao nhiêu trong tổng số cổ phần phát hành và trong tổng số cổ phần mà công ty đã bán được – Điều kiện chuyển đổi cổ phần ưu đãi biểu quyết thành cổ phần phổ thông? Quy định này nhằm tránh tình trạng sử dụng cổ phần ưu đãi biểu quyết để... lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1 Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn III MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1 Về cổ phần ưu đãi biểu quyết Pháp luật cần có những quy định cụ thể về cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu... được Chính phủ uỷ quyền Hiện tại Luật doanh nghiệp 2005 mới chỉ có các quy định rất chung về cổ phần ưu đãi biểu quyết Có thể nói phần lớn các CTCP chưa phát hành loại cổ phần này vì thiếu những kiến thức pháp lý cũng như cơ sở pháp lý cần thiết 7 Cần có các quy định cụ thể về một số những vấn đề như: – Cổ phần ưu đãi biểu quyết cần được phát hành trong trường hợp nào? Cổ phần ưu đãi biểu quyết rất dễ... thuộc về ĐHĐCĐ, thuộc về tập thể các thành viên trong HĐQT HĐQT thực hiện quyền lực của công ty theo những quy chế nhất định Mô hình CTCP đang được rất nhiều nhà đầu tư lựa chọn để tiến hành các hoạt động kinh doanh Chính vì vậy, pháp luật về công ty nói chung và CTCP nói riêng cần phải ngày càng hoàn thiện hơn nữa để đảm bảo an toàn, chặt chẽ về mặt pháp lý cho những nhà đầu tư cũng như đảm bảo về lợi... môn Luật Thương mại modul 1 giải thể hoặc bị tuyên bố phá sản không? Do vậy Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành cần có những quy định chi tiết về vấn đề này 8 KẾT LUẬN Với cơ chế quản lý hết sức mềm dẻo và năng động như trên, CTCP là sự biểu hiện của sự dân chủ trong hoạt động quản lý kinh tế Nếu như doanh nghiệp tư nhân là một biểu hiện của sự quản lý độc đoán, thì công ty cổ phần. .. luận tốt nghiệp, Phạm Phương Thảo, Hà Nội, 2010 6 Quy định về công ty cổ phần, bài viết của tác giả Trần Văn Trí trên www.saga.vn 7 Luật Doanh nghiệp 2005 8 Thông tư của Bộ Tài chính số 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong CTCP 13