ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - NGUYỄN QUANG HUY HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Hà Nội – 2015 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ - NGUYỄN QUANG HUY HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài Ngân hàng Mã số : 60 34 02 01 LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN SƠN Hà Nội – 2015 MỤC LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG BIỂU, MÔ HÌNH PHẦN MỞ ĐẦU Chương Tổng quan nghiên cứu sở lý luận Tổng quan nghiên cứu ……………………………………………… Tình hình nghiên cứu giới………………………………… Tình hình nghiên cứu Việt Nam…………………………………… Cơ sở lý luận khung pháp lý quản trị công ty đại chúng ……… Khái quát công ty đại chúng……………………………………… Khái quát quản trị công ty công ty đại chúng……………… Cơ sở pháp lý quản trị công ty đại chúng ………………………… 1 3 12 20 Chương Phương pháp nghiên cứu ……………………………………… 24 2.1 2.1.1 2.1.2 2.2 24 24 24 26 1.1 1.1.1 1.1.2 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 Phương pháp thu thập thông tin …………………………………… Dữ liệu nghiên cứu …………………………………………………… Phương pháp phân tích ……………………………………………… Phương pháp chấm điểm …………………………………………… Chương Đánh giá thực thi khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam ………………………………….………… 3.1 3.2 3.2.1 3.2.2 3.3 3.3.1 3.3.2 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 Khái quát khung pháp lý quản trị công ty đại chúng TTCK Việt Nam ……………………………………………………………… Luật Doanh nghiệp 2005 Thông tư 121/BTC quản trị công ty áp dụng cho công tyđại chúng ……………………………………… Luật Doanh nghiệp 2005 ……………………………………………… Thông tư 121/2012/TT-BTC ……………………………………… Những kết đạt …………………………………………… Tạo lập khung pháp lý cao, đồng thống quản trị công ty Tăng cường minh bạch TTCK Việt Nam ……………………… Những điểm hạn chế ………………………………………………… Hoạt động HĐQT chưa thực hiệu ………………………… Hoạt động Ban Kiểm soát mang tính hình thức hiệu Các thông tin công bố chưa đánh giá kèm theo 29 29 32 32 39 49 49 51 52 53 54 3.4.4 3.4.5 3.5 3.5.1 3.5.2 công ty đại chúng chưa thực tuân thủ chế độ CBTT theo quy định Quyền lợi cổ đông nhỏ chưa thực quan tâm ………………… Cổ đông nội người có liên quan ảnh hưởng đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh công ty …………………………… Nguyên nhân hạn chế thực thi khung pháp lý quản trị công ty đại chúng …………………………………………… Nguyên nhân khách quan ……………………………………………… Nguyên nhân chủ quan ………………………………………………… 56 56 57 58 58 60 Chương Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam ……………………………………………………………………… 4.1 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 Định hướng hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam …………………………………………………… Định hướng chung …………………………………………………… Luật Doanh nghiệp 2014 ……………………………………………… Sửa đổi Thông tư 52/BTC/2012 công bố thông tin công ty đại chúng…………………………………………………………………… Giải pháp hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng TTCK Việt Nam ………………………………………………… Đối với công ty đại chúng……………………………………………… Đối với Sở Giao dịch Chứng khoán…………………………………… Đối với Chính phủ, Bộ Tài Ủy ban Chứng khoán Nhà nước… 61 61 61 63 68 69 69 74 76 KẾT LUẬN ……………………………………………………………………… 79 TÀI LIỆU THAM KHẢO ……………………………………………………… 80 PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT CTĐC : Công ty đại chúng CTCP : Công ty cổ phần QTCT : Quản trị công ty TTCK : Thị trường chứng khoán IFC : Tổ chức Tài Quốctế OECD : Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế WTO : Tổ chức thương mại giới SGDCK : Sở Giao dịch chứng khoán UBCKNN : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị GĐ : Giám đốc TGĐ : Tổng Giám đốc BKS : Ban kiểm soát DANH MỤC BẢNG BIỂU STT Bảng Nội dung Trang Bảng 1.1 So sánh công ty đại chúng công ty cổ phần 11 Bảng 2.1 Xác định trọng số cho lĩnh vực quản trị công 26 ty Bảng 3.1 Khung pháp lý QTCT công ty đại 31 chúng DANH MỤC HÌNH STT Hình Nội dung Hình 3.1 Mô hình (phải) có Ban kiểm soát 33 Hình 3.2 Mô hình (không bắt buộc) Ban kiểm 33 soát Trang PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Cùng với yêu cầu phát triển kinh tế, công ty cổ phần đại chúng (CTĐC) ngày đóng góp vai trò lớn cộng đồng doanh nghiệp thị trường vốn Cùng với đời phát triển TTCK, vấn đề quản trị công ty (QTCT) công ty đại chúng thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam cải thiện đáng kể so với năm đầu so với tình hình QTCT nước khu vực giới chưa thực có bước tiến đáng kể Về khung pháp lý, coi thành công bước đầu QTCT Việt Nam Luật Doanh nghiệp 2005 bước tiến lớn tạo thay đổi trình hoàn thiện khung quản trị, quy định đầy đủ cụ thể nội dung hay yếu tố cấu thành khung quản trị Ngoài ra, Thông tư 121/2012/TTBTC Bộ Tài hướng dẫn quản trị công ty công ty đại chúng tạo hàng lang pháp lý đầy đủ cho công ty đại chúng TTCK Tuy nhiên, việc triển khai thực tế khung pháp lý quản trị công ty đại chúng nói chung nước ta phần nhiều nhiều vấn đề bất cập, chưa thật bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông hệ phân hoá sâu sắc nhóm cổ đông công ty làm nguồn cho thâu tóm, sáp nhập có nguy diễn diện rộng Điều nhiều nguyên nhân mà số nguyên nhân lại nằm khung quản trị công ty đại chúng việc ngăn ngừa xung đột lợi ích cách hiệu Hàng loạt bất cập liên quan đến cấu tổ chức, đảm bảo quyền lợi ích cổ đông, công khai hoá thông tin lợi ích có liên quan, quy định kế toán kiểm toán nảy sinh làm ảnh hưởng đến hoạt động nhiều công ty; nhóm cổ đông bị phân hoá quyền lợi ích sâu sắc; quyền cổ đông thiểu số bị lạm dụng Điều nhiều nguyên nhân khác nhau, mà nguyên nhân khung pháp lý quản trị ban hành tuân thủ chưa đầy đủ làm sở để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông nhà đầu tư Năm 2014, Luật Doanh nghiệp (thay cho Luật Doanh nghiệp 2005) Quốc hội thông qua có hiệu lực thi hành từ tháng 7.2015 So với Luật Doanh nghiệp trước đây, quy định luật bước tiếp cận với chuẩn mực thông lệ quốc tế vấn đề quản lý công ty Tuy nhiên, việc hướng dẫn thi hành chưa triển khai cụ thể (Nghị định Chính phủ Thông tư Bộ Tài chính), số nội dung bất cập trước điều chỉnh cần phải thể chế hóa vào văn cụ thể, quan trọng việc sửa Thông tư 121/BTC theo tinh thần sửa đổi Luật Doanh nghiệp Chính định chọn đề tài cho Luận văn : "Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam" nhằm đánh giá bất cập khung pháp lý quản trị công ty trước khuyến nghị số nội dung cần điều chỉnh, nhằm nâng cao hiệu quy định pháp luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Nghiên cứu khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng TTCK Việt Nam nhằm: - Làm rõ sở lý luận khung pháp lý QTCT đại chúng: nguyên tắc, mô hình nội dung quản trị công ty đại chúng - Làm rõ khung pháp lý đặc trưng QTCT công ty đại chúng Việt Nam - Chỉ mặt hạn chế, nguyên nhân hạn chế khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam; - Kiến nghị hướng để hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014; Đối tượng, phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu luận văn: Hệ thống pháp lý quản trị công ty công ty cổ phần đại chúng TTCK Việt Nam - Phạm vi nghiên cứu:  Về nội dung: Đề tài nghiên cứu thực quản trị công ty 100 công ty đại chúng niêm yết có vốn hóa thị trường lớn thị trường chứng khoán Việt Nam năm 2014  Về không gian: Đề tài tập trung nghiên cứu, đề xuất giải pháp để nhằm hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam - Thời gian nghiên cứu: Từ năm 2010 đến năm 2014 Phương pháp nghiên cứu Trên sở phương pháp luận chủ nghĩa vật biện chứng vật lịch sử chủ nghĩa Mác Lê Nin, luận văn sử dụng phương pháp thu thập thông tin xử lý thông tin để tiến hành khảo sát, phân tích, đánh giá đặc điểm bật chất lượng quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam đề xuất giải pháp tính pháp lý nhằm nâng cao chất lượng quản trị công ty đại chúng Việt Nam Kết cấu Luận văn Kết cấu Luận văn bao gồm phần: - Chương 1: Tổng quan nghiên cứu sở lý luận - Chương 2: Phương pháp nghiên cứu - Chương 3: Đánh giá thực thi khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam - Chương 4: Hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty đại chúng Việt Nam Những đóng góp luận văn - Hệ thống hóa vấn đề quản trị công ty đại chúng theo chuẩn mực thông lệ quốc tế; - Đánh giá trạng khung pháp lý quản trị công ty Việt nam thực trạng áp dụng quản trị công ty công ty cổ phần niêm yết TTCK - Đề xuất, kiến nghị số giải pháp để hoàn thiện khung pháp lý quản trị công ty Việt Nam CHƯƠNG TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 Tổng quan nghiên cứu khung pháp lý quản trị công ty đại chúng 1.1.1 Tình hình nghiên cứu giới Việt Nam quốc gia nghiên cứu công trình quản trị công ty đại chúng Trong giai đoạn từ đầu năm 2000 trở trước, thiếu vắng nghiên cứu Việt Nam hiểu được, lẽ thời gian Việt Nam bắt đầu tiến trình hội nhập quốc tế, chưa chịu ảnh hưởng mạnh từ “sự kiện quản trị công ty” quốc tế, thân hệ thống công ty cổ phần nước hình thành nên chưa tr thành mối quan tâm nhà nghiên cứu Trong nghiên cứu báo cáo năm sau Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế (OECD) “Policy Brief on Corporate Governance of Banks in Asia” (2006);“Implementing the White Paper on Corporate Governance in Asia” (2006); “Asia: Overview of Corporate Governance Frameworks” (2007); “Enforcement of Corporate Governance in Asia” (2007); and “Guide on Fighting Abusive Related Party Transactions in Asia” (2009) “Corporate Governance in Asia 2011: Progress and Challenges” (OECD 2011 ), tên Việt Nam nhắc tới thường xuyên với tư cách quốc gia tham gia khảo sát Đây khảo sát tình hình tiến quốc gia dựa nhóm yếu tố QTCT OECD khuyến nghị (đảm bảo sở cho khuôn khổ QTCT hiệu quả; quyền cổ đông chức sở hữu bản; đối xử bình đẳng cổ đông; vai trò bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty; công bố thông tin tính minh bạch; trách nhiệm HĐQT) Tuy nhiên, nghiên cứu thiết kế riêng cho Việt Nam Vì lại có tượng này? Hầu hết nghiên cứu quốc tế dựa nghiên cứu trước đó, công bố tạp chí, hội thảo hay 10 cứu trách nhiệm thành viên HĐQT, giám đốc(tổng giám đốc) theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; – Quá thời hạn 90 ngày kể từ ngày đề nghị mà BKS không khiếu nại, khởi kiên theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông/cổ đông quy định có quyền khiếu nại, khởi kiện truy cứu trách nhiệm thành viên HĐQT, giám đốc(tổng giám đốc) theo lý nêu có quyền khởi kiện BKS không thực nhiệm vụ – Trình tự, thủ tục kết giải khiếu nại, tố cáo khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo pháp luật tố tụng dân Về vấn đề công khai hoá người có liên quan giao dịch HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Giám đốc với công ty cần nghiên cứu bổ sung thêm vấn đề sau: – Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty theo quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với công ty; Danh sách phải lưu giữ trụ sở công ty; trường hợp cần thiết lưu giữ phần toàn nội dung Danh sách nói chi nhánh công ty; – Tất cổ đông, người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, người lao động công ty người đại diện theo uỷ quyền họ có quyền xem, trích lục phần toàn nội dung Danh sách nói làm việc – Công ty phải tạo điều kiện để tất cổ đông, người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, người lao động công ty người đại diện theo uỷ quyền họ có quyền xem tiếp cận, xem, trích lục danh sách người có liên quan công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi 86 Không có quyền ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền tiếp cận thông tin quy định Điều Xem xét sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán theo hướng mở rộng phạm vi điều chỉnh Luật cho phù hợp với xu hội nhập kinh tế, ban hành văn hướng dẫn số nghiệp vụ chứng khoán giao dịch bán khống, vay cho vay chứng khoán, giao dịch phái sinh, giao dịch chuyển nhượng cổ đông sáng lập 4.2.3.2Hoàn thiện khung pháp lý QTCT gắn với việc nâng cao lực tính hiệu hiệp hội tổ chức xã hội Một số tổ chức xã hội Hiệp hội doanh nghiệp vừa nhỏ Việt Nam, Hiệp hội nhà đầu tư tài Việt Nam (VAFI) cần nâng cao trách nhiệm vai trò hoạt động QTCT doanh nghiệp thông qua số biện pháp thành lập phận chuyên môn nhằm thực đánh giá, khảo sát hàng năm thực trạng QTCT Doanh nghiệp, hỗ trợ Doanh nghiệp việc đưa kế hoạch, chiến lược cải thiện chất lượng QTCT Ngoài ra, tổ chức xã hội cần tổ chức diễn đàn, hội thảo QTCT nhằm tạo hội chia sẻ, giao lưu chuyên gia nhà quản trị đến từ nhiều Doanh nghiệp Một vai trò quan trọng khác tổ chức xã hội xây dựng chế trợ giúp, đại diện cho nhóm cổ đông nhỏ tham gia ĐHĐCĐ Doanh nghiệp để bảo vệ quyền lợi họ Ngoài ra, tổ chức cần phối với với quan quản lý nhà nước để đóng vai trò giúp đỡ, hỗ trợ giám sát hoạt động QTCT Doanh nghiệp 87 KẾT LUẬN Đối với quốc giá có kinh tế thị trường Việt Nam, việc tăng cường quản trị công ty phục vụ cho nhiều mục đích sách quan trọng Quản trị công ty tốt giảm thiểu khả tổn thương trước khủng hoảng tài chính, củng cố quyền lợi, giảm chi phí giao dịch chi phí vốn, dẫn đến việc phát triển thị trường vốn Một khuôn khổ quản trị công ty yếu làm giảm mức độ tin tưởng nhà đầu tư, không khuyến khích đầu tư từ bên Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh QTCT tốt thúc đẩy hoạt động công ty, tăng cường khả tiếp cận công ty với nguồn vốn bên mức chi phí thấp Với việc tăng cường giá trị công ty quản lý rủi ro tốt hơn, quản trị công ty tốt góp phần vào việc tăng cường đầu tư phát triển bền vững Trong điều kiện nói trên, cần nhiều nỗ lực từ nhiều phía để cải thiện chất lượng quản trị công ty nước ta Các giải pháp bao gồm nâng cao nhận thức chất, nội dung ý nghĩa khung quản trị công ty, thay đổi cách thức nâng cao hiệu thực quyền chủ sở hữu nhà nước; nâng cao nhận thức vai trò HĐQT cải thiện vai trò địa vị thực tế HĐQT, thành viên HĐQT quản trị công ty; cải thiện chế độ công khai hóa thông tin; công khai hóa giám sát có hiệu giao dịch với bên liên quan củng cố vai trò, nâng cao hoạt động Ban Kiểm soát, chắn góp phần cải thiện chất lượng hiệu lực thực tế QTCT nước ta Đó điều cần thiết góp phần nâng cao lực cạnh tranh doanh nghiệp kinh tế điều kiện hội nhập 88 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt Luật Doanh nghiệp 1999, 2005, 2014 Luật Chứng khoán 2006 Thông tư 121/2012/TT-BTC Bộ Tài quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Nguyễn Minh Kiều, 2009 Quản trị rủi ro tài chính.Hà Nội : NXB Thống kê Nguyễn Thế Thọ, 2009.Giáo trình Pháp luật Chứng khoán Thị trường chứng khoán.Hà Nội : NXB Thống kê TS Bạch Đức Hiển, 2010 Giáo trình thị trường chứng khoán.Hà Nội : NXB Tài Tổ chức tài Quốc tế (IFC), 2010 Các nguyên tắc Quản trị công ty OECD Tổ chức tài Quốc tế (IFC), 2011 Cẩm nang quản trị công ty.Hà Nội : NXB Nông nghiệp Tổ chức tài Quốc tế (IFC), 2010,2011,2012 Báo cáo thẻ điểm quản trị công ty 10 Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, 2014 Báo cáo đánh giá Công bố thông tin minh bạch năm 2014 doanh nghiệp niêm yết HNX Hà Nội : NXB Tài 11 Nhâm Phong Tuân Nguyễn Anh Tuấn, 2013 Vấn đề đại diện công ty đại chúng Việt Nam Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế Kinh doanh, Tập 29, Số (2013) 1-10 12 Bùi Xuân Hải Vài nét loại hình công ty theo luật công ty Úc Tạp chí Khoa học pháp luật số 6/2004 89 Tiếng Anh 13 OECD, 2006.Policy Brief on Corporate Governance of Banks in Asia [pdf] Available at : [Accessed 01 June 2014] 14 OECD, 2006.Implementing the White Paper on Corporate Governance in Asia [pdf] Available at : [Accessed 09 June 2014] 15 OECD, 2007 Asia: Overview of Corporate Governance Frameworks [pdf] Available at : [Accessed 10 July 2014] 16 OECD, 2007 Enforcement of Corporate Governance in Asia [pdf] Available at : [Accessed 12 July 2014] 17 OECD, 2009 Guide on Fighting Abusive Related Party Transactions in Asia [pdf] Available at : < http://www.oecd.org/daf/ca/ corporategovernanceprinciples/43626507.pdf > [Accessed 13 July 2014] 18 OECD, 2011 Corporate Governance in Asia 2011: Progress and Challenges [pdf] Available at : < http://www.oecd.org/publications/ corporate-governance-in-asia-9789264096790-en.html> [Accessed 14 July 2014] 19 OECD, 2011 Corporate Governance in Asia: A Comparative Perspective [pdf] Available at : < http://www.oecd.org/corporate/ca/ corporategovernanceprinciples/1931524.pdf> [Accessed 15 July 2014] Website 20 www.ssc.gov.vn -Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 21 www.hnx.vn – Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội 22 www.hsx.vn – Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh 90 23 www.tinnhanhchungkhoan.vn - Báo Đầu tư, Cơ quan Bộ Kế hoạch Đầu tư 24 www.cafef.vn - website thông tin Kinh tế - Tài Việt Nam 91 PHỤ LỤC Phụ lục Bảng tổng hợp câu hỏi khảo sát quản trị công ty đại chúng TT A A.1 A.2 A.3 A.4 A.5 A.6 A.7 A.8 A.9 B B.1 B.2 B.3 B.4 B.5 Chỉ tiêu đánh giá Quyền cổ đông Các sách toán cổ tức có rõ ràng, minh bạch không? Cổ đông có quyền thông qua giao dịch lớn công ty (sát nhập, thâu tóm, thoái vốn và/hoặc mua lại) hay không? Đại hội đồng cổ đông thường nhiêm có tổ chức vòng bốn tháng sau kết thúc năm tài hay không? Các thông báo họp ĐHĐCĐ thường niên có hiệu hay không? Các sách hay quy trình để cổ đông đặt câu hỏi ĐHĐCĐ thường niên có rõ ràng không chương trình nghị có giành thời gian để cổ đông chất vấn không? Thông tin ĐHĐCĐ thường niên năm 2014 có ghi lại hội để cổ đông đưa câu hỏi hay không? Công ty kiểm toán có tham dự ĐHĐCĐ phát biểu quan điểm vấn đề kiểm toán hay không? Công ty có cung cấp báo cáo đầy đủ cho ĐHĐCĐ thường niên hoạt động HĐQT hay không? Công ty có cung cấp báo cáo đầy đủ cho ĐHĐCĐ hoạt động BKS hay không? Đối xử bình đẳng với cổ đông Có yêu cầu đề cử bầu chọn lại theo định kỳ thành viên HĐQT không? Công ty có tạo điều kiện cho việc biểu xuyên biên giới không? Cấu trúc tập đoàn công ty có mô tả cách rõ ràng minh bạc không? Có chế cho phép giải hiệu khiếu nại cổ đông không? Đại hội đồng cổ đông thường niên thông báo trước ngày? 92 Mức độ số               B.6 B.7 B.8 B.9 C C.1 C.2 C.3 D D.1 D.2 D.3 D.4 D.5 D.6 Cổ đông thiểu số đưa vấn đề vào chương trình nghị ĐHĐCĐ thường niên không? Có trường hợp giao dịch nội gián xảy liên quan tới thành viên HĐQT, Ban Giám đốc nhân viên công ty xảy kỳ khảo sát hay không? Trong kỳ khảo sát, có xảy trường hợp không tuân thủ yêu cầu giao dịch bên có liên quan hay không? Công ty sách, chương trình quan hệ/ thông tin đầu tư hiệu không? Vai trò bên liên quan Công ty có thực hoạt động đem lại lợi ích cho người lao động phù hợp với lợi ích công ty người lao động không? Chính sách/ thông tin công ty có đề cập đến vấn đề mội trường không? Các bên có quyền lợi liên quan trao đổi thông tin trực tiếp hoạt động công ty với HĐQT, Ban Giám đốc BKS không? Minh bạch công bố thông tin Báo cáo Thường niên có cung cấp tranh đầy đủ rõ ràng tình hình/ hoạt động tài công ty không? Báo cáo thường niên có cung cấp tranh toàn cảnh rõ ràng hoạt động công ty, vị cạnh tranh vấn đề phi tài khác hay không? Báo cáo Thường niên có rõ thành viên HĐQT không điều hành không? Báo cáo Thường niên có công bố tham gia thành viên buổi họp HĐQT không? Những thông tin thù lao HĐQT (mức thù lao hình thức thù lao) có công bố Báo cáo thường niên không? Báo cáo thường niên có công bố tham gia thành viên BKS buổi họp BKS không? 93              D.7 D.8 D.9 D.10 D.11 D.12 D.13 D.14 D.15 D.16 D.17 D.18 D.19 D.20 D.21 D.22 D.23 D.24 Báo cáo thường niên có cung cấp thông tin chi tiết cổ đông lớn thời không? Báo cáo tài kiểm toán năm có công bố kịp thời không? Công ty có cung cấp báo cáo tài quý không? Báo cáo thường niên có cung cấp thông tin liên quan đến sở hữu cổ phần thành viên HĐQT không? Báo cáo thường niên có cung cấp thông tin liên quan đến sở hữu cổ phần thành viên BKS không? Báo cáo thường niên có cung cấp thông tin liên quan đến sở hữu cổ phần thành viên Ban Giám đốc không? Cổ phần công ty có sở hữu đại chúng không? Báo cáo Thường niên có giải thích rủi ro kinh doanh tiềm tàng không? Trong Báo cáo thường niên, kinh nghiệm thành viên HĐQT có công bố không? Ý kiến công ty kiểm toán có công bố công chúng không? Có ngoại trừ kế toán, kiểm toán nghi vấn liên quan đến báo cáo tài hai năm vừa qua không? Công ty có tạo điều kiện để công chúng tiếp cận dễ dàng thông tin liên lạc cán bộ/hoặc phận quan hệ nhà đầu tư không? Website công ty có cung cấp Bản cáo bạch, Quy chế quản trị, Điều lệ không? Website công ty có riêng chuyên mục quan hệ cổ đông/ nhà đầu tư không? Báo cáo tài bán niên soát xét có công bố không? Báo cáo thường niên có kèm riêng báo cáo quản trị công ty không? Tài liệu họp ĐHĐCĐ có đề cập đến tính độc lập công ty kiểm toán không? Nếu có thay đổi công ty kiểm toán hai năm vừa qua lý thay đổi có công bố không? 94                   E E.1 E.2 E.3 E.4 E.5 E.6 E.7 E.8 E.9 E.10 E.11 E.12 E.13 E.14 E.15 Trách nhiệm HĐQT Chủ tịch HĐQT có kiêm Tổng Giám đốc không? Chủ tịch HĐQT có “độc lập” với công ty không? Có thành viên HĐQT không tham gia điều hành? Công ty có công bố rõ ràng số lượng HĐQT mà thành viên tham gia hay không? Thành viên HĐQT BKS có tham dự chương trình tập huấn quản trị công ty báo cáo hoạt động tập huấn không? HĐQT có thường xuyên họp mặt năm qua không? BKS có thường xuyên họp mặt năm qua không? HĐQT có thành lập Tiểu ban trực thuộc Hội đồng (Tiêu ban Kiểm toán, Tiểu ban Lương thưởng Tiểu ban Nhân sự) định thành viên HĐQT phụ trách lĩnh vực hay không? Có chứng cho thấy HĐQT chịu trách nhiệm chiến lược kế hoạch kinh doanh công ty không? Báo cáo BKS có bao gồm việc đánh giá phối hợp BKS, HĐQT, Ban Giám đốc cổ đông không? Báo cáo BKS có bao gồm nội dung liên quan đến hoạt động BKS, vấn đề thảo luận định đưa hay không? Có chứng việc BKS rà soát phê duyệt Báo cáo thường niên Báo cáo tài không? Có chứng giám sát BKS với kiểm toán độc lập hay không? Công ty có báo cáo hoạt động kiểm toán nội Báo cáo thường niên và/hoặc báo cáo BKS không? HĐQT/Ban kiểm soát có tiền hành đánh giá Tổng Giám đốc cán quản lý chủ chốt khác hàng năm hay không? 95                PHỤ LỤC Phụ lục Danh sách công ty khảo sát năm 2014 Mã Sở STT giao Tên công ty GDCK dịch Ngân hàng Thương mại Cổ phần VCB HOSE Ngoại thương Việt Nam Tổng Công ty khí Việt Nam - Công GAS HOSE ty Cổ phần VNM HOSE Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam CTG HOSE VIC HOSE BID HOSE MSN HOSE Công ty Cổ phần Tập đoàn Ma San BVH HOSE STB HOSE 10 HPG HOSE 11 ACB HNX 12 FPT HOSE 13 MBB HOSE 14 EIB HOSE 15 PVD HOSE 16 HAG HOSE 17 PVS HNX 18 DPM HOSE 19 MWG HOSE 20 SSI HOSE Tập đoàn Bảo Việt Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát Ngân hàng Thương mại Cổ phần Á Châu Công ty Cổ phần FPT Ngân hàng thương mại Cổ phần Quân Đội Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Xuất Nhập Khẩu Việt Nam Tổng Công ty Cổ phần Khoan Dịch vụ Khoan Dầu khí Công ty Cổ phần Hoàng Anh Gia Lai Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Việt Nam Tổng công ty Phân bón Hóa chất Dầu khí - CTCP Công ty Cổ phần Đầu tư Thế giới Di động Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn Ngân hàng Thương mại Cổ phần Công Thương Việt Nam Tập đoàn Vingroup - Công ty Cổ phần Ngân hàng TMCP Đầu tư Phát triển Việt Nam 96 Ngành Tài Các dịch vụ hạ tầng Hàng tiêu dùng Tài Tài Tài Hàng tiêu dùng Tài Tài Vật liệu Tài Công nghệ Tài Tài Dầu khí Tài Dầu khí Vật liệu Hàng tiêu dùng Tài 21 KDC HOSE Công ty Cổ phần Kinh Đô 22 SQC HNX 23 KBC HOSE 24 SHB HNX 25 HT1 HOSE 26 PPC HOSE 27 DCM HOSE 28 29 REE DHG HOSE HOSE 30 VCG HNX 31 NT2 HOSE 32 ITA HOSE 33 FLC HOSE 34 CII HOSE 35 VCF HOSE 36 DRC HOSE 37 HCM HOSE 38 HSG HOSE 39 PNJ HOSE 40 HVG HOSE Công ty Cổ phần Hùng Vương 41 PVI HNX Công ty Cổ phần PVI 42 VHC HOSE Công ty Cổ phần Vĩnh Hoàn 43 GMD HOSE Công ty Cổ phần Đại lý Liên hiệp Vận chuyển Công ty Cổ phần Khoáng sản Sài Gòn – Quy Nhơn Tổng Công ty Phát triển Đô thị Kinh Bắc - CTCP Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn - Hà Nội Công ty Cổ phần Xi Măng Hà Tiên Công ty Cổ phần Nhiệt điện Phả Lại Công ty Cổ phần Phân bón Dầu khí Cà Mau Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh Công ty Cổ phần Dược Hậu Giang Tổng Công ty Cổ phần Xuất nhập Xây dựng Việt Nam Công ty Cổ phần Điện lực Dầu khí Nhơn Trạch Công ty Cổ phần Đầu tư Công nghiệp Tân Tạo Công ty Cổ phần Tập đoàn FLC Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa Công ty Cổ phần Cao Su Đà Nẵng Công ty Cổ phần Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận 97 Hàng tiêu dùng Vật liệu Tài Tài Công nghiệp Các dịch vụ hạ tầng Vật liệu Công nghiệp Y tế Công nghiệp Các dịch vụ hạ tầng Tài Tài Công nghiệp Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Tài Vật liệu Hàng tiêu dùng Hàng tiêu dùng Tài Hàng tiêu dùng Công nghiệp 44 BMP HOSE 45 IJC HOSE 46 CTD HOSE 47 PVT HOSE 48 VNR HNX 49 PAN HOSE 50 VSH HOSE 51 HHS HOSE 52 NTP HNX 53 KDH HOSE 54 CSM HOSE 55 PDR HOSE 56 NCT HOSE 57 58 NLG FIT HOSE HNX 59 OCH HNX 60 PLC HNX 61 CHP HNX 62 SJS HOSE 63 LAS HNX 64 DIG HOSE 65 VND HNX 66 QCG HOSE Công ty Cổ phần Nhựa Bình Minh Công ty Cổ phần Phát triển Hạ tầng Kỹ thuật Công ty Cổ phần Xây dựng Cotec Tổng công ty Cổ phần Vận tải Dầu khí Tổng Công ty Cổ phần Tái bảo hiểm Quốc gia Việt Nam Công ty Cổ phần Xuyên Thái Bình Công ty Cổ Phần Thuỷ Điện Vĩnh Sơn - Sông Hinh Công ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Hoàng Huy Công ty Cổ Phần Nhựa Thiếu Niên Tiền Phong Công ty Cổ phần Đầu tư Kinh doanh Nhà Khang Điền Công ty Cổ phần Công nghiệp cao su Miền Nam Công ty Cổ phần Phát triển Bất động sản Phát Đạt Công ty Cổ phần Dịch vụ Hàng hóa Nội Bài Công ty Cổ phần Đầu tư Nam Long Công ty Cổ phần Đầu tư F.I.T Công ty Cổ phần Khách sạn Dịch vụ Đại Dương Tổng Công ty Hóa dầu Petrolimex CTCP Công ty Cổ phần Thuỷ điện Miền Trung Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Đô thị Khu công nghiệp Sông Đà Công ty Cổ phần Supe Phốt phát Hóa chất Lâm Thao Tổng Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Xây dựng Công ty Cổ phần Chứng khoán VNDIRECT Công ty Cổ phần Quốc Cường Gia Lai 98 Công nghiệp Tài Công nghiệp Công nghiệp Tài Công nghiệp Các dịch vụ hạ tầng Dịch vụ tiêu dùng Công nghiệp Tài Hàng tiêu dùng Tài Công nghiệp Tài Tài Dịch vụ tiêu dùng Vật liệu Các dịch vụ hạ tầng Tài Vật liệu Tài Tài Tài 67 VNS HOSE 68 TMP HOSE 69 DVP HOSE 70 NVB HNX 71 TRA HOSE 72 SBT HOSE 73 PGD HOSE 74 VSC HOSE 75 HDG HOSE 76 DXG HOSE 77 TLG HOSE 78 LGC HOSE 79 KLS HNX 80 TSC HOSE 81 SHP HOSE 82 TCM HOSE 83 TBC HOSE 84 SII HOSE 85 PVX HNX 86 DBC HNX 87 TTF HOSE 88 SAM HOSE Công ty Cổ phần Ánh Dương Việt Nam Công ty Cổ phần Thuỷ điện Thác Mơ Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Cảng Đình Vũ Ngân hàng Thương mại cổ phần Quốc Dân Công ty Cổ phần Traphaco Công ty Cổ phần Mía đường Thành Thành Công Tây Ninh Công ty Cổ phần Phân phối khí Thấp áp Dầu khí Việt Nam Công ty Cổ phần Container Việt Nam Công ty Cổ phần Tập đoàn Hà Đô Công ty Cổ phần Dịch vụ Xây dựng Địa ốc Đất Xanh Công ty Cổ phần Tập đoàn Thiên Long Công ty Cổ phần Đầu tư Cầu Đường CII Công ty Cổ phần Chứng khoán Kim Long Công ty Cổ phần Vật tư Kỹ thuật Nông nghiệp Cần Thơ Công ty Cổ phần Thuỷ Điện Miền Nam Công ty Cổ phần Dệt may Đầu tư Thương mại Thành Công Công ty Cổ phần Thủy điện Thác Bà Công ty Cổ phần hạ tầng nước Sài Gòn Tổng Công ty Cổ phần Xây lắp Dầu khí Việt Nam Công ty Cổ phần Tập đoàn Dabaco Việt Nam Công ty Cổ phần Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển SACOM 99 Công nghiệp Các dịch vụ hạ tầng Công nghiệp Tài Y tế Hàng tiêu dùng Các dịch vụ hạ tầng Công nghiệp Tài Tài Hàng tiêu dùng Công nghiệp Tài Vật liệu Các dịch vụ hạ tầng Hàng tiêu dùng Các dịch vụ hạ tầng Tài Công nghiệp Hàng tiêu dùng Vật liệu Công nghệ 89 DQC HOSE 90 PHR HOSE 91 SCR HNX 92 93 HUT BCC HNX HNX 94 PET HOSE 95 BCI HOSE 96 VHG HOSE 97 NBB HOSE 98 SKG HOSE 99 JVC HOSE 100 TMS HOSE Công ty Cổ phần Bóng đèn Điện Quang Công ty Cổ phần Cao su Phước Hòa Công ty Cổ phần Địa ốc Sài Gòn Thương Tín Công ty Cổ phần Tasco Công ty cổ phần Xi măng Bỉm Sơn Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Bình Chánh Công ty Cổ phần Đầu tư Cao su Quảng Nam Công ty Cổ phần Đầu tư Năm Bảy Bảy Công ty cổ phần Tàu cao tốc Superdong-Kiên Giang Công ty Cổ phần Thiết bị Y tế Việt Nhật Công ty Cổ phần TransimexSaigon 100 Hàng tiêu dùng Vật liệu Tài Công nghiệp Công nghiệp Dịch vụ tiêu dùng Tài Vật liệu Tài Công nghiệp Y tế Công nghiệp [...]... thuật ngữ công ty đại chúng chính là tiền đề quan trọng để chúng ta có thể thực thi quản trị công ty hiệu quả 1.2.2 Khái quát quản trị công ty đối với công ty đại chúng 1.2.2.1Đặc điểm của QTCT tại các công ty đại chúng Khái niệm về quản trị công ty Thế nào là QTCT là một vấn đề được nhìn nhận từ nhiều phía Từ góc độ cá nhân công ty, QTCT là phương thức tối đa hóa mọi giá trị của công ty nhằm đáp... QTCT ở mức trung bình của các công ty niêm yết tại Việt Nam; còn điểm khác biệt là mỗi nghiên cứu có những phân tích bên lề riêng biệt Tuy nhiên cả hai nghiên cứu này đều mới chỉ dừng lại ở đánh giá và giải thích thực trạng khung pháp lý quản trị công ty đại chúng thông qua những diễn biến kinh tế vĩ mô đương thời Một phân tích đầy đủ hơn về khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam bên... liên quan Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ ĐHĐCĐ thường xuyên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán 31 Đồng thời, có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 6 tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán Về điều lệ, công ty đại chúng bắt buộc... doanh nghiệp, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và Hồ Chí Minh công bố ra bên ngoài, tác giả thực hiện chấm điểm dựa trên bảng tổng hợp về quản trị công ty (Phụ lục 1 Bảng tổng hợp câu hỏi khảo sát về quản trị công ty đại chúng) , nên một công ty có thực tiễn quản trị công ty tốt có thể bị đánh giá là hoàn toàn không tuân thủ” nếu công ty không thể hiện được điều đó trong các thông tin công ty công khai ra... khoán, công chứng, luật sư…) Nhìn chung, các luật chuyên ngành thường quy định dẫn chiếu để áp dụng khung pháp lý về quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đồng thời, có những quy định riêng về vấn đề n ày 29 Để đảm bảo sự hoạt động và giám sát các công ty đại chúng, khung pháp lý quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng bao gồm những nội dung sau đây: Các quy định về Cổ... doanh, Tập 29, Số 1 (2013) 1-10 về Vấn đề đại diện của các công ty đại chúng ở Việt Nam đã cho thấy sự suy giảm trong kết quả áp dụng những nguyên tắc quản trị công ty hiệu quả, sự hạn chế hoạt động giám sát thực thi của các cơ quan quản lý, Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán đối với các công ty đại chúng Qua đó, kết luận bản thân 11 các công ty đại chúng chưa làm tròn các trách... giữa trách nhiệm xã hội và QTCT sử dụng dữ liệu của các công ty Việt Nam Nhìn lại những phân tích trên, có thể nói rằng chưa có một nghiên cứu toàn diện nào về QTCT tại Việt Nam được công bố trên các tạp chí khoa học bằng tiếng Anh 1.1.2 Tình hình nghiên cứu tại Việt Nam Tại Việt Nam, các nghiên cứu về khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng ở cấp độ doanh nghiệp cũng đang trong giai đoạn phát triển... Kết quả ở bước 2 được nhân với trọng số của lĩnh vực đó để tính tỷ lệ % của công ty tương ứng với lĩnh vực - Bước 4: Tính tổng mọi tỷ lệ điểm số gia quyền trong cả 5 lĩnh vực để ra điểm quản trị công ty của công ty được điều tra, khảo sát Dựa trên điểm quản trị công ty, tác giả chi nhóm các công ty thành 3 nhóm: nhóm 25% công ty có điểm quản trị công ty cao nhất, nhóm 50% công ty có điểm quan trị trung... này 1.2 Cơ sở lý luận khung pháp lý về quản trị công ty đại chúng 1.2.1 Khái quát về công ty đại chúng 1.2.1.1Nguồn gốc hình thành công ty đại chúng Dưới ống kính lịch sử, các nhà nghiên cứu trên Thế giới đã cho rằng cách đây 3.000 năm trước Công nguyên, từ người Assyria, Phoenecia rồi người Hy Lạp, đến những societas, corpora của người La Mã chính là mầm mống hình thành nên 12 những ý tưởng như: Một... tạo sự giám sát trong mối quan hệ nội bộ công ty cũng sự tạo sự kiểm soát thuận tiện từ phía cơ quan Nhà nước Để có thể phân biệt cụ thể hơn, mình trích bản so sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần, dưới đây: Bảng 1.1: So sánh công ty đại chúng và công ty cổ phần tư nhân TIÊU CHÍ Đặc trưng CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ NHÂN + Chào bán cổ phần ra công chúng + Không + Niêm yết cổ phiếu trên ... ĐÁNH GIÁ THỰC THI KHUNG PHÁP LÝ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Ở VIỆT NAM 3.1 Khái quát khung pháp lý quản trị công ty đại chúng TTCK Việt Nam Khung pháp lý Việt Nam có số nét đặc... luật quản trị công ty đại chúng Việt Nam Mục đích nhiệm vụ nghiên cứu Nghiên cứu khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng TTCK Việt Nam nhằm: - Làm rõ sở lý luận khung pháp lý QTCT đại chúng: ... dung quản trị công ty đại chúng - Làm rõ khung pháp lý đặc trưng QTCT công ty đại chúng Việt Nam - Chỉ mặt hạn chế, nguyên nhân hạn chế khung pháp lý quản trị công ty công ty đại chúng Việt Nam;