MỤC LỤC Trang Lời cam đoan Mục lục Danh mục các chữ viết tắt. Danh mục các hình vẽ. MỞ ĐẦU……………………………………………………………………. 1 Chương 1 5 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ……. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ…………………… 5 1.1.1. Khái niệm………………………………………………………………......... 5 1.1. 1.1.2. Đặc điểm của tập đoàn kinh tế……………………………………………...... 8 1.1.3. Vai trò của tập đoàn kinh tế………………………………………………...... 1.2. 14 SỰ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ TRÊN THẾ GIỚI……………………………………………………………………. 19 1.2.1. Qui luật hình thành các tập đoàn kinh tế…………………………………….. 19 1.2.2. Phương thức hình thành và phát triển của tập đoàn kinh tế…………………. 21 1.2.3. Điều kiện hình thành tập đoàn kinh tế……………………………….............. 23 1.3. MÔ HÌNH TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ TẬP ĐOÀN KINH TẾ……………... 25 1.3.1. Mô hình tổ chức tập đoàn kinh tế……………………………………............. 25 1.3.2. Mô hình quản lý tập đoàn kinh tế……………………………………............. 33 Chương 2 NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM………………………………………………... 2.1. 36 CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM…………………………………………………………………………. 36 2.1.1. Một số văn bản pháp qui về tập đoàn kinh tế nhà nước……………………… 36 2.1.2. Cơ hội và thách thức đối với các tập đoàn kinh tế nhà nước hiện nay………. 40 2.2. THÀNH LẬP TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC………………………… 46 2.2.1. Phương thức thành lập tập đoàn kinh tế nhà nước…………………………… 46 2.2.2. Điều kiện thành lập các Tập đoàn kinh tế nhà nước…………………............. 47 2.2.3. Trình tự, thủ tục thành lập mới Tập đoàn kinh tế nhà nước…………………. 2.3. 49 QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TRONG TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC….. 51 2.3.1. Tổ chức quản lý, điều hành của tập đoàn kinh tế nhà nước………………….. 51 2.3.2. Chức năng, quyền và nghĩa vụ, tổ chức quản lý công ty mẹ………………… 54 2.3.3. Quan hệ giữa công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn…………... 66 2.4. QUẢN LÝ, GIÁM SÁT ĐỐI VỚI TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC…... 70 Chương 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC………………………………………. 75 3.1. GIẢI PHÁP TRONG QUẢN LÝ, GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC………………………………………... 3.2. 75 GIẢI PHÁP VỀ QUẢN LÝ VỐN, TÀI SẢN NHÀ NƯỚC TẠI CÁC TẬP 78 ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC……………………………………………… 3.3. GIẢI PHÁP VỀ CƠ CHẾ KIỂM SOÁT TÀI CHÍNH TRONG MÔ HÌNH TẬP ĐOÀN KINH TẾ……………………………………………………….. 81 KẾT LUẬN...................................................................................................... 85 TÀI LIỆU THAM KHẢO................................................................................. 87 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT FDI: Đầu tư trực tiếp nước ngoài HĐQT: Hội đồng quản trị OHC: Công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh PHC: Công ty mẹ nắm vốn thuần túy TĐKT: Tập đoàn kinh tế DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Trang Hình 1.1. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc hợp nhất………………….. 25 Hình 1.2. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc công ty mẹ nắm giữ vốn…. 27 Hình 1.3. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc đa trung tâm......................... 29 Hình 1.4. Tập đoàn theo mô hình đầu tư đơn cấp.................................. 29 Hình 1.5. Tập đoàn theo mô hình đầu tư đa cấp……………………… 30 Hình 1.6. Tập đoàn theo mô hình đầu tư hỗn hợp……………………. 31 Hình 1.7. Mô hình “tập đoàn trong tập đoàn”........................................ 31 MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Việt Nam đang trong giai đoạn đẩy mạnh công nghiệp hóa – hiện đại hóa đất nước, chủ động hội nhập ngày càng sâu và rộng vào kinh tế quốc tế. Do đó, yêu cầu phát triển kinh tế thời kỳ tới không chỉ là nâng cao tốc độ tăng trưởng, mở rộng kinh tế đối ngoại mà còn cần chủ động tạo ra và phát huy những lợi thế so sánh để đi tắt, đón đầu tạo ra những bước đột phá về kinh tế, bứt khỏi nguy cơ tụt hậu so với các nước trong khu vực và quốc tế. Thực tiễn khách quan này đặt ra yêu cầu cần phải cơ cấu sắp xếp lại các doanh nghiệp có qui mô nhỏ, lẻ, hoạt động manh mún thành những doanh nghiệp có qui mô lớn, không chỉ có đủ khả năng trở thành đối tác mà còn có thể cạnh tranh với các TĐKT của nước ngoài. Đồng thời, có thể phát huy vai trò đầu tàu của kinh tế nhà nước trong một số lĩnh vực mũi nhọn của nền kinh tế, đảm bảo định hướng xã hội chủ nghĩa. Đứng trước yêu cầu đó TĐKT là mô hình phù hợp với những yêu cầu khách quan và chủ quan trong bối cảnh hội nhập và phát triển kinh tế đất nước. Mặc dù, môi trường kinh tế - xã hội của chúng ta chưa hội tụ thật đầy đủ những điều kiện để các TĐKT ra đời một cách tự nhiên, nhưng trong thực tế, đã xuất hiện một số điều kiện khá cơ bản để hình thành các TĐKT. Do vậy, rất cần đến vai trò chủ động của Nhà nước trong việc hình thành các TĐKT. Song, Đảng và Nhà nước vẫn xác định: việc thành lập và cho ra đời các TĐKT không thể triển khai một cách ồ ạt theo kiểu phong trào mà lựa chọn cách thí điểm. Tuy nhiên, từ năm 2005 một số TĐKT nhà nước đã được thí điểm thành lập, nhưng địa vị pháp lý của chúng không có, cho đến ngày 05 tháng 11 năm 2009 Chính phủ ban hành Nghị định 101/2009/NĐ-CP về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý TĐKT nhà nước. Nghị định này là khuôn khổ pháp lý chính thức đầu tiên cho các TĐKT nhà nước và cơ bản đã khắc phục được tình trạng “mất phương hướng” của các TĐKT nhà nước. Đồng thời, đây cũng chính là căn cứ pháp lý chính thức cho việc xác định địa vị pháp lý của thực thể kinh doanh này. 1 Mặc dù, khung pháp lý chính thức cho việc ra đời các TĐKT nhà nước đã được ban hành, nhưng nếu so với thế giới thì khái niệm về TĐKT ở Việt Nam vẫn còn khá mới mẻ. Do vậy, những nghiên cứu cơ bản và chuyên sâu về TĐKT nói chung và TĐKT nhà nước nói riêng ở nước ta cũng còn hạn chế. Rất nhiều vấn đề cả về lý luận lẫn thực tiễn vẫn còn gây tranh cãi, đặc biệt trong việc xác định địa vị pháp lý của TĐKT nhà nước, mà nội dung xoay quanh những vấn đề như: Thế nào là một TĐKT? TĐKT có những đặc trưng gì? TĐKT có tư cách pháp nhân không? Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý của TĐKT trước pháp luật như thế nào? Mối quan hệ với đại diện chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước khác có liên quan… Để góp phần tạo điều kiện thúc đẩy sự hình thành và phát triển các TĐKT nói chung và các TĐKT nhà nước ở Việt Nam nói riêng, thì việc nghiên cứu một cách bài bản, đầy đủ, có hệ thống về các vấn đề liên quan đến địa vị pháp lý của TĐKT nhà nước ở Việt Nam là vấn đề cấp thiết. 2. Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài Ở Việt Nam, khái niệm TĐKT mới chỉ được nhắc đến nhiều trong hơn 20 năm nay. Có lẽ vì thế mà những nghiên cứu về TĐKT ở nước ta – cả về lý luận lẫn thực tiễn vẫn còn rất hạn chế. Phần lớn những nghiên cứu của các chuyên gia chủ yếu được thể hiện qua các bài viết trên các tạp chí khoa học, các bài báo. Đồng thời, cũng đã có một số công trình nghiên cứu về TĐKT của một số tác giả trước đó như: Luận văn Thạc sỹ: “Một số vấn đề về TĐKT nhà nước ở Việt Nam hiện nay” của tác giả Phan Minh Tuấn; “TĐKT - Thực trạng và hướng hoàn thiện về khung pháp lý trong nền kinh tế Việt Nam” – Luận văn Thạc sỹ của tác giả Nguyễn Thị Trâm; “Quản lý vốn nhà nước trong các TĐKT” – tác giả Đoàn Thanh Hải. Tuy nhiên, tất cả các công trình nghiên cứu trên đều được thực hiện trong bối cảnh chưa có khung pháp lý chính thức cho việc thành lập, tổ chức và hoạt động của thực thể kinh doanh này. Chính vì vậy, chưa có cơ sở pháp lý cho việc xác định Địa vị pháp lý của TĐKT nhà nước ở Việt Nam hiện nay và cũng chưa có công trình nghiên cứu nào đề cập đến nội dung này. Vì vậy, có thể nhận định rằng, công trình nghiên cứu của 2 tôi là hoàn toàn mới, không trùng lặp với bất cứ công trình nghiên cứu khoa học nào đã được công bố trước đây ở nước ta. 3. Mục đích, nhiệm vụ của đề tài 3.1. Mục đích của đề tài Mục đích nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở nghiên cứu một cách đầy đủ các vấn đề lý luận và thực tiễn có liên quan, xây dựng một chế độ pháp lý về TĐKT nhà nước. Thành công của đề tài một mặt khắc phục tình trạng “mất phương hướng” của các TĐKT nhà nước đã được thí điểm thành lập trong thời gian qua, mặt khác góp phần phát triển các TĐKT nhà nước, đáp ứng yêu cầu của nền kinh tế trong bối cảnh hội nhập hiện nay. 3.2. Nhiệm vụ của đề tài Để thực hiện được mục tiêu trên, đề tài có một số nhiệm vụ chủ yếu sau đây: - Một là, làm rõ cơ sở lý luận về TĐKT nói chung và TĐKT nhà nước ở Việt Nam nói riêng. - Hai là, phân tích, đánh giá các qui định pháp luật hiện hành về TĐKT nhà nước trong giai đoạn thí điểm. - Ba là, chỉ ra những thuận lợi và khó khăn của các TĐKT nhà nước. Đồng thời, kiến nghị một số giải pháp nhằm hoàn thiện địa vị pháp lý của TĐKT nhà nước ở Việt Nam hiện nay. 4. Phạm vi nghiên cứu Những vấn đề lý luận và thực tiễn về TĐKT có đối tượng nghiên cứu tương đối rộng. Trong phạm vi đề tài này, với khuôn khổ của luận văn thạc sỹ, tác giả chỉ tập trung chủ yếu tìm hiểu cơ sở pháp lý về TĐKT nhà nước, trong đó chủ yếu tập trung giải quyết một số vấn đề cơ bản nhất tạo nên địa vị pháp lý của thực thể kinh doanh này, như: vấn đề khái niệm, điều kiện thành lập, quản lý điều hành, và vấn đề quản lý, giám sát đối với TĐKT nhà nước… 5. Phương pháp nghiên cứu Đề tài sử dụng một cách tổng hợp các phương pháp nghiên cứu mà trước hết là phép biện chứng của chủ nghĩa duy vật biện chứng của Chủ nghĩa Mác – Lênin 3 và các phương pháp nghiên cứu khoa học truyền thống, như phương pháp phân tích, tổng hợp và so sánh. 6. Cấu trúc của luận văn Mở đầu Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ Chương 2: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM. Chương 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC. KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO 4 Chương 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ 1.1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ 1.1.1. Khái niệm TĐKT Lịch sử ra đời và phát triển của các TĐKT gắn liền với quá trình phát triển của các doanh nghiệp từ đơn lẻ đến liên kết phức tạp, từ qui mô nhỏ đến qui mô lớn, từ đơn sở hữu đến đa sở hữu dưới tác động của các qui luật kinh tế cơ bản. Tuy nhiên, cho đến nay, vẫn chưa có một khái niệm duy nhất cho TĐKT, mỗi quốc gia có một định nghĩa khác nhau dẫn đến nhiều cách gọi khác nhau đối với thực thể kinh doanh này. Nhưng có thể khẳng định TĐKT là thuật ngữ dùng để chỉ một tổ hợp kinh doanh, hơn là một chủ thể pháp lý. Ở nước ta, khái niệm TĐKT mới chỉ được nhắc đến nhiều trong hơn 20 năm nay. Để có cái nhìn tổng thể về TĐKT, cần phải nghiên cứu một cách khái quát dưới cả góc độ ngôn ngữ lẫn bản chất của nó. Khi nói đến TĐKT ở các nước Mỹ la tinh và các nước Tây Âu nhiều danh từ khác nhau đã được sử dụng như: “groups” hay “business group”, “conglomerate”, “cartel”, “trust”, “alliance”, “syndicate”. Ấn Độ dùng thuật ngữ “business houses”. Ở Hàn Quốc gọi là “Chaebol”. Nhật Bản trước chiến tranh thế giới thứ hai gọi là “zaibatsu” và sau chiến tranh gọi là “keiretsu”. Trung Quốc sử dụng thuật ngữ “Tập đoàn doanh nghiệp”. Sự đa dạng về tên gọi hay thuật ngữ sử dụng đã nói lên tính đa dạng của hình thức liên kết được khái quát chung là tập đoàn. Việc sử dụng thuật ngữ nào phụ thuộc vào nguồn gốc xuất xứ và tính chất đặc trưng của từng loại TĐKT mà quốc gia đó lựa chọn. Xét về phương diện ngôn ngữ, thuật ngữ “groups” hay “business group”, “corporate group”, hay “alliance” thường chỉ hình thức TĐKT được tổ chức trên cơ sở kết hợp tính đặc thù của tổ chức kinh tế với cơ chế thị trường; về đặc trưng, đó là một nhóm công ty có tư cách pháp nhân riêng biệt nhưng lại có mối quan hệ về phương diện quản lý. Mối quan hệ giữa các công ty liên kết dưới dạng business group có thể dưới dạng chính qui hoặc không chính qui, không nhất thiết phải hợp thành một thực thể duy nhất. Điểm căn bản đưa đến việc thành lập tập đoàn là khi 5 một công ty đang tạo ra nhiều lợi nhuận, nhưng lại không thể phát triển mạnh thêm, vì thị trường đã bão hòa nên cần phải hướng vào ngành sản xuất mới có khả năng phát triển mạnh hơn trong tương lai. Việc đầu tư vào công nghệ mới nhằm tránh cho công ty rơi vào lạc hậu do sự thay đổi nhanh của công nghệ. Tập đoàn (Chaebol) ở Hàn Quốc được sử dụng để chỉ một liên minh gồm nhiều công ty hình thành quanh một công ty mẹ. Các công ty con hoạt động để đáp ứng yêu cầu vật tư và dịch vụ của công ty mẹ và các công ty này thường nắm giữ cổ phần, vốn góp của nhau. Chaebol thường thuộc sở hữu của cá nhân và do đó đặt dưới quyền quản lý của một gia đình. “Keiretsu” là thuật ngữ tiếng Nhật Bản chỉ một nhóm các doanh nghiệp độc lập về mặt pháp lý nắm cổ phần của nhau và thiệt lập được mối quan hệ mật thiết về nguồn vốn, nguồn nhân lực, công nghệ, cung ứng nguyên vật liệu, tiêu thụ sản phẩm. Thông thường các công ty hợp thành Keiretsu có sự liên kết không chặt chẽ được tổ chức quanh một ngân hàng để phục vụ lợi ích của các bên. Khái niệm về “Tập đoàn doanh nghiệp” ở Trung Quốc có nhiều điểm khá tương đồng với Keiretsu của Nhật Bản, Chaebol của Hàn Quốc hay Conglomerates của Châu Âu, Châu Mỹ. Theo đó, tập đoàn doanh nghiệp là một tổ hợp kinh doanh tập hợp các doanh nghiệp có liên quan với nhau bởi một công ty mẹ. Công ty mẹ của mỗi tập đoàn doanh nghiệp sẽ hoạt động như là hạt nhân của tập đoàn, còn các công ty con và các doanh nghiệp có liên quan khác đều là các pháp nhân được pháp luật công nhận, chia sẻ tất cả các quyền dân sự có liên quan và chịu trách nhiệm dân sự phát sinh. Những công ty trực thuộc hoặc các đơn vị không phải là pháp nhân sẽ không phải là các thành viên độc lập của tập đoàn [32]. Tập đoàn doanh nghiệp không phải là pháp nhân mà đơn giản chỉ là tên gọi của các doanh nghiệp thành lập tập đoàn với hai cấp độ, các công ty mẹ và các công ty con. “Conglomerate” là dạng tập đoàn đa ngành, đa lĩnh vực. Các công ty thành viên ít có mối quan hệ công nghệ sản xuất với nhau mà chủ yếu là quan hệ về hành chính và tài chính. Đặc điểm cơ bản của Conglomerate là hoạt động chủ yếu nhằm mở rộng phạm vi kiểm soát tài chính. 6 “Cartel” trong tiếng Anh cũng rất hay được sử dụng để chỉ về TĐKT. Đặc trưng tiêu biểu của cartel là việc kiểm soát giá bán hàng hóa, dịch vụ nhưng cũng có một số cartel được tổ chức nhằm kiểm soát giá mua nguyên vật liệu đầu vào. Tại nhiều nước, mô hình này bị hạn chế bởi luật chống phá giá, song chúng vẫn tồn tại dưới hình thức ngầm hoặc công khai, chính thức hoặc không chính thức. “Trust” là mô hình liên minh độc quyền. Mục đích của việc hình thành trust là nhằm thu được lợi nhuận độc quyền cao, chiếm nguồn nguyên liệu và khu vực đầu tư; tạo ra sự độc quyền, kiểm soát sản xuất và tiêu thụ sản phẩm đối với những hàng hóa, dịch vụ nhất định. Theo các chuyên gia kinh tế thì hình thức liên kết kinh tế này chính là các tập đoàn đa quốc gia. Như vậy, hiện nay khái niệm về TĐKT vẫn đang chưa có sự thống nhất không chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn là nội dung gây nhiều tranh luận trên phạm vi quốc tế, cũng như giữa các nhà khoa học chuyên ngành. Mặc dù, chưa có định nghĩa thống nhất về TĐKT mang tính quốc tế, nhưng qua nghiên cứu tài liệu và khái niệm về tập đoàn ở một số quốc gia có thể nhận ra một số đặc điểm chung của tập đoàn. Đó là: TĐKT là một tổ hợp các doanh nghiệp có thể hoạt động trong một ngành hoặc nhiều ngành khác nhau, có quan hệ với nhau về vốn, tài chính, công nghệ, thông tin, đào tạo, nghiên cứu và các liên kết khác xuất phát từ lợi ích của các doanh nghiệp tham gia liên kết, trong đó thường có một công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo, chi phối hoạt động của công ty con về tài chính và chiến lược phát triển. Công ty mẹ và các công ty thành viên có tư cách pháp nhân. Như vậy, TĐKT là một tổ chức chứa đựng trong nó những pháp nhân độc lập. Bản thân TĐKT không có tư cách pháp nhân mà chỉ là thuật ngữ, một khái niệm dùng để nhận diện một mô hình kinh doanh chứa đựng trong đó các pháp nhân độc lập có mối quan hệ, liên kết đa dạng. Ở nước ta, Luật Doanh nghiệp (2005) có hiệu lực từ ngày 1-7-2006 có một điều duy nhất nói rất sơ lược về TĐKT trong điều 149: “TĐKT là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định, hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của TĐKT”. Tuy nhiên, những năm sau đó khái niệm về TĐKT vẫn chưa có sự 7 thống nhất về nội hàm, cho đến ngày 5 tháng 11 năm 2009 Chính phủ ban hành Nghị định số 101/2009/NĐ-CP về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý TĐKT nhà nước (sau đây gọi là Nghị định 101) mới đưa ra khái niệm cụ thể về TĐKT nhà nước: “Là nhóm công ty có qui mô lớn liên kết dưới hình thức công ty mẹ - công ty con và các hình thức khác, tạo thành tổ hợp các doanh nghiệp gắn bó chặt chẽ và lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác”. Đồng thời, Nghị định cũng khẳng định “công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn có tư cách pháp nhân; có vốn và tài sản riêng; có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình theo qui định của pháp luật và theo thỏa thuận chung của tập đoàn.” (khoản 3, Điều 4). 1.1.2. Đặc điểm của TĐKT Mặc dù quan niệm về TĐKT giữa các quốc gia, cũng như mỗi TĐKT ở các nước khác nhau cũng có những đặc trưng khác nhau, song vẫn có thể nhận thấy một số đặc điểm chung của TĐKT nói chung như sau: - Một là, quan hệ sở hữu hỗn hợp, phức tạp và mang tính xã hội hóa cao. Mặc dù, hầu hết các TĐKT tư bản lớn ngày nay ở các nước kinh tế phát triển có nguồn gốc từ những công ty sở hữu gia đình. Sở hữu gia đình có ảnh hưởng lớn tới xu thế phát triển và đóng vai trò quan trọng đến sự thành công của các TĐKT ở các nước Pháp, Đức, Italia, Hàn Quốc và Nhật Bản. Ở Đức, 60 trong số 150 TĐKT lớn nhất thuộc sở hữu của các thành viên trong gia đình [21]. Hay, ở một số quốc gia hiện nay vẫn tồn tại mô hình tập đoàn có một chủ sở hữu, mà phổ biến là sở hữu nhà nước. Ví dụ: tập đoàn Petronas của Malaysia, PSA của Singapore do nhà nước sở hữu 100% vốn, trong đó công ty mẹ sở hữu số lượng lớn vốn cổ phần trong các công ty con, công ty cháu và chi phối về nhân sự, tài chính cũng như chiến lược phát triển kinh doanh của chúng. Hàn Quốc, Trung Quốc đều coi những công ty mà nhà nước nắm trên 50% vốn trong cơ cấu sở hữu là công ty nhà nước. Ở Việt Nam, các tập đoàn có quyết định thành lập trên cơ sở các tổng công ty 91 trong thời gian qua, cũng như các tập đoàn được Chính phủ thành lập sau khi Nghị Định 101 ra đời đều thuộc sở hữu nhà nước. 8 Tuy nhiên, hình thức sở hữu phổ biến hiện nay ở hầu hết các TĐKT trên thế giới là sở hữu hỗn hợp hay còn gọi là đa sở hữu: là tập đoàn được tổ chức vốn trên hình thức cổ phần do hàng triệu người sở hữu. Sở hữu hỗn hợp cho phép các TĐKT phát huy khả năng huy động vốn, linh hoạt trong đầu tư, phân tán rủi ro, tăng năng lực cạnh tranh. Mặc dù, sở hữu hỗn hợp là hình thức chủ yếu trong các tập đoàn, nhưng thường vẫn tồn tại một chủ sở hữu lớn, đóng vai trò quyết định trong công ty mẹ và có quyền lực chi phối các công ty thành viên. Tính chất đa sở hữu của các TĐKT phản ánh sự phát triển về qui mô sản xuất, đạt đến mức cần một lượng vốn khổng lồ để thực hiện các mục tiêu đề ra. Chế độ cổ phần là giải pháp hữu hiệu để khắc phục được những hạn chế về qui mô vốn, thông qua việc huy động trên thị trường chứng khoán. Hình thức này tạo điều kiện cho nhiều người thuộc các tầng lớp khác nhau trong xã hội có thể trở thành nhà đầu tư, góp vốn trực tiếp vào các tập đoàn, kể cả những tập đoàn lớn nhất, sản xuất và kinh doanh mang tính toàn cầu. Và cùng với quá trình này, người công nhân với tư cách là những người làm thuê, giờ đây trở thành những cổ đông đồng sở hữu. Như vậy, sở hữu hỗn hợp trong TĐKT kéo theo sự thay đổi địa vị pháp lý của người lao động về sở hữu. Tuy vậy, sự tham gia của người lao động – những người trực tiếp tham gia vào quá trình sản xuất của mỗi TĐKT thường chiếm tỷ trọng sở hữu cổ phần không lớn trong tổng vốn kinh doanh. Song song với việc thay đổi địa vị pháp lý về sở hữu của người lao động là việc sở hữu hỗn hợp được xã hội hóa thông qua việc phát hành cổ phiếu ra thị trường. Các liên kết truyền thống dần được thay thế bằng các liên kết kiểu mạng lưới thông qua vốn đầu. Các liên kết này làm thay đổi các quan hệ sở hữu trong mỗi tập đoàn nhất định, tạo nên hình thức sở hữu hỗn hợp, rất phức tạp và mang tính xã hội hóa cao. - Hai là, liên kết vốn mang tính phổ biến, chi phối các liên kết khác. Sự liên kết trong TĐKT rất đa dạng và ở các cấp độ khác nhau. Các doanh nghiệp thành viên và doanh nghiệp liên kết có thể có quan hệ với nhau về vốn, đầu tư, tài chính, công nghệ, kỹ thuật sản xuất, thị trường, thương hiệu, thông tin, đào tạo, nghiên cứu,… Song, chủ yếu và phổ biến là liên kết về vốn. Mục tiêu của các 9 liên kết là nhằm tối đa hóa các hoạt động sản xuất kinh doanh, giảm chi phí sản xuất và giá thành sản phẩm, bổ sung thế mạnh và khắc phục những điểm yếu, mở rộng thị trường, nâng cao năng lực cạnh tranh, mở rộng qui mô sản xuất và tối đa hóa lợi nhuận. Liên kết trong tập đoàn có thể là sự liên kết của nhiều doanh nghiệp hoạt động trong cùng ngành nghề, lĩnh vực hoặc cũng có thể trong những lĩnh vực, ngành nghề khác nhau. Tùy thuộc vào lĩnh vực liên kết cũng như mức độ tham gia mà mối quan hệ liên kết giữa các bên có thể ở cấp độ chặt chẽ, nửa chặt chẽ hay lỏng lẻo. Nhưng đối với các bên trong quan hệ hình thành từ liên kết cơ bản là liên kết vốn thì việc họ tham gia liên kết chủ yếu do nhu cầu tự thân là chính, khó có thể thực hiện được bằng những quyết định hành chính và xuất phát từ lợi ích của các doanh nghiệp tham gia liên kết. Trường hợp công ty mẹ đầu tư, góp vốn ở các công ty con hoặc giữa các công ty con với nhau thì quyền hạn và trách nhiệm được qui định bởi tỷ lệ vốn góp, có thể chỉ với mức là cổ đông thông thường. Quyền lợi của công ty mẹ được đảm bảo bằng phần lợi nhuận thu được thông qua tỷ lệ vốn góp. Tóm lại, các liên kết trong TĐKT rất đa dạng, phức tạp song phổ biến vẫn là liên kết về vốn. Động lực thúc đẩy các bên tham gia liên kết chủ yếu vẫn là sự thống nhất về lợi ích giữa các đơn vị thành viên và lợi ích chung của tập đoàn. Trong đó công ty mẹ là hạt nhân của TĐKT nắm quyền lãnh đạo, chi phối hoạt động của công ty con về tài chính và chiến lược phát triển. - Ba là, TĐKT không có tư cách pháp nhân và có cơ cấu tổ chức phức tạp. Một vấn đề luôn được đặt ra đối với TĐKT là: Mặc dù tồn tại với sự liên kết đa dạng như vậy, nhưng sự liên kết ấy có hình thành một tổ chức, có địa vị pháp lý là một pháp nhân kinh tế hay không? Nói cách khác, TĐKT có tư cách pháp nhân hay không? Thực tế nghiên cứu qui định pháp lý của nhiều quốc gia cũng như quan niệm của các nhà khoa học trong lĩnh vực này cho thấy, TĐKT không có tư cách pháp nhân mà chỉ là tổ hợp kinh doanh chứa đựng trong đó các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Do vậy, các doanh nghiệp trong tập đoàn, kể cả công ty mẹ và các công ty thành viên, bình đẳng với nhau trước pháp luật, được thành lập và đăng ký 10 theo qui định của pháp luật. Thống nhất với quan điểm này, Nghị định 101 qui định: “Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn có tư cách pháp nhân”. Như vậy, TĐKT không có tư cách pháp nhân mà chỉ là hình thức liên kết các pháp nhân độc lập. Do không có tư cách pháp nhân nên tập đoàn không chịu trách nhiệm liên đới về mặt pháp lý trong quá trình hoạt động đối với các công ty thành viên. “Mỗi công ty trong tập đoàn là một pháp nhân độc lập, tức là có quyền đi kiện và bị kiện, có tài sản để thực hiện quyền đó... Do vậy, giả sử bạn khởi tố một tập đoàn ra tòa thì sẽ không có ai trong nhóm công ty kia đứng ra nhận giấy triệu tập” [3]. Về cơ cấu tổ chức: Mặc dù đã hình thành hàng trăm năm nay nhưng vẫn chưa có một khuôn mẫu thống nhất về cơ cấu tổ chức của TĐKT. Song nhìn chung, cơ cấu tổ chức TĐKT gồm nhiều tầng nấc, nhiều mô hình tổ chức khác nhau, và phổ biến là có một công ty mẹ và các công ty con. Công ty mẹ thường thực hiện chức năng quản lý, điều phối và định hướng chung cho cả tập đoàn. Các công ty con được tổ chức theo sự phân công chuyên môn của công ty mẹ và phối hợp để cùng thực hiện mục tiêu chung của toàn tập đoàn. Thông thường, các TĐKT thường được tổ chức theo ba dạng cơ cấu. Một là, cơ cấu tổ chức hình tháp: trong đó đỉnh tháp là trung tâm quyền lực, điều hành mọi hoạt động của toàn tập đoàn, sự phát triển kéo dài theo nhánh (mở rộng đáy hình tháp) nhưng đảm bảo trật tự từ trên xuống. Hai là, cơ cấu tổ chức phân cấp: các quan hệ thường được phân định và giới hạn theo cấp quản lý như cấp I chỉ quản lý cấp II, cấp II chỉ quản lý cấp III, cấp I không can thiệp, quản lý cấp III. Ba là, cơ cấu tổ chức mạng lưới: các quan hệ đan xen, ban đầu là một trung tâm, phát triển theo sơ đồ mạng lưới, sau đó mỗi nhân tố trong mạng lưới có thể phát triển thành một trung tâm độc lập với đầy đủ các quan hệ như trong mạng lưới ban đầu. Cơ cấu phổ biến của TĐKT bao gồm công ty mẹ và các công ty con, trong đó công ty mẹ đóng vai trò trung tâm, thực hiện chức năng quản lý, điều hành và định hướng chung cho cả tập đoàn. - Bốn là, TĐKT thường có qui mô lớn về vốn, doanh thu, lao động và phạm vi hoạt động. 11 Cho đến nay vẫn chưa có một tiêu chí thống nhất về qui mô của TĐKT, song nhìn chung, TĐKT thường có qui mô lớn về vốn, doanh thu, lao động hoạt động trên phạm vi toàn cầu. Một số TĐKT đa quốc gia khổng lồ còn có tiềm lực kinh tế lớn hơn nhiều quốc gia, trở thành một sức mạnh kinh tế có ảnh hưởng nhất định tới tình hình chính trị - xã hội của nhiều quốc gia, nhất là những nước đang phát triển. Các TĐKT lớn nhất thường tập trung ở những nước tư bản phát triển như Mỹ, các nước châu Âu, Nhật Bản… Khi nói đến cơ cấu vốn của một chủ thể kinh doanh, ngoài vốn cố định, vốn lưu động, vốn nhân lực…không thể không tính đến giá trị thương hiệu (tuy nhiên loại tài sản này lại không nằm trong sổ sách). Ở một số TĐKT, giá trị thương hiệu có khi chiếm trên 50% tổng giá trị thị trường. Ví dụ: giá trị thương hiệu của McDonald chiếm đến 70% giá trị thị trường của công ty [19]. Năm 2006, tổng giá trị của Coca-Cola đạt 103 tỷ USD, của PesiCo đạt 105,4 tỷ USD. Giai đoạn 2001 – 2005, doanh thu của PesiCo tăng 70%, riêng quí II - 2006, tập đoàn này tăng trưởng 13% so với cùng kỳ năm trước và đạt lợi nhuận ở mức kỷ lục với 1,36 tỷ USD [23]. Các TĐKT trên thế giới thường có những mặt hàng chủ đạo và chiếm thị phần lớn, với quy mô kinh doanh toàn cầu, chi nhánh ở hàng trăm quốc gia nên có thể đạt tới mức khổng lồ về doanh thu. Ví dụ: năm 2009 tập đoàn bán lẻ Wal-Mart đạt doanh thu 408,2 tỷ USD, lợi nhuận đạt 14,3 tỷ USD, tăng 7% so với năm 2008, Exxon Mobil mặc dù giảm 35,7% doanh thu so với năm 2008 nhưng vẫn đạt doanh thu 284,6 tỷ USD, lợi nhuận đạt 19,2 tỷ USD [18] (năm 2008 doanh thu đạt 442,8 tỷ USD, lợi nhuận đạt 45,2 tỷ USD [17])… Với nhiều chi nhánh và công ty con ở nhiều nước trên thế giới, các tập đoàn thường thu hút số lượng rất lớn lao động ở chính quốc và ở các quốc gia khác. Chính sách này giúp các TĐKT tận dụng được lượng chất xám ở khắp nơi trên thế giới. Ví dụ, Tập đoàn Siemens của Cộng hòa liên bang Đức có khoảng 430.000 nhân viên làm việc tại 194 quốc gia với 3.500 cơ sở khác nhau, trong đó có 65 công ty khu vực, 1500 công ty, 15 văn phòng đại diện ở 15 nước, 533 đại lý và nhiều nhà phân phối có quan hệ với công ty khu vực. Số lượng nhân viên phân bố ở Đức là 12 164.000 người, chiếm 38% nguồn nhân lực, Châu Âu (trừ Đức) là 110.000 người, hay 26%; ở Châu Mỹ có 95.000 người, Châu Á: 52.000 người và ở các nơi khác là 9000 người. Trong năm 2004, Siemens đã bỏ ra 400 triệu Euro để đầu tư phát triển nguồn nhân lực. Tập đoàn Alcatel của Pháp, hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực công nghiệp thông tin, internet,…có 56.000 cán bộ nhân viên làm việc tại 132 nước trên thế giới [21]. Tập đoàn Air France (Pháp) bao gồm 16 công ty con với 45.000 lao động; Tập đoàn Danone (Pháp) chuyên sản xuất sữa tươi, bánh bích quy, thực phẩm, nước khoáng, bia, có 81.000 nhân viên và tập đoàn Fiat (Italia) có 242.300 nhân viên [14]. Tập đoàn Petronas, Malaysia có trên 30.000 nhân viên ở 35 nước trên thế giới… Như vậy, TĐKT có phạm vi hoạt động rất rộng, không chỉ giới hạn trong lãnh thổ quốc gia mà có thể phân bố ở nhiều quốc gia trên thế giới, thậm chí trên phạm vi toàn cầu. Đặc điểm này cho phép các TĐKT khai thác được lợi thế về lao động, nguồn nguyên liệu, thị trường, giảm chi phí vận tải,… nhằm tối đa hóa lợi nhuận. - Năm là, TĐKT hoạt động đa ngành nghề, đa lĩnh vực nhưng thường có một ngành, nghề chủ đạo. Kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực là đặc điểm dễ nhận thấy trong các TĐKT nhằm giảm thiểu rủi ro trên thương trường. Qua đó, hoạt động của các TĐKT được bảo đảm an toàn và có hiệu quả, cũng như tiết kiệm được chi phí, tận dụng được cơ sở vật chất và khả năng lao động của tập đoàn. Tuy hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực nhưng TĐKT thường đi sâu vào ngành nghề truyền thống, có thế mạnh về cạnh tranh và lợi thế so sánh để đảm bảo mục tiêu lợi nhuận. Ví dụ: Lĩnh vực chủ đạo của Mitsubishi là cơ khí chế tạo nhưng đến nay đã mở rộng sang cả các lĩnh vực: khai khoáng, luyện kim, cơ khí chế tạo, hóa chất, ngân hàng, bảo hiểm, ngoại thương, vận tải... Tập đoàn Petronas (Malaysia) trước hoạt động chủ yếu trong ngành dầu khí nhưng hiện nay đã hoạt động trong các lĩnh vực: thăm dò, khai thác dầu khí, lọc dầu, hóa dầu, kinh doanh thương mại các sản phẩm dầu khí, hàng hải, kinh doanh bất động sản, siêu thị và giải trí... Tập đoàn Siemens hoạt động chủ yếu trong ngành kỹ thuật điện và điện tử nhưng hiện nay đã mở rộng tới 14 lĩnh vực,… 13 Việc mở rộng lĩnh vực đầu tư của các tập đoàn vẫn đang là xu hướng phổ biến, song các ngành được mở rộng phần lớn vẫn có liên quan hoặc hỗ trợ cho việc phát triển ngành nghề chính của tập đoàn. Để phục vụ cho sự phát triển chung của mỗi tập đoàn, hiện nay các tập đoàn thường có thêm các tổ chức tín dụng, ngân hàng, bảo hiểm, nghiên cứu, đào tạo,…nhằm hỗ trợ cho những nhu cầu cấp bách, nảy sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh của các công ty thành viên về vốn, cũng như hỗ trợ họ về công nghệ, nhân lực, …mà những công ty riêng lẻ không có được. 1.1.3. Vai trò của TĐKT Với quyền lực kinh tế và quyền lực phi kinh tế của mình, các TĐKT đang đóng vai trò quan trọng, thậm chí tới mức có thể chi phối sự phát triển của kinh tế thế giới nói chung cũng như kinh tế ở mỗi quốc gia nói riêng. Vai trò của TĐKT có thể được ghi nhận trên bình diện sau đây: 1.1.3.1. Trên bình diện quốc gia và doanh nghiệp - TĐKT tạo nên sức mạnh kinh tế của quốc gia. Theo đánh giá của nhiều nhà khoa học và chuyên gia về kinh tế hiện nay thì sức mạnh của các nền kinh tế phần lớn được thể hiện thông qua sức mạnh và khả năng khống chế của các TĐKT. Sự phát triển của một đất nước, sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa cũng như việc nâng cao tố chất chung của nền kinh tế chủ yếu phải dựa vào các TĐKT [21]. “Ở mức độ nào đó thì sự phát triển của tập đoàn doanh nghiệp thể hiện sức mạnh kinh tế quốc gia”[32]. TĐKT có vai trò quan trọng đối với những quốc gia đang phát triển, là công cụ vật chất đặc biệt để nhà nước điều tiết vĩ mô, bảo hộ nền kinh tế trong nước trước sức ép cạnh tranh của các tập đoàn, công ty nước ngoài. Trong những điều kiện cụ thể với sự hỗ trợ tích cực của nhà nước và định hướng chiến lược đúng đắn, các TĐKT ở các nước đang phát triển còn có thể vươn ra và không ngừng mở rộng, củng cố thị trường trên thế giới. Vai trò của các TĐKT không chỉ thể hiện ở tỷ trọng đóng góp trong GDP hay số thuế nộp vào ngân sách nhà nước mà còn góp phần to lớn trong việc nâng cao tiềm lực và uy tín của quốc gia có các TĐKT. Ví dụ: Khi nhắc đến Microsoft người ta nhớ đến nước Mỹ; nói đến Nhật Bản là nói đến ngành công nghiệp điện lạnh, ôtô; 14 nhắc đến Phần Lan là nói đến tập đoàn Nokia… Ngoài ra, việc hình thành và phát triển thành công các TĐKT còn mang lại cho quốc gia lợi ích trên nhiều lĩnh vực từ kinh tế đến chính trị, ngoại giao, an ninh, quốc phòng,… và là yếu tố quan trọng để đánh giá mức độ phát triển và hội nhập kinh tế quốc tế của mỗi quốc gia. Đối với các quốc gia đang phát triển, các TĐKT góp phần làm thay đổi bộ mặt xã hội, giải quyết việc làm, chuyển dịch cơ cấu kinh tế, chuyên môn hóa ngành nghề, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế bắt kịp các quốc gia phát triển trên thế giới. - TĐKT còn có vai trò quan trọng trong việc bảo vệ sản xuất trong nước, đặc biệt là đối với các nước đang phát triển, các nước đang tiến hành công nghiệp hóa. Trong bối cảnh toàn cầu hóa và tự do thương mại các doanh nghiệp nhỏ, lẻ phải đối mặt với nhiều khó khăn do trình độ công nghệ thấp, chất lượng sản phẩm thấp và khả năng cạnh tranh yếu... Nếu tham gia vào cạnh tranh trên thị trường mà chỉ dựa vào sức mạnh của bản thân họ, thì họ sẽ phải đối mặt với vấn đề tồn tại hoặc bị phá sản. Do vậy, hình thành các TĐKT lớn một mặt vừa để bảo vệ sản xuất trong nước khi các doanh nghiệp nhỏ không đủ sức cạnh tranh với các TĐKT lớn nước ngoài, mặt khác thì các doanh nghiệp nhỏ là thành viên của tập đoàn còn nhận được sự bảo vệ, đỡ đầu, cũng như có nhiều cơ hội phát triển hơn từ phía tập đoàn. -TĐKT có vai trò quan trọng trong việc khắc phục khả năng hạn chế về vốn của từng công ty cá biệt, cho phép huy động một nguồn lực tổng hợp giúp các doanh nghiệp nhỏ nói riêng và kinh tế - xã hội nói chung phát triển. Một trong những mục đích của việc hình thành và phát triển các TĐKT trong nền kinh tế thị trường là tăng cường khả năng tích tụ, tập trung vốn. Khi đã có được nguồn vốn đủ lớn bằng cách hình thành các TĐKT, cho phép các TĐKT có thể đầu tư vào các dự án có hiệu quả cao nhất, sản xuất ra những sản phẩm đủ khả năng cạnh tranh trên thị trường trong nước và quốc tế, mà với nguồn vốn hạn chế không cho phép các công nhỏ lẻ có thể thực hiện được. Đồng thời cũng có thể nhanh chóng rút vốn ở các dự án đầu tư không hiệu quả, hạn chế đến mức thấp nhất những rủi ro mà thị trường mang lại. Ở một số tập đoàn nổi tiếng trên thế giới, ngân hàng nằm trong tập đoàn trực tiếp kinh doanh và đầu tư vốn cho các công ty thành viên, hoặc hỗ trợ cho 15 những nhu cầu cấp bách, nảy sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh, nhất là khi công ty thành viên gặp khó khăn về vốn. Ngoài ra, như trên đã phân tích về tài sản rất lớn của các tập đoàn có uy tín chính là giá trị thương hiệu. Ví dụ: Tổng giá trị thương hiệu của Google lên tới 114 tỷ USD, dẫn đầu danh sách 100 thương hiệu hàng đầu thế giới, kế đến là IBM - 86 tỷ USD, và Apple - 83 tỷ USD,…[15]. Vì vậy, bản thân thương hiệu của tập đoàn, nhất là những tập đoàn nổi tiếng, cũng là cơ sở tín chấp cho các công ty thành viên trong tập đoàn vay vốn, đồng thời là nơi đặt niềm tin để các ngân hàng ưu tiên cho vay trong khi các công ty nhỏ và riêng rẽ ít có khả năng đó. - TĐKT còn có vai trò rất lớn trong việc cung cấp, trao đổi thông tin và những kinh nghiệm trong tổ chức, quản lý, nghiên cứu, triển khai ứng dụng khoa học công nghệ vào sản xuất…cho các công ty thành viên. Hoạt động nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ mới đòi hỏi một khối lượng vốn rất lớn, có sự hợp lực của đội ngũ cán bộ nghiên cứu và cần có các phòng thí nghiệm, các thiết bị nghiên cứu khác mà mỗi công ty riêng rẽ khó có khả năng huy động được. Chỉ có trên cơ sở liên kết các công ty lại mới tạo được tiềm năng nghiên cứu khoa học to lớn đó. Đồng thời cũng cho phép các công ty thành viên nhanh chóng đưa những kết quả nghiên cứu vào sản xuất trên một qui mô rộng lớn, góp phần nâng cao hiệu quả của hoạt động nghiên cứu ứng dụng và thu hồi vốn nhanh. Điều này đặc biệt quan trọng trong điều kiện phát triển nhanh chóng của tiến bộ khoa học công nghệ như ngày nay, hạn chế được các tác động tiêu cực của hao mòn vô hình. - Các TĐKT còn có vai trò quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả quản lý. Việc quản lý một tập đoàn không đơn giản như việc quản lý một công ty nhỏ, lẻ. Vì vậy, để quản lý tập đoàn người ta phải sử dụng các biện pháp quản lý hữu hiệu, khoa học và hiện đại, kết hợp các ưu thế của sự chuyên môn hóa với hoạt động kinh doanh đa dạng, tách bạch quản lý hành chính với quản lý kinh doanh của các doanh nghiệp trong tập đoàn. Với sự chuyên môn hóa sâu, hoạt động kinh doanh đa dạng, đội ngũ lao động có trình độ cao và đông đảo trên qui mô lớn, các TĐKT không ngừng hoàn thiện và ứng dụng phương pháp quản lý hiện đại. Quá trình thực hiện, 16 ứng dựng các phương pháp quản lý vào thực tiễn cũng góp phần làm cho các phương pháp quản lý hoàn thiện, khoa học hơn. 1.1.3.2. Trên bình diện quốc tế Việc hình thành và phát triển của các TĐKT đã trở thành một xu thế mới của nền kinh tế thế giới, như nhiều nhà khoa học và chuyên gia về kinh tế đã dự báo: Sang thế kỷ 21, sức mạnh của các nền kinh tế phần lớn được thể hiện thông qua sức mạnh và khả năng khống chế của các TĐKT. Ở góc độ này, vai trò của các TĐKT được biểu hiện như sau: - Thúc đẩy tiến trình toàn cầu hóa, khu vực hóa kinh tế. Ngày nay, các TĐKT, đặc biệt là các TĐKT đa quốc gia đã và đang là những thực thể kinh tế quan trọng trong nền kinh tế toàn cầu, thậm chí với tiềm lực kinh tế khổng lồ, nhiều tập đoàn đa quốc gia có sức ảnh hưởng nhất định đến tình hình chính trị - xã hội ở nhiều quốc gia, nhất là những quốc gia đang phát triển. Vai trò của các TĐKT thể hiện rõ nét trong chính sách đối ngoại của các quốc gia, cũng như trong các quan hệ đối ngoại, quan hệ kinh tế của mỗi quốc gia. Các TĐKT lớn của mỗi quốc gia cũng như các TĐKT đa quốc gia đều có xu hướng muốn thực hiện chiến lược kinh doanh trên phạm vi toàn cầu, mở rộng lĩnh vực đầu tư, thống nhất thị trường, nâng cao sức mạnh cạnh tranh và tối đa hóa lợi nhuận. Thông qua sức mạnh kinh tế của mình các TĐKT lớn có thể có những tác động nhất định đến chính sách đối ngoại của quốc gia, như mở rộng giao lưu hợp tác, nới lỏng những rào cản kinh tế cũng như chính trị, bình thường hóa quan hệ giữa các quốc gia trên thế giới và trong khu vực. Ví dụ: Việc Việt Nam đạt được những thành tựu về mặt ngoại giao cũng như hợp tác kinh tế với nhiều nước trên thế giới và trong khu vực trong thời gian qua không thể không ghi nhận vai trò của các TĐKT, đặc biệt là các TĐKT đang và sẽ đầu tư, hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam. Điều đó cho thấy các TĐKT có sự ảnh hưởng rất lớn đến chính sách của các quốc gia, có thể thúc đẩy tiến trình hợp tác, cũng có thể làm mất ổn định chính trị, thậm chí là tiến hành chiến tranh. Song đánh giá một cách tổng thể thì các TĐKT đã góp phần giữ gìn ổn định và hòa bình trên toàn thế giới và trong khu vực, đặc biệt những nơi có sự hiện diện 17 của các tập đoàn đa quốc gia, bên cạnh đó, các TĐKT còn tăng cường các quan hệ kinh tế, gắn bó chặt chẽ hơn giữa các quốc gia thúc đẩy tiến trình khu vực hóa, toàn cầu hóa. - Các TĐKT có vai trò quan trọng trong việc tăng cường đầu tư ra nước ngoài và thúc đẩy thương mại quốc tế. Lợi nhuận luôn là mục tiêu hàng đầu của các nhà kinh doanh. Do vậy, các TĐKT luôn có xu hướng tìm kiếm và khai thác các thị trường mới bằng hình thức đầu tư ra nước ngoài, đặc biệt là thị trường tại các quốc gia đang phát triển, góp phần giúp các quốc gia này nâng cao tốc độ phát triển kinh tế cũng như thúc đẩy tiến trình tự do hóa đầu tư và từng bước gỡ bỏ những rào cản về đầu tư. Mở rộng thị trường ở nhiều quốc gia khác nhau, cùng với việc trao đổi thương mại nội bộ giữa các thành viên trong tập đoàn ở nhiều khu vực và trên thế giới đã tạo ra giá trị thương mại rất lớn. Đồng thời, thông qua việc mở rộng và phát triển các chi nhánh ở nước ngoài bằng hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) các TĐKT đã có đóng góp rất lớn trong việc thúc đẩy xuất khẩu của các nước nhận FDI, nhất là các nước đang phát triển. Ở Việt Nam, tốc độ tăng trưởng kim ngạch xuất khẩu của các doanh nghiệp có vốn FDI luôn cao hơn các doanh nghiệp nội địa đã cho thấy khá rõ vai trò này của các TĐKT. - Đào tạo nguồn nhân lực và tạo việc làm. Không thể phủ nhận vai trò to lớn của các TĐKT trong việc đào tạo nguồn nhân lực và tạo việc làm cho người lao động. Lực lượng lao động của các tập đoàn không chỉ giới hạn trong phạm vi quốc gia, lãnh thổ mà còn phân bổ ở khắp nơi trên thế giới. Thông qua các dự án đầu tư các TĐKT sẽ có chính sách tuyển dụng và đào tạo lực lượng lao động tại chỗ phục vụ cho chính các dự án đó. Với qui trình tuyển dụng chặt chẽ kết hợp với việc đào tạo và đào tạo lại rất bài bản của mình, các TĐKT không những tạo ra việc làm cho người lao động mà còn góp phần không nhỏ trong việc nâng cao trình độ, kỹ năng, tác phong công nghiệp,… cho họ. Bên cạnh đó, các tập đoàn cũng có các chính sách thu hút chất xám khắp nơi trên thế giới vào những vị trí có yêu cầu cao về trình độ chuyên môn, cán bộ quản lý,… như chính sách lương, thưởng và các ưu đãi đặc biệt 18 khác. Điều này tạo động lực thúc đẩy lực lượng lao động không ngừng hoàn thiện về trình độ, kỹ năng,… góp phần nâng cao chất lượng nguồn nhân lực, đặc biệt là nguồn nhân lực ở các quốc gia đang phát triển. - Chuyển giao công nghệ. Nhằm đảm bảo vai trò và vị thế trên thị trường thế giới, các TĐKT thực hiện nhiều chiến lược, trong đó có chiến lược chuyển giao công nghệ, một mặt, nhằm duy trì ảnh hưởng của chính các tập đoàn trên phạm vi toàn cầu, mặt khác, tác động mạnh đến các nước tiếp nhận công nghệ, nhất là đối với các nước đang phát triển. Chính những biện pháp chuyển giao và trình độ công nghệ chuyển giao đã đẩy nhanh quá trình chuyển dịch cơ cấu kinh tế, tạo cơ sở vật chất - kỹ thuật tiên tiến, phương pháp quản lý hiện đại đối với các nước tiếp nhận công nghệ, từng bước nâng cao mặt bằng công nghệ trên phạm vi toàn cầu. 1.2. SỰ HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ TRÊN THẾ GIỚI 1.2.1. Qui luật hình thành các TĐKT Lịch sử hình thành và phát triển của các TĐKT trên thế giới cho thấy, việc các doanh nghiệp thành công có xu hướng hình thành tập đoàn là hoàn toàn khách quan và tuân theo những qui luật cơ bản của sự phát triển. 1.2.1.1. Qui luật quan hệ sản xuất phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của lực lượng sản xuất Dưới tác động của tiến bộ khoa học công nghệ và xu thế toàn cầu hóa, khu vực hóa, các doanh nghiệp vừa phải tập trung mở rộng qui mô, tăng năng lực sản xuất vừa phải huy động các nguồn lực để đầu tư công nghệ mới, đa dạng hóa sản phẩm và lĩnh vực kinh doanh. Xu thế đó dẫn đến sự phát triển sâu rộng của phân công lao động xã hội, qui mô sản xuất của doanh nghiệp và sức tiêu thụ của thị trường ngày càng được mở rộng. Các yêu cầu đó đòi hỏi một lượng vốn rất lớn mà với chỉ một chủ sở hữu sẽ không thể đáp ứng được. Do vậy, sở hữu cá nhân dần dần được thay thế bằng hình thức sở hữu hỗn hợp, không chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn mở rộng trên phạm vi quốc tế. Bên cạnh đó, sự phát triển không ngừng của khoa học – kỹ thuật cũng đòi hỏi các chủ thể kinh doanh phải thường xuyên đổi mới công nghệ 19 nhằm thực hiện mục tiêu nâng cao năng lực cạnh tranh và tối đa hóa lợi nhuận. Để đạt được điều đó, liên kết và hợp tác với nhau dưới nhiều hình thức mới là giải pháp tối ưu mà các chủ thể kinh doanh hướng tới. TĐKT với tư cách là một hình thức tổ chức kinh tế, tổ chức kinh doanh, với các hình thức liên kết vừa chặt chẽ, vừa linh hoạt, vừa tạo sự độc lập cao và đảm bảo nguyên tắc tự nguyện đã đáp ứng đòi hỏi của thị trường chính là biểu hiện của hình thức quan hệ sản xuất ra đời để đáp ứng nhu cầu và thúc đẩy sự phát triển của lực lượng sản xuất. 1.2.1.2. Qui luật tích tụ và tập trung vốn Quá trình tích tụ và tập trung vốn để đáp ứng yêu cầu mở rộng thị phần sản phẩm, áp dụng, đổi mới khoa học công nghệ nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh là một quá trình khách quan. Để tồn tại và phát triển trong thị trường cạnh tranh khốc liệt, các doanh nghiệp phải không ngừng mở rộng sản xuất bằng cách tích lũy vốn từ lợi nhuận đem lại để tái đầu tư. Nhưng nếu chỉ dừng lại ở nguồn vốn có được từ sự tích lũy mang tính cá biệt thì vẫn khó có thể thực hiện được các mục tiêu đề ra. Do vậy, các doanh nghiệp còn cần phải tập trung các nguồn vốn khác từ đi vay, liên doanh, liên kết, gọi vốn cổ phần… từ đó hình thành một tổ hợp kinh doanh qui mô lớn - chính là mô hình TĐKT. 1.2.1.3. Qui luật cạnh tranh, liên kết Để tồn tại và phát triển trong nền kinh tế thị trường thì cạnh tranh là điều không thể tránh khỏi đối với các doanh nghiệp. Cạnh tranh chính là một trong những qui luật cơ bản của sự hình thành, tồn tại, phát triển và diệt vong của các doanh nghiệp riêng lẻ, cũng như các TĐKT. Quá trình cạnh tranh giữa các doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường đã dẫn đến hai xu hướng chính: - Thứ nhất, một số doanh nghiệp sẽ giành được ưu thế, thu lợi nhuận cao, đồng thời cũng làm một số đối thủ cạnh tranh rơi vào tình trạng thua lỗ hay phá sản. Các doanh nghiệp chiến thắng trong cạnh tranh sẽ tìm cách thôn tính đối thủ bằng cách mua lại hoặc sáp nhập chúng về mình nhằm mở rộng qui mô sản xuất, tận dụng được những thị trường sẵn có,… và do vậy trình độ tập trung hóa sản xuất và vốn cũng được nâng lên một cách rõ rệt. 20 - Thứ hai, sau một thời gian dài cạnh tranh mà giữa các đối thủ vẫn không bên nào đủ mạnh để giành chiến thắng tuyệt đối thì chính mỗi doanh nghiệp sẽ nhận thấy rằng, nếu tiếp tục cạnh tranh thì người bị tổn hại chính là bản thân họ. Trước tình hình đó, các doanh nghiệp sẽ tìm cách hợp tác hoặc liên kết với nhau nhằm tăng khả năng cạnh tranh hơn nữa, từ đó thúc đẩy hình thành các TĐKT. Như vậy, cạnh tranh là yếu tố thúc đẩy sự liên kết giữa các doanh nghiệp và chính sự liên kết đã thúc đẩy sự hình thành các TĐKT. 1.2.1.4. Qui luật tối đa hóa lợi nhuận và phân tán rủi ro Đối với mỗi doanh nghiệp, mỗi tập đoàn thì tối đa hóa lợi nhuận vừa là mục tiêu vừa là điều kiện để tồn tại và phát triển. Để có được lợi nhuận cao, các doanh nghiệp phải luôn tìm cách mở rộng sản xuất, chiếm lĩnh thị trường, tăng năng lực cạnh tranh, tìm kiếm nguồn nguyên vật liệu và các yếu tố đầu vào, nâng cao năng lực quản lý… trong đó, việc đầu tư vào những ngành, lĩnh vực mới luôn được chú ý. Tuy nhiên, việc đầu tư vào những ngành, lĩnh vực mới luôn chứa đựng yếu tố mạo hiểm và tỷ lệ rủi ro rất cao, đồng thời đòi hỏi tiềm lực mạnh về tài chính, công nghệ, nhân lực. Bên cạnh đó, trước những rủi ro, biến động khó lường của nền kinh tế thị trường mà doanh nghiệp chỉ tập trung vào một sản phẩm duy nhất, hay quá phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu nhất định tại một khu vực nào đó, thì những tỷ lệ rủi ro thị trường sẽ càng tăng cao. Do vậy, đa dạng hóa sản phẩm là giải pháp tối ưu. Việc thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản phẩm không những giúp các doanh nghiệp, TĐKT có thể tìm kiếm được lợi nhuận tối đa trên mỗi sản phẩm thông qua lợi thế so sánh mà còn phân tán được những rủi ro mà thị trường mang lại. Tất cả những vấn đề này sẽ trở nên khó khăn nếu chỉ được thực hiện ở phạm vi một doanh nghiệp riêng lẻ, do vậy các doanh nghiệp cần có sự hỗ trợ, liên kết lại với nhau, hoặc thực hiện các giải pháp sáp nhập, mua lại, từ đó thúc đẩy việc hình thành các TĐKT 1.2.2. Phương thức hình thành và phát triển của TĐKT Lịch sử cho thấy các TĐKT trên thế giới được hình thành và phát triển thông qua một trong ba phương thức sau: 21 - Một là, các công ty có qui mô lớn và năng lực mạnh sẽ thôn tính các công ty nhỏ, yếu dưới hình thức mua các công ty con, có thể mua toàn bộ hoặc mua cổ phần với khối lượng đủ để nắm quyền kiểm soát trong HĐQT và điều hành các công ty này theo định hướng của mình. - Hai là, các công ty tự nguyện đàm phán, tự nguyện sáp nhập, hợp nhất vào công ty đầu đàn và ngược lại công ty đầu đàn cũng góp vốn vào các công ty thành viên. Có thể nói đây là quá trình sáp nhập tự nguyện do điều kiện tác động bởi nhiều nguyên nhân khác nhau từ bên ngoài, như sức ép cạnh tranh, nhu cầu mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí quản lý, sử dụng thương hiệu mạnh… - Ba là, TĐKT được hình thành trên cơ sở đầu tư của Chính phủ, hoặc nhà nước có chính sách đặc biệt để hỗ trợ và can thiệp vào việc hình thành và phát triển các tập đoàn. Chính phủ đầu tư vốn thành lập các doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước, hoạt động vì mục tiêu của nhà nước. Sau một quá trình hoạt động, trên cơ sở xác định một số lĩnh vực trọng yếu hoặc độc quyền nhà nước, nhà nước với tư cách là chủ sở hữu sẽ đứng ra cơ cấu lại các doanh nghiệp hoạt động trong khu vực này bằng việc thành lập các TĐKT thông qua các quyết định hành chính. Điển hình về vai trò quan trọng của nhà nước trong việc hình thành các TĐKT phải kể đến Xingapo, Venezuela, Nhật Bản, Hàn Quốc… đặc biệt là Trung Quốc. Hiện nay, Việt Nam cũng đang trong quá trình thí điểm thành lập các TĐKT nhà nước, trên cơ sở cơ cấu lại một số tổng công ty nhà nước hoạt động trong một số ngành nghề, lĩnh vực trọng yếu của đất nước. Lẽ dĩ nhiên các TĐKT được hình thành bằng con đường truyền thống (phương thức một và hai) sẽ có nhiều ưu việt hơn so với cách ra đời thông qua quyết định hành chính của Chính phủ. Bởi điều đó phù hợp với qui luật của thị trường, cũng như có được nhiều kinh nghiệm trong cạnh tranh và kỹ năng quản lý. Tuy nhiên, đối với các nước đang phát triển, nếu lựa chọn con đường truyền thống để hình thành các TĐKT thì sẽ mất rất nhiều thời gian và khả năng thành công cũng không cao, do vậy lựa chọn cách thức hình thành các tập đoàn với sự hỗ trợ của nhà nước cả về vốn, cơ chế, chính sách tỏ ra khá phù hợp. Điển hình như giải pháp hình thành các 22 TĐKT này đã giúp Trung Quốc có được nhiều TĐKT có qui mô lớn trong một thời gian ngắn, các tập đoàn của Trung Quốc đã phát triển nhanh chóng, tạo tiền đề phát huy hiệu quả của kinh tế qui mô lớn và nâng cao khả năng cạnh tranh toàn cầu. Một số TĐKT hàng đầu của Trung Quốc đã có tên trong bảng danh sách 500 TĐKT hàng đầu thế giới do tạp chí Fortune bình chọn. Một điều cần lưu ý, khi lựa chọn phương thức nhà nước bỏ vốn đầu tư, đóng vai trò chủ sở hữu và đứng ra thành lập các TĐKT không có nghĩa là nhà nước có thể làm thay chức năng của thị trường, mà nhà nước chỉ đóng vai trò tạo tiền đề, điều kiện thúc đẩy việc hình thành và phát triển các TĐKT, đặc biệt trong thời gian đầu, nhằm đạt được mục tiêu với thời gian ngắn hơn so với sự phát triển tuần tự. 1.2.3. Điều kiện hình thành TĐKT Để TĐKT hoạt động có hiệu quả thì việc hình thành tập đoàn phải đảm bảo những điều kiện chủ yếu sau: - Những điều kiện khách quan. + Trình độ xã hội hóa sản xuất: Sản xuất phải đạt đến một trình độ xã hội hóa nhất định dẫn đến đòi hỏi khách quan phải lựa chọn hình thức tổ chức tập đoàn có qui mô lớn, nhiều vốn và có độ tập trung sản xuất cao. Xã hội hóa sản xuất phản ánh sự phát triển của lực lượng sản xuất đã đạt đến trình độ nhất định, và quan hệ sản xuất đã có sự thay đổi phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của lực lượng sản xuất, đồng thời tạo điều kiện để mỗi doanh nghiệp đa dạng hóa sở hữu, mở rộng phạm vi và lĩnh vực kinh doanh, tăng cường hợp tác dưới nhiều hình thức. Sản xuất càng được xã hội hóa thì sự cạnh tranh càng trở nên gay gắt hơn, từ đó đòi hỏi các doanh nghiệp phải thiết lập các liên kết kinh tế, nâng cao năng lực, từng bước đáp ứng được yêu cầu về vốn, về tập trung sản xuất, về thị trường…, đồng thời đòi hỏi phải lựa chọn hình thức tổ chức phù hợp, từ đó thúc đẩy hình thành các TĐKT. + Trình độ phát triển của kinh tế thị trường: Nền kinh tế thị trường phải đạt đến một trình độ nhất định và thiết lập được một cơ cấu thị trường tương đối hoàn thiện. Nền kinh tế đó phải được vận hành dựa trên những qui luật cơ bản của thị trường, như qui luật cung – cầu, qui luật cạnh tranh, qui luật giá cả…; các nguồn 23 lực được phân bổ tối ưu dựa trên nguyên tắc thị trường; đảm bảo tính thống nhất, thông suốt của thị trường trong nước; có sự liên kết chặt chẽ giữa thị trường trong nước và thị trường quốc tế; từng bước hoàn thiện và đồng bộ hóa các loại thị trường, trước hết là những thị trường chủ yếu như thị trường tài chính – tiền tệ, lao động, khoa học và công nghệ, bất động sản và thị trường hàng hóa – dịch vụ…Thị trường phát triển đến một trình độ nhất định vừa là điều kiện hình thành các TĐKT, vừa là yếu tố tác động để chúng từng bước hoàn thiện và phát triển. - Điều kiện về phía Chính phủ. Sự ổn định về môi trường chính trị - xã hội có vai trò rất quan trọng đối với sự phát triển của kinh tế nói chung và doanh nghiệp nói riêng. Do vậy, để cho các TĐKT ra đời và phát triển, bên cạnh việc phải đảm bảo sự ổn định về môi trường chính trị - xã hội cũng như môi trường kinh tế vĩ mô, Chính phủ cần phải ban hành tương đối đầy đủ các qui định và chính sách liên quan đến sự hình thành và phát triển các TĐKT. - Điều kiện từ bản thân các doanh nghiệp. Với phương thức ra đời khác nhau thì điều kiện từ bản thân các doanh nghiệp để hình thành TĐKT cũng khác nhau. Với phương thức ra đời không chịu sự can thiệp của Chính phủ, các doanh nghiệp cần đạt trình độ nhất định về vốn, thị phần, năng lực sản xuất và trình độ quản lý. Từ đó mới có điều kiện thiết lập các liên kết giữa công ty mẹ với các doanh nghiệp thành viên, trên cơ sở tự nguyện, cùng có lợi để hình thành nên các TĐKT theo đúng qui luật của thị trường. Đối với các quốc gia lựa chọn con đường hình thành TĐKT với sự can thiệp mạnh của Chính phủ, cần xem xét thấu đáo những điều kiện bên trong của mỗi tập đoàn, như các điều kiện về qui mô vốn của công ty mẹ và tổng vốn của cả tập đoàn, số lượng công ty con tối thiểu, tư cách pháp nhân của các công ty con…Ví dụ: năm 1997 Trung Quốc qui định công ty mẹ có vốn đăng ký tối thiểu là 50 triệu nhân dân tệ, tổng vốn đăng ký của cả tập đoàn (công ty mẹ và các công ty do công ty mẹ nắm cổ phần chi phối) phải lớn hơn 100 triệu nhân dân tệ, công ty mẹ ít nhất phải có cổ phần chi phối ở 5 công ty con, các đơn vị thành viên đều phải có tư cách pháp nhân [21,32]. 24 Ngoài ra, để TĐKT hoạt động có hiệu quả, các điều kiện về nhân lực, bộ máy quản lý, trình độ quản lý, lĩnh vực kinh doanh mũi nhọn, trình độ khoa học và công nghệ…cũng là những điều kiện quan trọng cần xem xét khi hình thành TĐKT. 1.3. MÔ HÌNH TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ TẬP ĐOÀN KINH TẾ 1.3.1. Mô hình tổ chức TĐKT Trên thế giới, mô hình tập đoàn thông thường được phân loại theo ba cơ chế: cơ chế quản lý, cơ chế đầu tư vốn, cơ chế liên kết kinh doanh. 1.3.1.1. Theo cơ chế quản lý 1.3.1.1.1. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc hợp nhất (Unitary structure) Mô hình tập đoàn theo cấu trúc hợp nhất, hay còn gọi là cấu trúc “nhất nguyên và tập trung quyền lực” theo tính chất đặc trưng của mô hình này. CÔNG TY MẸ TRUNG TÂM ĐIỀU HÀNH Ban quản lýBan sản quản xuất lý Ban quản lý phân phối sản xuất Công ty con Ban quản lý tài chính Ban quản lý chiến lược Công ty con Ban quản lý kỹ thuật Công ty con v,v Công ty con Hình 1.1. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc hợp nhất [20] Đặc điểm nổi bật của mô hình hợp nhất chính là tính nhất nguyên và tập trung quyền lực. Cơ quan đầu não của tập đoàn được tổ chức tại công ty mẹ gọi là văn phòng của tập đoàn (head office) với cơ cấu bao gồm Ủy Ban điều hành (executive committee) và một số phòng, ban chức năng phụ trách những lĩnh vực hoạt động chuyên biệt như sản xuất, tài chính, thị trường, kỹ thuật,v.v..; có toàn quyền quyết định mọi vấn đề quan trọng của cả tập đoàn và đặt dưới sự lãnh đạo trực tiếp của 25 Tổng giám đốc. Văn phòng này không có tư cách pháp nhân độc lập. Văn phòng thực hiện sự quản lý tập trung đối với các đơn vị kinh doanh cấp dưới, là trung tâm đầu tư và trung tâm lợi nhuận. Chức năng của các phòng, ban nhằm phục vụ công tác quản lý và hỗ trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Với tính chất tập trung quyền lực cao độ, mô hình cấu trúc hợp nhất đảm bảo được tính thống nhất trong các hoạt động của cả tập đoàn nhưng lại hạn chế tính độc lập của các công ty con. Đồng thời, mô hình tổ chức này còn đòi hỏi phải tăng cường công tác kế hoạch và đảm bảo việc cung cấp thông tin một cách cập nhật, đầy đủ cho ban lãnh đạo doanh nghiệp, nếu không sẽ rất khó kiểm soát được hoạt động sản xuất – kinh doanh của các đơn vị trong tập đoàn. Do vậy, mô hình tổ chức này chủ yếu phù hợp với các tập đoàn có qui mô không lớn, hoạt động sản xuất kinh doanh tương đối đồng nhất, hoặc nếu có đa dạng hóa thì cũng chỉ là sự kéo dài cơ học của ngành sản xuất – kinh doanh chủ đạo. Với những hạn chế đó mà ngày nay rất ít các TĐKT trên thế giới lựa chọn cách tổ chức theo mô hình này. 1.3.1.1.2. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc công ty mẹ nắm giữ vốn (Holding structure) Khác với mô hình tập đoàn theo cấu trúc hợp nhất, tập đoàn theo cấu trúc holding không có sự kiểm soát tập trung. Cơ cấu tổ chức bao gồm văn phòng tập đoàn và các doanh nghiệp thành viên. Văn phòng không can thiệp sâu vào hoạt động của các công ty con mà chỉ thực hiện các chức năng định hướng, điều phối những vấn đề quan trọng của cả tập đoàn, không thực hiện việc kiểm soát trực tiếp các hoạt động sản xuất – kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên. Mỗi doanh nghiệp thành viên đều có tư cách pháp nhân đầy đủ, hoạt động tương đối đầy đủ về tài chính và kinh doanh. Hình thức tổ chức này thường xuất hiện nhiều ở các doanh nghiệp được hình thành từ sự hợp nhất theo chiều dọc. Dạng phổ biến nhất của mô hình TĐKT tổ chức theo dạng holding là mô hình công ty mẹ - công ty con. Trong mô hình này công ty mẹ và công ty con đều có tư cách pháp nhân độc lập, có tài sản và bộ máy quản lý riêng, mặc dù chức năng và mối quan hệ giữa các chủ thể này có khác nhau. 26 Công ty mẹ (công ty nắm giữ vốn) Công ty con A Sản xuất Công ty con B Bán hàng Công ty con C Tài chính Kỹ thuật Kinh doanh Hình 1.2: Mô hình tập đoàn theo cấu trúc công ty mẹ nắm giữ vốn [20] Đặc điểm cốt lõi của mô hình tập đoàn theo cấu trúc công ty mẹ nắm giữ vốn là công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần trong công ty con. Công ty mẹ chỉ đề ra chiến lược và định hướng phát triển tổng thể của toàn tập đoàn, đồng thời phân bổ nguồn lực thông qua các hoạt động tài chính như phát hành, mua bán chứng khoán, cơ cấu lại tài sản,…của các công ty con. Ngoài ra, công ty mẹ còn sử dụng nguồn vốn của mình để đầu tư, góp vốn cổ phần, góp vốn liên doanh, liên kết hình thành các công ty con, công ty liên kết. Các công ty con là những pháp nhân hoạt động độc lập, có quyền tự chủ trong hoạt động của mình. Theo tính chất và phạm vi hoạt động, mô hình công ty mẹ - công ty con có hai loại: Một là, mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy PHC (pure holding company). Trong mô hình PHC, hoạt động kinh doanh chính của công ty mẹ là đầu tư vốn vào các công ty khác. Hai là, mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh OHC (operating holding company). Trong mô hình này, bên cạnh việc đầu tư vốn vào các công ty khác, công ty mẹ còn tham gia trực tiếp vào các hoạt động sản xuất - kinh doanh như mọi doanh nghiệp khác. Nhìn chung, mô hình này chủ yếu phù hợp với những tập đoàn có năng lực tài chính dồi dào, có công ty tài chính hoặc ngân hàng trong công ty mẹ, tuy nhiên trong những năm gần đây, việc các quốc gia thực hiện Luật chống độc quyền cùng với sự phát triển mạnh mẽ của các tổ chức tài chính đã ảnh hưởng không nhỏ đến mô hình này. Hiện nay, nhiều tập đoàn theo cấu trúc công ty mẹ nắm giữ vốn đã 27 chuyển sang mô hình phù hợp hơn – mô hình tập đoàn đa trung tâm. 1.3.1.1.3. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc đa trung tâm(Multi – divisional) Mô hình tập đoàn theo cấu trúc đa trung tâm (còn gọi là cấu trúc hỗn hợp) là sự kết hợp giữa mô hình cấu trúc hợp nhất với mô hình cấu trúc holding, phù hợp với những tập đoàn có qui mô lớn. Đặc điểm nổi bật của mô hình này là sự kết hợp giữa tính chất tập trung quyền lực trong chỉ đạo, điều hành những vấn đề quan trọng và tính chất phân quyền trong các hoạt động sản xuất kinh doanh cụ thể, nhằm đạt được hiệu quả tối ưu. Tính chất tập trung trong chỉ đạo, điều hành thể hiện ở cơ chế kiểm soát tập trung của cơ quan văn phòng tập đoàn đối với những lĩnh vực quan trọng nhất. Tính chất phân quyền thể hiện ở chỗ các công ty con hoặc chi nhánh có quyền khá rộng rãi khi thực hiện các quyết định đầu tư, kinh doanh, có quyền tự chủ nhiều hơn trong sản xuất kinh doanh và tự chủ về tài chính. Hoạt động kinh doanh của các đơn vị thành viên tập đoàn chịu sự quản lý, giám sát trực tiếp của các ban chức năng như ban dự án, ban nhân sự, ban phân phối v.v. Cơ cấu tổ chức của tập đoàn gồm 3 cấp quan hệ: Cấp thứ nhất là cơ quan đầu não của tập đoàn, bao gồm HĐQT và cơ quan điều hành. Đây là cơ quan ra quyết định cao nhất trong tập đoàn, chịu trách nhiệm xây dựng và thông qua các chiến lược, điều phối các giao dịch nội bộ tập đoàn. Cấp thứ hai gồm các ban chức năng về kế hoạch, tài chính, nhân sự, kiểm toán, pháp chế hoặc các ban quản lý theo sản phẩm, nhãn mác, khu vực địa lý, thực hiện chức năng giúp HĐQT xây dựng chiến lược, điều hành các giao dịch nội bộ và giám sát các công ty con. Cấp thứ ba là các công ty con độc lập trực tiếp thực hiện những hoạt động sản xuất, kinh doanh chủ yếu của tập đoàn theo chiến lược kinh doanh chung mà tập đoàn đã xác định. Với đặc điểm vừa đảm bảo tính tập trung, vừa đảm bảo phân quyền một cách khoa học, phù hợp, mô hình tập đoàn đa trung tâm có thể phát huy thế mạnh về vốn, thị trường, tiềm lực công nghệ..., đồng thời khai thác được tính độc lập, linh hoạt, 28 chủ động của các công ty con. Với những ưu thế đó, mô hình này được nhiều tập đoàn lớn áp dụng và là mô hình phổ biến hiện nay. TRUNG TÂM ĐIỀU HÀNH CÔNG TY MẸ Phòng chức năng Phòng chức năng Sản xuất Thị trường Tài chính Công ty con Phòng chức năng Kỹ thuật Công ty con v.v.. Công ty con Hình 1.3. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc đa trung tâm [20] 1.3.1.2. TĐKT theo cơ chế đầu tư vốn 1.3.1.2.1. Tập đoàn theo mô hình đầu tư đơn cấp Trong mô hình đầu tư đơn cấp, công ty mẹ lẫn công ty con đều chỉ đầu tư xuống một cấp trực tiếp, không đầu tư xuống cấp xa hơn. Nghĩa là, công ty mẹ đầu tư, chi phối các công ty cấp 2 (công ty con). Các công ty cấp 2 tiếp tục đầu tư, chi phối công ty cấp 3 (công ty cháu), v.v.. Công ty mẹ Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 3 Công ty con cấp 3 Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 3 Công ty 1 con cấp 3 Công ty con cấp 3 Hình 1.4. Tập đoàn theo mô hình đầu tư đơn cấp [5] 29 Công ty con cấp 3 1.3.1.2.2. Tập đoàn theo mô hình đầu tư đồng cấp Theo mô hình này giữa các doanh nghiệp thành viên đồng cấp trong tập đoàn có sự đầu tư chi phối lẫn nhau (hay còn gọi là quan hệ đầu tư ngang). Việc đầu tư theo mô hình này có lợi thế là có thể dễ dàng hình thành một công ty mới trong tập đoàn mà không bị các công ty hay cá nhân ngoài tập đoàn kiểm soát hay thôn tính. Trong trường hợp các công ty con, công ty cháu đủ mạnh về vốn thì cơ chế này rất có điều kiện để thực hiện nhằm tăng cường mối liên kết tài chính chặt chẽ trong tập đoàn. Hầu hết các tập đoàn lớn của Hàn Quốc, Nhật Bản và Mỹ đều có cấu trúc tương tự mô hình này. 1.3.1.2.3. Tập đoàn theo mô hình đầu tư đa cấp Trong mô hình đa cấp, các công ty, đặc biệt là công ty mẹ, vừa đầu tư trực tiếp vào các công ty con, đồng thời cũng đầu tư trực tiếp vào các công ty “cháu”, “chắt” ở dưới, không thông qua công ty trung gian nào. Công ty mẹ Công ty cấp 2 Công ty cấp 3 Công ty cấp 3 Công ty cấp 2 Công ty cấp 3 Công ty cấp 3 Hình 1.5. Tập đoàn theo mô hình đầu tư đa cấp [5] 1.3.1.2.4. Tập đoàn theo mô hình đầu tư hỗn hợp Đây là mô hình phối hợp nhiều hình thức đầu tư (đơn cấp, đồng cấp, đa cấp) giữa các công ty trong tập đoàn, đồng thời cũng là mô hình phức tạp nhất về mặt sở hữu, nhưng hiện được rất nhiều TĐKT áp dụng, trong đó công ty mẹ chi phối các công ty con trực tiếp, đồng thời cũng kiểm soát một số công ty thành viên thuộc cấp tiếp theo (công ty cháu). Các công ty cùng cấp và khác cấp nắm giữ cổ phiếu của nhau và có các quan hệ đầu tư đan xen lẫn nhau. 30 Tập đoàn có cấu trúc sở hữu hỗn hợp được hình thành cùng với sự phát triển cao độ của thị trường tài chính với ảnh hưởng của hoạt động đầu tư tài chính giữa các tổ chức và cá nhân. Trong những năm gần đây, sự phát triển mạnh của thị trường chứng khoán và cạnh tranh toàn cầu buộc các tập đoàn phải xây dựng hệ thống tài chính nội bộ mạnh và có các mối liên hệ nội bộ chặt chẽ để hạn chế sự thôn tính. Công ty mẹ Công ty cấp 2 Công ty cấp 2 Công ty cấp 3 Công ty cấp 3 Công ty cấp 2 Công ty cấp 3 Hình 1.6. Tập đoàn theo mô hình đầu tư hỗn hợp [5] 1.3.1.2.5. Mô hình “tập đoàn trong tập đoàn” “Tập đoàn trong tập đoàn” là khi công ty mẹ của một tập đoàn lại là công ty con do một số công ty khác kiểm soát về vốn. Đây là kết quả của quan hệ đầu tư đan xen giữa các công ty có mối quan hệ chặt chẽ trên cơ sở đầu tư vốn. Một công ty cụ thể có thể vừa là công ty mẹ, vừa là công ty con, vừa đi đầu tư, vừa nhận đầu tư. Công ty mẹ 1 Công ty mẹ 1 Công ty mẹ 2 Công ty cấp 2 Công ty cấp 3 Công ty cấp 2 Công ty cấp 2 Công ty cấp 3 Công ty cấp 3 Công ty cấp 3 3 3 3 Hình 1.7. Mô hình “tập đoàn trong tập đoàn” [5] 31 1.3.1.3. Mô hình TĐKT theo cơ chế liên kết kinh doanh 1.3.1.3.1. Tập đoàn theo liên kết ngang Đây là loại hình tập đoàn gồm có các liên kết ngang giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành, thích hợp với những ngành có nhiều doanh nghiệp độc lập, cần liên kết và định hướng chung để chống lại sự cạnh tranh của các doanh nghiệp hoặc hàng hoá cùng ngành. Cơ cấu của tập đoàn gồm công ty mẹ và các công ty con. Công ty mẹ thực hiện chức năng quản lý, điều phối và định hướng chung cho cả tập đoàn. Công ty mẹ đồng thời trực tiếp kinh doanh những dịch vụ, những khâu thuộc các liên kết chính của tập đoàn, tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty con hoạt động. Ví dụ trong ngành xăng dầu thì công ty mẹ quản lý các phương tiện vận tải xăng dầu lớn, kho tàng chung hoặc trong ngành xây dựng công ty mẹ quản lý các phương tiện máy, thiết bị đặc chủng, hiện đại mà các công ty con không đủ sức đầu tư hoặc đầu tư sẽ không hiệu quả bằng công ty mẹ; Các công ty con có thể được phân công sản xuất ra sản phẩm hoàn chỉnh hoặc được tổ chức phân công chuyên môn hoá và phối hợp hợp tác để sản xuất ra sản phẩm hoàn chỉnh theo đặc thù công nghệ của ngành. Trong quá trình phát triển, tập đoàn sẽ mở rộng đầu tư sang các lĩnh vực có liên quan để trở thành tập đoàn có mối liên kết dọc và liên kết hỗn hợp. 1.3.1.3.2. Tập đoàn theo liên kết dọc Tập đoàn liên kết theo chiều dọc giữa các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau nhưng có liên quan chặt chẽ về công nghệ, tạo thành một liên hợp sản xuất, kinh doanh và thương mại hoàn chỉnh, thích hợp với các lĩnh vực hạch toán toàn ngành như bưu chính viễn thông, điện lực,... Công ty mẹ là công ty có tiềm lực kinh tế mạnh nhất, nắm giữ các bộ phận then chốt nhất trong dây chuyền công nghệ, thị trường của toàn tập đoàn, đồng thời thực hiện chức năng quản lý, điều phối và định hướng chung cho cả tập đoàn. Các công ty con được tổ chức theo sự phân công chuyên môn hoá và phối hợp hợp tác hoá theo đặc thù công nghệ của ngành. 32 1.3.1.3.3. Tập đoàn liên kết hỗn hợp đa ngành, đa lĩnh vực Tập đoàn liên kết hỗn hợp là loại tập đoàn liên kết các doanh nghiệp hoạt động trong nhiều ngành, nghề và lĩnh vực có mối quan hệ hoặc không có có mối quan hệ về công nghệ, qui trình sản xuất… nhưng có mối quan hệ chặt chẽ về tài chính. Công ty mẹ không nhất thiết phải trực tiếp sản xuất kinh doanh một sản phẩm cụ thể mà chủ yếu làm nhiệm vụ đầu tư, kinh doanh vốn. Khi đó công ty mẹ điều tiết, phối hợp kinh doanh giữa các lĩnh vực, các công ty con bằng chiến lược, kế hoạch phát triển kinh doanh thống nhất, thực hiện việc điều hòa vốn, lợi nhuận giữa các công ty con, giữa các lĩnh vực kinh doanh hoặc điều chỉnh, chuyển dịch vốn đầu tư vào lĩnh vực kinh doanh có hiệu quả cao,… Loại hình tập đoàn này đòi hỏi cần có những tiền đề về thị trường vốn, thị trường chứng khoán hoạt động lành mạnh. 1.3.2. Mô hình quản lý tập đoàn kinh tế Thực tế cho thấy, về cơ bản mô hình tổ chức quản lý giữa tập đoàn và công ty không có sự khác biệt nhiều về bản chất. Mô hình quản lý tập đoàn về cơ bản được xây dựng dựa trên cơ sở mô hình tổ chức của các công ty. Điều khác biệt của mô hình quản lý tập đoàn chủ yếu là ở quan hệ công ty mẹ – công ty con, giữa các công ty trong tập đoàn, thông qua việc hình thành quan hệ sở hữu công ty mẹ – công ty con để hình thành quan hệ quản lý, điều hành và giám sát trong tập đoàn. Mô hình tổ chức công ty và tập đoàn ở mỗi quốc gia được hình thành phù hợp với luật pháp và thích ứng với tình hình kinh tế xã hội của quốc gia đó. Do đó, mô hình tổ chức quản lý tập đoàn ở các quốc gia khác nhau sẽ có những điểm khác nhau nhất định. Song, nhìn chung mô hình quản lý của các TĐKT đều có cơ cấu gồm ba bộ phận: quản lý, giám sát và điều hành. 1.3.2.1. Bộ máy quản lý Phần lớn các TĐKT trên thế giới (trừ các tập đoàn hoạt động theo pháp luật của Đức và một số nước Châu Âu) đều coi HĐQT là hạt nhân quản lý tập đoàn, thực hiện chức năng quản lý công ty mẹ và quyết định những vấn đề quan trọng của cả tập đoàn. 33 Về cơ cấu thành phần, hầu hết các nước đều quy định số lượng tối thiểu hoặc số lượng tối đa số thành viên của HĐQT. Thông thường HĐQT có khoảng từ 7 - 9 người, bao gồm chủ tịch và các thành viên. Thành viên HĐQT phần lớn là những chủ sở hữu chính hoặc đại diện chủ sở hữu của công ty mẹ trong tập đoàn. Ở phần lớn các nước Châu Âu và Mỹ, thành viên HĐQT có cơ cấu gồm các thành viên trong nội bộ và các thành viên độc lập (thành viên ngoài công ty). Thành viên độc lập ở ngoài công ty hầu hết là những người đã hoặc đang đảm nhận chức vụ chủ tịch HĐQT hoặc tổng giám đốc công ty khác, hiểu biết sâu rộng về các lĩnh vực pháp luật, quản trị kinh doanh, quản lý tài chính, khoa học công nghệ hoặc lĩnh vực có liên quan. Việc đưa các thành viên độc lập vào cơ cấu HĐQT nhằm đảm bảo cho tập đoàn có được sự trợ giúp một cách khách quan từ các chuyên gia trên nhiều lĩnh vực và để đảm bảo sự kiểm soát từ bên ngoài, giảm thiểu các rủi ro do lạm dụng quyền của các thành viên trong nội bộ. Vai trò cơ bản của HĐQT đối với quản lý điều hành là: Thông qua chính sách, chiến lược; bổ nhiệm và bãi miễn các giám đốc điều hành; đánh giá các hoạt động; thông qua các chiến lược kinh doanh và thảo luận, đánh giá kết quả tài chính. Đứng đầu HĐQT là Chủ tịch HĐQT. 1.3.2.2. Bộ máy điều hành Công ty mẹ cũng như các công ty con của tập đoàn đều có tổng giám đốc, các giám đốc điều hành (Ban điều hành) và bộ máy giúp việc. Đây là cơ quan thực hiện điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của giám đốc phụ thuộc rất lớn vào điều lệ công ty và việc phân cấp của HĐQT. Giám đốc điều hành do HĐQT bổ nhiệm, bãi miễn dựa trên các quy định của pháp luật mà cơ sở chủ yếu là điều lệ của công ty và hợp đồng giữa HĐQT và giám đốc. Giám đốc ở các công ty mẹ thuộc tập đoàn nhà nước thường không được coi là viên chức nhà nước mà do HĐQT thuê và ký hợp đồng. Bộ máy giúp việc có thể được tổ chức dưới dạng các phòng ban chức năng (department) hoặc các bộ phận (division). Việc tổ chức các phòng ban chức năng hoặc các bộ phận chủ yếu dựa trên đặc điểm của từng ngành nghề, lĩnh vực hoạt động và đặc điểm bộ máy quản lý cao cấp,... 34 1.3.2.3. Bộ máy giám sát Các tập đoàn kinh doanh thường hình thành uỷ ban kiểm toán đứng độc lập nhằm giám sát hoạt động của bộ máy điều hành của công ty mẹ. Uỷ ban kiểm toán có chức năng giám sát các hoạt động của các cơ quan điều hành (ban giám đốc, giám đốc điều hành) về tình hình hoạt động của các cơ quan này và báo cáo lên HĐQT. Uỷ ban kiểm toán gồm những thành viên do HĐQT bổ nhiệm gồm khoảng 3 người có trình độ chuyên môn để đánh giá khả năng hoạt động của công ty mẹ nói riêng và các công ty thành viên nói chung. Uỷ ban này có trách nhiệm báo cáo cho HĐQT và chủ sở hữu về tình hình hoạt động của các công ty trong tập đoàn. Tóm lại, một mô hình tập đoàn không chỉ dừng lại ở cấu trúc tổ chức tổng thể với các cơ chế liên kết, quản lý tổng quát như mô tả ở trên. Để xây dựng một mô hình tập đoàn hoàn chỉnh, các công ty còn phải thiết kế rất nhiều cơ cấu, cơ chế, nguyên tắc quản lý, điều hành và lựa chọn cơ cấu, cơ chế, nguyên tắc tối ưu cho tập đoàn. Sự thiếu chuẩn bị hoặc chuẩn bị quá sơ sài những yêu cầu này sẽ là nguyên nhân gây nên những bất cập, xung đột dẫn đến sự tan rã hoặc hoạt động kém hiệu quả của tập đoàn. Không có một mô hình tập đoàn tối ưu chung cho mọi nhóm công ty. Mô hình tập đoàn phụ thuộc vào mục tiêu và định hướng chiến lược chung của tập đoàn, đặc điểm, tính chất, mục tiêu và chiến lược các công ty thành viên trong tập đoàn; môi trường kinh doanh và hệ thống pháp luật ở các quốc gia nơi công ty mẹ và các công ty thành viên khác hoạt động. Thiết kế mô hình tập đoàn một cách chuyên nghiệp, bài bản là nhu cầu có thật và bức thiết của nhiều tập đoàn đã và đang hoạt động cũng như những doanh nghiệp có xu hướng phát triển thành tập đoàn. Để một tập đoàn thật sự có cả “tên” lẫn “tuổi”, việc lựa chọn một mô hình phù hợp là điều không thể bỏ sót. Một mô hình tập đoàn tối ưu sẽ tạo sức mạnh tổng hợp và cộng hưởng, giúp các công ty thành viên trong nhóm lớn mạnh thực sự, từ đó làm nên sự lớn mạnh của cả tập đoàn. 35 Chương 2 NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 2.1. CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 2.1.1. Một số văn bản pháp qui về TĐKT nhà nước Ý tưởng thành lập các tổng công ty lớn để từ đó phát triển thành các TĐKT được đánh dấu bởi Quyết định 91/TTg ngày 7/3/1994 của nguyên Thủ tướng Võ Văn Kiệt. Trên cơ sở Quyết định này, 18 tổng công ty - thường được gọi là tổng công ty 91 - được thành lập. Gần 10 năm sau, Nghị quyết Trung ương 3 (khóa IX) của Đảng về sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà nước nêu rõ chủ trương “hình thành một số TĐKT mạnh dựa trên cơ sở các tổng công ty nhà nước, có sự tham gia của các thành phần kinh tế.” Nghị quyết Trung ương 9 (khóa IX) sau đó một lần nữa khẳng định chủ trương “tích cực chuẩn bị để hình thành một số TĐKT mạnh do tổng công ty nhà nước làm nòng cốt, có sự tham gia rộng rãi của các thành phần kinh tế trong nước và đầu tư của nước ngoài.” Tuy nhiên, mặc dù Quyết định 91/TTg là “văn bản đầu tiên xác lập các tiêu chí về tập đoàn, nhưng lại chưa đề cập đúng bản chất và đặc thù về mô hình, tổ chức quản lý và hoạt động của TĐKT, dẫn đến hoạt động của các tổng công ty chưa thể phát triển theo mô hình TĐKT” [5]. Có lẽ chính vì lý do này mà những năm sau đó kết quả hoạt động và tổ chức của các tổng công ty vẫn chưa đủ mạnh để làm cơ sở cho việc hình thành các TĐKT nhà nước. Nhận thức được những hạn chế về khuôn khổ pháp lý cho việc hình thành các TĐKT cũng như trước thực tế bất cập của các tổng công ty, Nhà nước đã ban hành Luật Doanh nghiệp Nhà nước 2003 và Nghị định 153/2004/NĐ-CP về tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước theo mô hình công ty mẹ - con. Thế nhưng ngay cả những khuôn khổ pháp lý mới này cũng chỉ có thể được coi như là tiền đề pháp lý ban đầu cho việc chuyển đổi các tổng công ty 91 thành các TĐKT nhà nước vì nhiều nội dung quan trọng của mô hình tập đoàn vẫn còn chưa được 36 làm rõ, chẳng hạn như địa vị pháp lý, chế độ tài chính, mô hình quản trị nội bộ của tập đoàn cũng như mối quan hệ, quyền hạn, trách nhiệm, nghĩa vụ của các thành viên tập đoàn. Luật doanh nghiệp năm 2005 được Quốc hội thông qua ngày 29-11-2005, có hiệu lực từ 01-07-2006 thay thế luật doanh nghiệp năm 1999 và luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 không sử dụng khái niệm tổng công ty hay tổng công ty nhà nước, mà thay vào đó là khái niệm nhóm công ty. Khoản 1 điều 146, chương VII Luật này qui định: “Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác”, theo đó có ba hình thức nhóm công ty là: công ty mẹ - công ty con; TĐKT và các hình thức khác. Như vậy, luật doanh nghiệp 2005 đã chính thức sử dụng khái niệm TĐKT để chỉ một trong các hình thức của nhóm công ty. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2005 lại chưa qui định cụ thể hình thức tổ chức này. Nếu như trong Điều 146 qui định nhóm công ty bao gồm ba hình thức, trong đó có TĐKT thì Điều 149 ghi rõ: TĐKT là nhóm công ty có qui mô lớn. Điều này dường như mâu thuẫn trong sử dụng khái niệm và lúng túng trong việc xác định mô hình tổ chức, cơ chế hoạt động của các TĐKT. Nghị định 139/2007/NĐ-CP quy định chi tiết thực hiện một số điều trong Luật Doanh nghiệp 2005, tại điều 26 bổ sung thêm một số hướng dẫn liên quan đến TĐKT, theo đó thì TĐKT được hiểu là: nhóm các công ty có tư cách pháp nhân độc lập, được hình thành trên cơ sở tập hợp, liên kết thông qua đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại hoặc các hình thức liên kết khác; gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác tạo thành tổ hợp kinh doanh có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên dưới hình thức công ty mẹ - công ty con. TĐKT không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc tổ chức hoạt động của tập đoàn do các công ty lập thành tập đoàn tự thỏa thuận quyết định. Công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty con cũng được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo qui 37 định của Luật doanh nghiệp hoặc pháp luật liên quan. Công ty mẹ, công ty con và các công ty khác hợp thành TĐKT có các quyền và nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động phù hợp hình thức tổ chức doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty. Cụm từ “tập đoàn” có thể sử dụng như một thành tố phụ trợ cấu thành tên riêng của công ty mẹ khi đặt tên doanh nghiệp. Mô hình tổ chức của TĐKT là mô hình công ty mẹ - công ty con. Vì vậy mối quan hệ công ty mẹ- công ty con – công ty liên kết cũng như quan hệ giữa tập đoàn với các cơ quan quản lý nhà nước là tâm điểm của chính sách và pháp luật về TĐKT nhà nước ở Việt Nam trong thời gian này. Điều đó thể hiện tập trung ở Nghị định 111/2007/NĐ-CP ngày 26/06/2007 về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. Nghị định này xác định mô hình công ty mẹ - công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết). Tổ hợp công ty mẹ và các công ty con này không có tư cách pháp nhân. Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tên gọi riêng, có con dấu, có bộ máy quản lý và điều hành, có trụ sở chính trong nước. Công ty mẹ là công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước; được hình thành từ việc chuyển đổi, tổ chức tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công ty nhà nước độc lập hoặc trên cơ sở một công ty đầu tư, mua cổ phần, góp vốn và các nguồn lực khác vào công ty con, công ty liên kết. Các công ty con bao gồm các công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài; công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ làm chủ sở hữu. Công ty mẹ có thể có các công 38 ty liên kết là các công ty có vốn góp không chi phối của công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài. Về chức năng, công ty mẹ có chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác. Công ty mẹ có các quyền, nghĩa vụ của công ty nhà nước qui định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại các công ty con và công ty liên kết. Các mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được xác định trên cơ sở Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 hay Luật Doanh nghiệp 2005 tùy theo tính chất của loại công ty con. Tính đến giữa năm 2009 cả nước có 8 TĐKT thuộc sở hữu nhà nước được xây dựng ở dạng thí điểm theo hướng sáp nhập hoặc tổ chức lại nhiều tổng công ty 91 và 90 bằng quyết định hành chính, cùng một số tổng công ty nhà nước tuy chưa được quyết định là TĐKT nhưng đã hoạt động, có đặc điểm của TĐKT. Song vẫn chưa có một khung pháp lý đầy đủ, thống nhất cho các TĐKT nhà nước hoạt động. Luật Doanh nghiệp và Nghị định hướng dẫn của Chính phủ trong giai đoạn này qui định rất chung về TĐKT và áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp, và cũng chưa có qui định riêng về TĐKT nhà nước, nhất là những những qui định thay thế cho Luật doanh nghiệp nhà nước để quản lý TĐKT nhà nước sau khi Luật Doanh nghiệp nhà nước hết hiệu lực vào ngày 1/7/2010. Do vậy, ngày 05/11/2009 Chính phủ đã ban hành Nghị định 101/2009/NĐ-CP về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý TĐKT nhà nước. Nghị định này nhằm hướng dẫn cụ thể việc hình thành, tổ chức, hoạt động của TĐKT nhà nước, tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động của TĐKT nhà nước và việc quản lý, giám sát của nhà nước đối với TĐKT nhà nước. Tại Khoản 1, Điều 3, Nghị định 101, TĐKT nhà nước được định nghĩa là: “Nhóm công ty có qui mô lớn liên kết dưới hình thức công ty mẹ - công ty con và các hình thức khác, tạo thành tổ hợp các doanh nghiệp gắn bó với nhau vê lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác”. Nghị định cũng đã khẳng định, TĐKT không có tư cách pháp nhân. Công ty 39 mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn có tư cách pháp nhân; có vốn và tài sản riêng; có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình theo qui định của pháp luật và theo thỏa thuận chung của tập đoàn (Khoản 3, Điều 4) Đối tượng áp dụng của Nghị định này là các TĐKT nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập trong các ngành, lĩnh vực: Bưu chính, viễn thông và công nghệ thông tin; Đóng mới, sửa chữa tàu thủy; sản xuất, truyền tải, phân phối và kinh doanh điện năng; Khảo sát, thăm dò, khai thác, chế biến và phân phối dầu khí; Khảo sát, thăm dò, khai thác, chế biến than và khoáng sản; Dệt may; Trồng, khai thác, chế biến cao su; Sản xuất, kinh doanh phân bón và các sản phẩm hóa chất; Đầu tư và kinh doanh bất động sản; Công nghiệp xây dựng và cơ khí chế tạo; Tài chính, ngân hàng, bảo hiểm và các ngành nghề khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Như vậy, sự ra đời của Nghị định 101 đã tạo cơ sở pháp lý tương đối đầy đủ, thống nhất cho việc hình thành, tổ chức, hoạt động và quản lý đối với các TĐKT nhà nước trong giai đoạn thí điểm. Nhằm đạt được mục tiêu tập trung vốn và huy động các nguồn lực của các doanh nghiệp trong các ngành, lĩnh vực then chốt, cần phát triển, nâng cao khả năng cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế; hình thành các TĐKT nhà nước có qui mô lớn, giữ vai trò bảo đảm an ninh kinh tế và các cân đối lớn trong nền kinh tế quốc dân, ứng dụng công nghệ cao, tạo động lực phát triển cho các ngành, lĩnh vực khác và toàn bộ nền kinh tế. Bên cạnh đó, việc phát triển các liên kết giữa các doanh nghiệp theo tinh thần của Nghị định cũng sẽ thúc đẩy phát triển sự liên kết trong chuỗi giá trị gia tăng, góp phần phát triển các thành phần kinh tế khác. 2.1.2. Cơ hội và thách thức đối với các TĐKT nhà nước hiện nay Với 12 TĐKT nhà nước đã được thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Hiện nay, các TĐKT nhà nước ở nước ta đang đứng trước nhiều cơ hội, song cũng không ít thách thức trong tổ chức và hoạt động. 40 2.1.2.1. Cơ hội - Môi trường kinh doanh. Với việc chính thức trở thành thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), Việt Nam đang đứng trước vận hội lớn để đẩy nhanh tốc độ phát triển kinh tế và hội nhập ngày càng sâu rộng vào nền kinh tế thế giới. Bối cảnh đó đòi hỏi sự phát triển kinh tế nước ta không thể chỉ dừng lại ở việc nâng cao tốc độ tăng trưởng mà còn phải chủ động lựa chọn những chiến lược phát triển kinh tế năng động, phù hợp với đặc thù của mình. Theo đánh giá của các nhà kinh tế cũng như các nhà đầu tư nước ngoài, Việt Nam là một nước có tiềm năng phát triển rất lớn với các lợi thế như: Sự ổn định chính trị - xã hội, những thuận lợi về vị trí địa lý, khí hậu, tài nguyên và đặc biệt là nguồn nhân lực…Môi trường cạnh tranh từng bước được cải thiện, các loại thị trường phát triển đồng bộ, kết cấu hạ tầng được chú ý đầu tư tạo tiền đề thúc đẩy các TĐKT hình thành và phát triển. - Thuận lợi về chính sách và khuôn khổ pháp lý: Quá trình phát triển kinh tế đất nước, Đảng và nhà nước luôn chủ trương phát triển mạnh kinh tế nhà nước mà nòng cốt là doanh nghiệp nhà nước. Đảng luôn xác định doanh nghiệp nhà nước, TĐKT nhà nước có vai trò hết sức quan trọng trong quá trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa, là lực lượng chủ lực để nhà nước xây dựng nền kinh tế định hướng xã hội chủ nghĩa. Hệ thống pháp luật từng bước được hoàn thiện theo hướng ngày càng mở rộng quyền tự do kinh doanh, lĩnh vực hoạt động. Chính phủ đã và đang nỗ lực điều chỉnh hệ thống pháp luật phù hợp với qui định của Tổ chức Thương mại Thế giới và với thông lệ quốc tế, đã cải thiện đáng kể các quan hệ pháp lý trên hầu hết các mặt, trước hết là lĩnh vực kinh tế. Các đạo luật cơ bản cho sự ra đời và phát triển của TĐKT đã được ban hành như Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh và kiểm soát độc quyền với các nghị định, thông tư nhằm cụ thể hóa những nội dung chủ yếu. Việc Chính phủ ban hành Nghị định 101 đã cơ bản khắc phục được tình trạng “mất phương hướng” của các TĐKT nhà nước, đặc biệt sau khi Luật doanh nghiệp nhà nước hết hiệu lực vào từ ngày 01/07/2010. Đây là khuôn khổ pháp lý chính thức đầu tiên cho các TĐKT, đặc biệt là các TĐKT nhà nước, tạo cơ 41 sở cho việc hình thành, tổ chức, hoạt động và quản lý đối với các TĐKT nhà nước. - TĐKT nhà nước có lợi thế rất lớn về: ưu đãi vốn, cạnh tranh, đất đai và về tâm lý người tiêu dùng. Đến cuối tháng 12 năm 2008, cả nước có 94 tập đoàn, tổng công ty nhà nước. Ước tính, năm 2008, tổng vốn nhà nước tại các TĐKT, tổng công ty nhà nước là 440.150 tỷ đồng, tăng 13% so với năm 2007. Trong đó, vốn nhà nước tại 19 TĐKT, tổng công ty hạng đặc biệt là 371.428 tỷ đồng, chiếm 84% tổng vốn nhà nước tại 94 TĐKT, tổng công ty nhà nước [21]. Với số vốn này, chia cho 94 tập đoàn, tổng công ty thì cao gấp gần 165 lần so với doanh nghiệp FDI đầu tư vào Việt Nam. Sang năm 2009, tổng vốn Nhà nước tại các tập đoàn, tổng công ty ước đạt 492.579 tỷ đồng, tăng 28,7% so với kế hoạch năm và tăng 9,7% so với năm 2008. Riêng 19 tập đoàn, tổng công ty 91, vốn nhà nước là 362.127 tỷ đồng, tăng 37,4% so với kế hoạch và tăng 8,5% so với năm 2008 [2]. + Đang hoạt động trong những ngành kinh tế mũi nhọn, những lĩnh vực then chốt của nền kinh tế, là một trong những công cụ điều hành kinh tế vĩ mô của Chính phủ, các TĐKT nhà nước có lợi thế rất lớn về cạnh tranh. Hầu hết các tập đoàn này đều hoạt động trong các ngành kinh tế trọng điểm của quốc gia như: điện lực, dầu khí, bưu chính viễn thông, than và khoáng sản,... đây có lẽ là lợi thế rất lớn của các TĐKT Việt Nam so với các tập đoàn tư bản nước ngoài và các TĐKT tư nhân. + Phần lớn người tiêu dùng trong nước vẫn giữ thói quen tin tưởng hơn vào hàng hóa do doanh nghiệp nhà nước sản xuất. 2.1.2.2. Thách thức - Quy mô và khả năng tích tụ vốn của các TĐKT Việt Nam còn hạn chế, phạm vi hoạt động nhỏ hẹp. Xét về qui mô, vốn trung bình của các TĐKT nhà nước hiện nay rất lớn nếu so sánh với các TĐKT tư nhân hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, nếu so sánh với các TĐKT của quốc gia láng giềng, có điều kiện và con đường hình thành TĐKT giống Việt Nam là Trung Quốc, thì thấy rằng, hiện chỉ có 3 tập đoàn của Việt Nam (Điện lực, Dầu khí, Bưu chính viễn thông) là vượt số vốn trung bình của 503 tập đoàn Trung Quốc [5]. Nếu so sánh qui mô vốn của 3 TĐKT 42 lớn nhất Việt Nam nêu trên với qui mô vốn trung bình của 500 tập đoàn lớn nhất thế giới (Fotune 500) sẽ thấy sự khác biệt là quá lớn. Chỉ tính riêng doanh thu năm 2009, tập đoàn bán lẻ Wal-Mart là 408,2 tỷ USD, lợi nhuận đạt 14,3 tỷ USD, doanh thu của Exxon Mobil đạt 284,6 tỷ USD, lợi nhuận đạt 19,2 tỷ USD [18]. Bên cạnh đó, trong khi phạm vi hoạt động của các TĐKT trên thế giới hầu như dàn trải khắp toàn cầu, các khu vực kinh tế thì phạm vi các hoạt động của các TĐKT nhà nước của chúng ta chủ yếu giới hạn trong lãnh thổ Việt Nam, mặc dù có một số tập đoàn đã thực hiện đầu tư hoặc xuất khẩu ra nước ngoài nhưng tỷ trọng còn nhỏ bé. Qui mô vốn nhỏ và tăng trưởng chủ yếu do đầu tư của nhà nước, trình độ tích tụ, tập trung vốn thấp, phạm vi hoạt động nhỏ hep thực sự là những thách thức trong tiến trình chủ động và tích cực hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay. Với mục tiêu xây dựng các TĐKT ngang tầm khu vực, ngân sách nhà nước không thể tiếp tục đầu tư với qui mô ngày càng lớn, do đó các kênh huy động vốn cần được các TĐKT tính đến khi mà yếu tố này càng trở nên quan trọng. - Hiệu quả hoạt động thấp. Theo đánh giá của Ủy ban Thường vụ Quốc hội tại báo cáo kết quả giám sát việc thực hiện chính sách pháp luật về quản lý, sử dụng vốn, tài sản Nhà nước tại các tập đoàn, tổng công ty Nhà nước (tính từ năm 2006 đến 31/12/2008), thì có đến 45,05% tổng số tập đoàn, tổng công ty Nhà nước có hiệu quả sản xuất, kinh doanh thấp, chưa phát huy tốt các lợi thế vượt trội từ sự quan tâm đầu tư và ưu đãi nhiều mặt của Nhà nước [30]. - Tình trạng đầu từ dàn trải. Mặc dù các TĐKT đang đứng ở vị trí "xương sống" của toàn bộ nền kinh tế, thế nhưng hiện đang có tình trạng các TĐKT không tập trung vào ngành kinh doanh thuộc thế mạnh của mình mà đầu tư dàn trải cả vào những lĩnh vực nhạy cảm ẩn chứa nhiều rủi ro như bất động sản, chứng khoán, ngân hàng. Cũng tại báo cáo nêu trên của Ủy ban thường vụ quốc hội, kết quả giám sát cho biết có 47 tập đoàn, tổng công ty đầu tư vào lĩnh vực tài chính với 21.164 tỷ đồng. Trong đó, có 34 tập đoàn, tổng công ty đầu tư 2.039 tỷ đồng vào chứng khoán. Ủy ban Thường vụ đánh giá, hiệu suất đầu tư tính gộp chung của cả 47 đơn vị nhìn chung thấp hơn so với đầu tư vào ngành kinh doanh chính của các đơn vị 43 này, năm 2008 là 4,78%. Nhiều đơn vị đã đầu tư hàng trăm tỷ đồng vào chứng khoán và góp vốn vào quỹ đầu tư nhưng không phát sinh lợi nhuận như Tập đoàn Điện lực Việt Nam, Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt Nam…Kết quả giám sát cũng chỉ ra một số tập đoàn, tổng công ty đầu tư số tiền lớn vào lĩnh vực tài chính trong khi đang thiếu nguồn lực để đầu tư phát triển các dự án quan trọng của Nhà nước. Điển hình năm 2008, Tập đoàn Điện lực Việt Nam đã đầu tư vào lĩnh vực tài chính khoảng 2.146 tỷ đồng. Trong khi tập đoàn này báo cáo còn thiếu 382.884 tỷ đồng để đảm bảo kế hoạch đầu tư xây dựng nguồn điện và lưới điện từ nay đến hết 2015. Báo cáo cũng nêu rõ không ít trường hợp đầu tư vào lĩnh vực tài chính đã bị thua lỗ, làm thất thoát vốn Nhà nước [30]. Việc các TĐKT đầu tư dàn trải không chỉ làm chi phối thị trường, thu hẹp vai trò của các doanh nghiệp khác và khu vực kinh tế khác mà còn gây nên tình trạng thiếu minh bạch trong việc thể hiện vai trò là công cụ quản lý của Nhà nước. - Một thách thức rất lớn đối với các TĐKT nhà nước hiện nay là vấn đề cân đối giữa năng lực, trình độ quản lý và quy mô, phạm vi đầu tư. Nắm trong tay một khối lượng vốn rất lớn và ngày càng có xu hướng muốn mở rộng các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh, song các tập đoàn lại vấp phải những bất cập về khả năng và trình độ quản lý của đội ngũ cán bộ. Cơ chế bổ nhiệm hiện nay khá chặt chẽ nhưng qui trình bổ nhiệm mang nặng tính chính trị, chưa phải dựa trên những nguyên tắc lựa chọn doanh nhân. Năng lực quản lý của lãnh đạo chưa đáp ứng với thực tế đòi hỏi của kinh tế thị trường. Mặc dù hoạt động dưới cái “vỏ” mới là TĐKT, nhưng thực chất vẫn vận hành với những con người cũ. Bài học của Vinashin cho thấy, phải chăng tầm quản trị doanh nghiệp đã vượt quá xa tầm tay của người đứng đầu. Quản lý TĐKT không chỉ bằng mệnh lệnh hành chính mà phải bằng chính khối óc quản trị giỏi. Đó chính là thách thức lớn đặt ra đối với các TĐKT nhà nước hiện nay. - Công tác nghiên cứu khoa học, đổi mới công nghệ, sản phẩm chưa được đẩy mạnh. Chính sách khoa học và công nghệ không được chú trọng đúng mức, chưa thực sự trở thành nhân tố thúc đẩy bên trong để tạo bước đột phá về công nghệ sản xuất. Những kết quả nghiên cứu mới dừng lại ở những cải tiến hoặc sáng chế áp 44 dụng trong phạm vi hẹp, thiếu vắng những nghiên cứu mang tính đột phá về công nghệ. - Phần lớn các TĐKT thiếu một chiến lược kinh doanh mang tính dài hạn. Kinh nghiệm quản lý của một số tập đoàn có vốn đầu tư nhà nước như Temasek (Xingapo) hay Tập đoàn Dầu khí Trung Quốc cho thấy, tầm nhìn, chiến lược của các nhà quản lý (Tổng giám đốc, HĐQT) có ảnh hưởng quyết định đến thành công trong kinh doanh. Với qui mô vốn lớn, nắm giữ các nguồn lực quan trọng của quốc gia, lãnh đạo các TĐKT nhà nước hiện nay chưa đúng “tầm” với trọng trách được giao. Bên cạnh đó, tâm lý sợ trách nhiệm, đùn đẩy trách nhiệm cho tập thể hoặc đẩy lên cấp trên đã làm mất tính sáng tạo, quyết đoán trong kinh doanh. Nhiều lãnh đạo doanh nghiệp lựa chọn các quyết định, các phương án đầu tư an toàn thay vì đầu tư mạo hiểm, chớp thời cơ – yếu tố tạo nên thành công. Phương án kinh doanh và quyết định đầu tư (dự án lớn, đầu tư ra nước ngoài) của TĐKT phải trình lên chủ sở hữu, trong nhiều trường hợp đã làm mất cơ hội kinh doanh, thiệt hại cho doanh nghiệp. - Việc quản lý, giám sát của Nhà nước đối với các TĐKT nhà nước vẫn đang tồn tại nhiều bất cập trong việc chưa xác định đầu mối chủ sở hữu. Cùng một lúc vẫn có nhiều cơ quan, tổ chức và cá nhân thực hiện vai trò chủ sở hữu đối với TĐKT dẫn đến sự trùng lặp và chồng chéo. Do vậy, khi xảy ra sự cố, người điều hành doanh nghiệp thường đẩy trách nhiệm lên trên. Người trực tiếp điều hành vừa không đủ quyền tự chủ lại không phải chịu trách nhiệm về kết quả điều hành của mình, dẫn đến tình trạng “cha chung không ai khóc”. Mặt khác, vốn của các TĐKT nhà nước phần lớn là vốn của nhà nước, thuộc sở hữu toàn dân. HĐQT là đại diện chủ sở hữu, được quyền chi tiêu (mặc dù có giới hạn) số tiền không phải do họ đầu tư. Đây là nguyên nhân chính dẫn đến tình trạng tham nhũng, lãnh phí trong quản lý và kém hiệu quả trong đầu tư. - Ở một số tập đoàn, vẫn diễn ra tình trạng cạnh tranh nội bộ giữa các thành viên trong tập đoàn. Theo kết luận của Cơ quan Hợp tác quốc tế Nhật Bản (JICA), một TĐKT mạnh khi triệt tiêu được cạnh tranh nội bộ và hướng sức mạnh cạnh tranh đó ra bên ngoài. Nhìn lại quan hệ giữa các thành viên TĐKT nhà nước trong thời gian qua cho 45 thấy bên cạnh những tập đoàn có sự phối hợp, liên kết, hợp tác chặt chẽ, nhiều tập đoàn, tổng công ty nhà nước hiện nay vẫn xuất hiện tình trạng cạnh tranh nội bộ, bằng nhiều biện pháp khác nhau đã làm mất uy tín không chỉ sản phẩm của doanh nghiệp đó mà còn ảnh hưởng đến thương hiệu của toàn tập đoàn, hơn thế nữa là uy tín sản phẩm quốc gia. Tập đoàn dệt may Việt Nam với đặc thù bao gồm các công ty thành viên hoạt động trong cùng lĩnh vực với hệ thống sản phẩm khá giống nhau, cùng khai thác trên các thị trường tiêu thụ, cùng hướng tới một đối tượng khách hàng... đã dẫn đến những cạnh tranh thiếu lành mạnh không chỉ ở thị trường trong nước mà còn ảnh hưởng đến uy tín và thương hiệu của cả tập đoàn. 2.2. THÀNH LẬP TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC 2.2.1. Phương thức thành lập TĐKT nhà nước Trên thế giới, các TĐKT ra đời một cách tự nhiên, xuất phát từ yêu cầu nâng cao khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp, theo qui luật phát triển của cơ chế thị trường. Về mặt lý thuyết, các TĐKT ra đời khi hội tụ đầy đủ và đồng bộ một số điều kiện nhất định. Tuy nhiên, với thực trạng của các doanh nghiệp nhà nước Việt Nam hiện nay, việc hình thành các TĐKT trên cơ sở các doanh nghiệp tự phát triển, tự tích tụ và tập trung vốn, đầu tư chi phối các doanh nghiệp khác bằng các biện pháp sáp nhập, mua cổ phần, góp vốn để hình thành các liên kết bền chặt, hay tự nguyện liên kết với nhau để tạo thành TĐKT có tiềm lực kinh tế, tài chính đủ mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thị trường là điều khó có thể thực hiện ngay được. Do vậy. trước mắt để thực hiện mục tiêu đẩy mạnh công nghiệp hóa – hiện đại hóa đất nước, nhanh chóng bắt kịp sự phát triển của thị trường quốc tế, chúng ta không có sự lựa chọn nào khác ngoài việc can thiệp của Chính phủ cả về vốn và cơ chế, chính sách, điều kiện ban đầu cho việc hình thành các TĐKT nhà nước mạnh, để kinh tế nhà nước thực sự giữ vai trò nòng cốt, vai trò chủ đạo trong nền kinh tế nhiều thành phần. Trong giai đoạn thí điểm, việc hình thành và phát triển TĐKT nhà nước ở Việt Nam chủ yếu dựa trên cơ sở các tổng công ty nhà nước có đủ điều kiện. Do vậy, theo qui định tại Điều 9, Nghị định 101, Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập TĐKT nhà nước trên cơ sở các tổng công ty, công ty nhà nước đủ điều 46 kiện qui định tại Điều 10 của Nghị định. 2.2.2. Điều kiện thành lập các TĐKT nhà nước Với chủ trương hình thành các TĐKT phải ở những ngành, lĩnh vực có điều kiện, có thế mạnh, sở hữu nhà nước giữ vai trò chi phối. Thực hiện chủ trương “thí điểm” chứ không hình thành, phát triển ồ ạt nhằm đảm bảo mục tiêu phát triển các tập đoàn hiệu quả và bền vững. Do vậy, Nghị định qui định rất cụ thể về điều kiện ngành, lĩnh vực được ưu tiên phát triển thành tập đoàn. Các TĐKT nhà nước dự kiến thành lập phải đáp ứng các điều kiện sau: - Thứ nhất, có ngành nghề kinh doanh chính thuộc một trong các ngành, lĩnh vực: 1. Bưu chính, viễn thông và công nghệ thông tin; 2. Đóng mới, sửa chữa tàu thuỷ; 3. Sản xuất, truyền tải, phân phối và kinh doanh điện năng; 4. Khảo sát, thăm dò, khai thác, chế biến và phân phối dầu khí; 5. Khảo sát, thăm dò, khai thác, chế biến than và khoáng sản; 6. Dệt may; 7. Trồng, khai thác, chế biến cao su; 8. Sản xuất, kinh doanh phân bón và các sản phẩm hoá chất; 9. Đầu tư và kinh doanh bất động sản; 10. Công nghiệp xây dựng và cơ khí chế tạo; 11. Tài chính, ngân hàng, bảo hiểm; 12. Các ngành nghề khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Những ngành nghề nêu trên chủ yếu là những ngành, lĩnh vực có điều kiện đầu tư về vốn, công nghệ... có sức mạnh thực sự để có thể cạnh tranh ở thị trường trong nước, thị trường khu vực và quốc tế. - Thứ hai, đảm bảo các điều kiện về cơ cấu ngành nghề quy định tại Điều 16 của Nghị định 101. Theo đó, 1. Doanh nghiệp bị chi phối thì không được mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp giữ quyền chi phối trong cùng một TĐKT nhà nước. 2. Việc đầu tư vốn ra ngoài công ty mẹ là công ty nhà nước thực hiện theo 47 Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định số 09/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 02 năm 2009 của Chính phủ. Cụ thể, các doanh nghiệp nhà nước phải sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn vốn đầu tư vào các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực thuộc ngành nghề kinh doanh chính của đơn vị. Được quyền đầu tư ra ngoài ngành trên cơ sở không được ảnh hưởng đến việc sản xuất kinh doanh chính của mình, song mức đầu tư không quá 30% nguồn vốn. Tổng mức đầu tư ra ngoài doanh nghiệp nhà nước cũng không được vượt quá mức vốn điều lệ của công ty. Riêng đối với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, doanh nghiệp nhà nước chỉ được đầu tư vào mỗi lĩnh vực một doanh nghiệp, mức vốn đầu tư không vượt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức nhận góp vốn. Trường hợp đặc biệt có nhu cầu đầu tư vượt quá quy định này, doanh nghiệp nhà nước phải trình Thủ tướng xem xét, quyết định. 3. Công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên của tập đoàn được đăng ký những ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, nhưng phải tập trung đầu tư và hoạt động kinh doanh trong các ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; chịu sự giám sát của đại diện chủ sở hữu nhà nước về việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề không liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính. Đại diện chủ sở hữu nhà nước quyết định việc kinh doanh các ngành nghề kinh doanh chính; quyết định việc điều chỉnh hoặc thay đổi đối với các ngành nghề kinh doanh chính; giám sát kinh doanh các ngành nghề kinh doanh chính, các ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề không liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính. 4. Trường hợp công ty mẹ trực tiếp hoặc thông qua công ty con kinh doanh các ngành nghề kinh doanh không liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính thì phải bảo đảm các điều kiện sau đây: 48 a) Hoàn thành nhiệm vụ kinh doanh ngành nghề chính được chủ sở hữu giao; kinh doanh ngành nghề không liên quan không ảnh hưởng đến nhiệm vụ kinh doanh ngành nghề chính và việc mở rộng, phát triển ngành nghề kinh doanh chính; b) Sử dụng hoạt động và kết quả kinh doanh các ngành nghề không liên quan để hỗ trợ và phát triển các ngành nghề kinh doanh chính; c) Thực hiện nghĩa vụ báo cáo và chịu sự giám sát của đại diện chủ sở hữu nhà nước về đầu tư, hiệu quả đầu tư và tác động của việc kinh doanh các ngành nghề không liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính. - Thứ ba, công ty mẹ phải đáp ứng các điều kiện sau đây: a) Vốn điều lệ của công ty mẹ không thấp hơn mức vốn tối thiểu quy định đối với công ty mẹ TĐKT nhà nước trong từng ngành, lĩnh vực kinh doanh theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ; b) Có nguồn nhân lực đủ trình độ, kinh nghiệm và khả năng kinh doanh ngành nghề chính và các ngành nghề có liên quan; quản lý vốn đầu tư và quản trị, điều hành, phối hợp hoạt động của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; c) Có khả năng sử dụng bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường để chi phối các công ty con và tiến hành liên kết với các doanh nghiệp liên kết khác; d) Có nguồn lực tài chính hoặc có phương án khả thi để huy động nguồn lực tài chính, bảo đảm đầu tư đủ vốn vào các công ty con, các doanh nghiệp liên kết khác. - Thứ tư, các doanh nghiệp dự kiến trở thành doanh nghiệp thành viên của TĐKT nhà nước có thể chuyển đổi, có kế hoạch chuyển đổi hoặc đã chuyển đổi, đăng ký kinh doanh dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động theo Luật Doanh nghiệp. 2.2.3.Trình tự, thủ tục thành lập mới TĐKT nhà nước Việc thành lập mới TĐKT nhà nước phải tuân thủ theo các bước sau đây: - Bước 1: Cho phép xây dựng Đề án: Căn cứ quy định của Chính phủ về ngành, lĩnh vực thí điểm thành lập TĐKT nhà nước, Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ quan hoặc tổ chức xây dựng Đề án thí điểm thành lập TĐKT nhà nước. - Bước 2. Xây dựng, trình Đề án: Cơ quan hoặc tổ chức được Thủ tướng Chính 49 phủ giao xây dựng Đề án thí điểm thành lập TĐKT nhà nước có trách nhiệm tổ chức xây dựng Đề án thành lập TĐKT nhà nước; lấy ý kiến của các Bộ liên quan theo qui định tại điểm d khoản 2, Nghị định 101; trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Hồ sơ Đề án trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt bao gồm: a) Tờ trình về Đề án thành lập TĐKT nhà nước; b) Đề án thành lập TĐKT nhà nước Đề án gồm các nội dung cơ bản sau đây: sự cần thiết, mục đích thành lập TĐKT nhà nước; thực trạng tổ chức, quản lý và hoạt động của tổng công ty nhà nước; cơ cấu các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; phương thức xây dựng, duy trì và phát triển các hình thức liên kết giữa tổng công ty, công ty mẹ với các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết và giữa các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; phương thức hình thành công ty mẹ; hình thức pháp lý, tên gọi, cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty mẹ; tên gọi, hình thức pháp lý, cơ cấu tổ chức của các doanh nghiệp thành viên; ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan; cơ cấu đầu tư vào các ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề có liên quan và không liên quan trong TĐKT nhà nước; phương án sử dụng, phát triển nguồn nhân lực lãnh đạo quản lý tại công ty mẹ; nguồn nhân lực thực hiện chức năng đại diện chủ sở hữu công ty mẹ tại các doanh nghiệp thành viên; phương án sắp xếp, sử dụng nguồn nhân lực; phương án hoạt động kinh doanh của TĐKT nhà nước sau khi thành lập; định hướng chiến lược phát triển dài hạn của tập đoàn; tổ chức, quản lý, điều hành trong TĐKT nhà nước; đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với công ty mẹ của TĐKT nhà nước; đề xuất với chủ sở hữu nhà nước trong hình thành TĐKT; kế hoạch và lộ trình chuyển đổi, hình thành tập đoàn; c) Dự thảo Điều lệ công ty mẹ của TĐKT nhà nước; d) Ý kiến về Đề án của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp cơ quan trình Đề án là Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập), Bộ Nội vụ, Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội. - Bước 3. Phê duyệt Đề án: Thủ tướng Chính phủ xem xét và quyết định phê duyệt Đề án thành lập TĐKT nhà nước. Quyết định phê duyệt Đề án thành lập 50 TĐKT nhà nước phải quy định rõ nội dung giám sát thực hiện Đề án và trách nhiệm của cơ quan, tổ chức, cá nhân giám sát thực hiện Đề án, giải quyết các vướng mắc phát sinh và việc điều chỉnh Đề án (nếu cần). - Bước 4: Triển khai thực hiện Đề án thành lập TĐKT nhà nước: a) Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập công ty mẹ; bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên HĐQT công ty mẹ; b) HĐQT công ty mẹ trực tiếp chịu trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án; phát triển các hình thức liên kết trong nhóm công ty mẹ - công ty con, giữa các doanh nghiệp thành viên trong quá trình triển khai thực hiện Đề án và hoạt động của TĐKT. 2.3. QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH TRONG TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC 2.3.1. Tổ chức quản lý, điều hành của TĐKT nhà nước TĐKT không có tư cách pháp nhân, do vậy, Nghị định 101 qui định không hình thành tổ chức riêng độc lập để quản lý, điều hành các doanh nghiệp thuộc TĐKT nhà nước, mà sử dụng bộ máy quản trị của công ty mẹ để quản lý, điều phối hoạt động chung. Điều 12, Nghị định 101 qui định: Việc quản lý, điều hành TĐKT nhà nước được thực hiện theo một hoặc một số phương thức sau: 1. Quản lý, điều hành thông qua công ty mẹ; 2. Quản lý, điều hành thông qua các hình thức đầu tư, liên kết; 3. Quản lý, điều hành thông qua thoả thuận, hợp tác sử dụng dịch vụ chung trong toàn tập đoàn; thực hiện các quy chế, tiêu chuẩn, định mức chung trong toàn tập đoàn không trái với quy định pháp luật; sử dụng sản phẩm, dịch vụ của nhau theo nguyên tắc thị trường; 4. Phương thức khác theo quy định của pháp luật và phù hợp với Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên. Trong đó, việc quản lý, điều hành trong TĐKT nhà nước thông quan công ty mẹ là phương thức cơ bản, được thực hiện theo nguyên tắc công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các doanh nghiệp thành viên và quyền của cổ đông, thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của TĐKT. 51 Nội dung phối hợp, định hướng của công ty mẹ bao gồm: - Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của tập đoàn; định hướng chiến lược kinh doanh các công ty con theo chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của tập đoàn; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong tập đoàn; - Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của tập đoàn; xác định danh mục ngành nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của công ty mẹ tại các doanh nghiệp chủ chốt, chống lại việc thôn tính của các TĐKT hoặc doanh nghiệp khác; - Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh trung hạn, dài hạn của các doanh nghiệp thành viên; - Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của tập đoàn; - Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu tập đoàn; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các doanh nghiệp thành viên tập đoàn, doanh nghiệp liên kết; - Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con; - Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con; - Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý, điều hành ở công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của người đại diện theo ủy quyền; quy định những vấn đề phải được công ty mẹ thông qua trước khi người đại diện theo ủy quyền quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; 52 - Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết cùng thoả thuận và thực hiện; - Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết; - Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn khi được các doanh nghiệp này đề nghị; - Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho tập đoàn; - Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết tập đoàn; - Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ và các công ty con; - Tham vấn các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết trong thực hiện các hoạt động chung; - Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hoà, phối hợp giữa các bộ phận trong công ty mẹ; - Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của từng TĐKT nhà nước, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết tập đoàn. Bên cạnh đó, việc quản lý, điều hành trong nội bộ TĐKT còn thông qua các hình thức đầu tư, liên kết, giao dịch, trao đổi thông tin giữa các doanh nghiệp thành viên trong TĐKT nhà nước, bao gồm các hình thức sau: - Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau. - Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ tập đoàn; cơ chế bảo lãnh tín dụng; hình thành quỹ tập trung. 53 - Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn giữa người quản lý, điều hành tại công ty mẹ và người đại diện theo uỷ quyền của mình tại các doanh nghiệp thành viên, giữa các bộ phận chức năng của công ty mẹ và của các doanh nghiệp thành viên để triển khai các vấn đề chuyên môn. - Điều chuyển người đại diện theo uỷ quyền là cán bộ lãnh đạo giữa các công ty con. Để thực hiện vai trò và vị trí trong TĐKT nhà nước Nghị định 101 cũng đã cụ thể hóa chức năng, quyền hạn và nghĩa vụ của công ty mẹ, cũng như việc tổ chức quản lý, hoạt động của công ty mẹ. 2.3.2. Chức năng, quyền và nghĩa vụ, tổ chức quản lý công ty mẹ 2.3.2.1. Chức năng Khoản 1, Điều 17, Nghị định 101qui định: “Công ty mẹ thực hiện chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính hoặc chỉ đầu tư tài chính.” Với những tỷ lệ vốn góp khác nhau, công ty mẹ có thể thực hiện quyền giám sát hoặc kiểm soát công ty con tùy từng trường hợp cụ thể và tùy vào mục tiêu của công ty mẹ. Ví dụ, công ty mẹ có thể tác động đến các công ty con về chiến lược phát triển thị trường, sản phẩm, thực hiện các trách nhiệm, nghĩa vụ đối với nhà nước và với cộng đồng. 2.3.2.2. Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ Công ty mẹ trong liên kết tập đoàn, trước hết là một doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân độc lập, song với tư cách là đầu mối thực hiện các hoạt động chung của tập đoàn, công ty mẹ có vai trò và vị trí quan trọng, Nghị định 101 đã cụ thể hóa một số quyền hạn và trách nhiệm của công ty mẹ trên cơ sở kế thừa qui định về công ty nhà nước và điều lệ của các TĐKT đang hoạt động, đồng thời bổ sung một số quyền đặc thù áp dụng cho công ty mẹ của các TĐKT. Cụ thể: * Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với vốn và tài sản. - Công ty mẹ có các quyền đối với vốn và tài sản như sau: Với tư cách là người đại diện chủ sở hữu nhà nước, nhận vốn từ nhà nước để 54 thực hiện việc đầu tư, sản xuất, kinh doanh vì mục tiêu được giao. Do vậy: Công ty mẹ có quyền chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của công ty. Công ty mẹ được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của công ty để đầu tư ra ngoài theo qui định của Nghị định và pháp luật về đầu tư. Việc quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo qui định của pháp luật về đất đai, tài nguyên. Mặc dù, vốn và tài sản của công ty mẹ thuộc sở hữu nhà nước, nhưng sau khi được giao cho công ty mẹ - là một tổ chức có tư cách pháp nhân, công ty mẹ có các quyền hạn và trách nhiệm theo qui định của pháp luật đối với số vốn và tài sản được giao đó. Do vậy, nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty mẹ hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Có thể nói cam kết này của nhà nước đã góp phần tạo cho công ty mẹ có được sự chủ động trong hoạt động của mình. - Nghĩa vụ của công ty mẹ đối với vốn và tài sản: Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại công ty mẹ và vốn công ty mẹ tự huy động. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước là nghĩa vụ quan trọng nhất của bất kỳ doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước nào. Công ty mẹ được nhà nước giao vốn để kinh doanh, do vậy, công ty mẹ có trách nhiệ không ngừng gia tăng số vốn đó. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của của công ty mẹ trong phạm vi số tài sản của công ty. Điều này có nghĩa công ty mẹ chịu trách nhiệm hữu hạn về các nghĩa vụ tài chính của mình – trong phạm vi số vốn đã được nhà nước giao. Nhà nước không có nghĩa vụ trả thay cho công ty mẹ, cũng như TĐKT nhà nước. Xảy ra thua lỗ nhà nước chỉ mất số vốn đã đầu tư vào công ty mẹ. Định kỳ đánh giá lại tài sản của công ty mẹ theo qui định của pháp luật. Vốn của công ty mẹ do nhà nước đầu tư, do đó Nhà nước có quyền yêu cầu công ty mẹ định kỳ đánh giá lại tài sản để xác định một cách chính xác số vốn của Nhà nước có 55 trong các tập đoàn ở từng giai đoạn. * Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ trong kinh doanh. - Trong kinh doanh công ty mẹ có các quyền sau: Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả. Với tư cách là đầu mối thực hiện các hoạt động chung của tập đoàn, công ty mẹ hoàn toàn có quyền chủ động trong tổ chức, sản xuất, kinh doanh, cũng như kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh. Để đạt được hiệu quả cao trong kinh doanh, bộ máy quản lý có vai trò vô cùng quan trọng, do vậy, công ty mẹ có quyền tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh. Thông qua bộ máy quản lý của mình tại công ty mẹ, các công ty con và thông qua các liên kết do công ty mẹ nắm quyền kiểm soát để gián tiếp quản lý cả tập đoàn. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực qui định trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; mở rộng qui mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với qui định của pháp luật về tập đoàn; Quyền chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng trong và ngoài nước và ký kết hợp đồng. Trong nền kinh tế thị trường, việc mở rộng thị trường, lựa chọn khách hàng để quan hệ làm ăn là vấn đề đặc biệt quan trọng, pháp luật không cấm việc lựa chọn bạn hàng để giao dịch ký kết hợp đồng. Đối với các TĐKT ở Việt Nam, vấn đề tìm kiếm thị trường, mở rộng qui mô hoạt động ra ngoài lãnh thổ càng trở nên quan trọng hơn bao giờ hết, bởi một trong những hạn chế lớn của các TĐKT Việt Nam hiện nay chính là hạn chế về phạm vi hoạt động. Quyết định giá mua, bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do nhà nước qui định. Công ty mẹ có quyền quyết định các dự án đầu tư theo qui định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của công ty mẹ để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong và ngoài nước. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo qui định của pháp luật về đấu thầu. Ngoài ra, đối với các TĐKT thí điểm, công ty mẹ còn có thêm một số quyền đặc thù trong 56 lĩnh vực này, cụ thể: ty mẹ, doanh nghiệp thành viên tập đoàn được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua sắm hàng hóa mà hàng hóa đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong tập đoàn. Các doanh nghiệp thành viên có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc ngành nghề kinh doanh chính của công ty mẹ và các công ty con khác trong TĐKT. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà công ty mẹ đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo qui định của pháp luật. Để thực hiện được mục tiêu mở rộng qui mô, chiếm lĩnh thị trường, đa dạng hóa sở hữu và tối đa hóa lợi nhuận công ty mẹ có quyền: Quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty mẹ; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do công ty mẹ nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc công ty mẹ; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của công ty mẹ ở trong nước và ở nước ngoài theo qui định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. Cùng với các công ty con và các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của công ty mẹ vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty mẹ. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận. Quyết định một thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty mẹ sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với tập đoàn; Bên cạnh đó, với tư cách là một chủ thể trong kinh doanh công ty mẹ có các quyền liên quan đến việc tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả 57 lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các qui định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công và các qui định liên quan của công ty về trả lương, thưởng. Để tạo căn cứ cho việc trả lương, thưởng cho người lao động, công ty mẹ có quyền xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, qui định, định mức kinh tế kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và các chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh và phù hợp với qui định của pháp luật. Ngoài ra, trong sản xuất, kinh doanh công ty mẹ còn có các quyền khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với qui định của pháp luật. - Nghĩa vụ của công ty mẹ trong kinh doanh: Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký; Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh; Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý công ty của người lao động theo quy định của pháp luật; Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường; Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước; Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác; Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của công ty mẹ trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật; Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác; Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước theo quy định tại Nghị 58 định 101 và pháp luật có liên quan; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật; Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật. * Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ về tài chính. Một trong những nội dung quan trọng của quyền chủ động trong hoạt động kinh doanh của các chủ thể kinh doanh nói chung, công ty mẹ - TĐKT nhà nước nói riêng là quyền tự chủ về tài chính. Thực hiện theo nguyên tắc của kinh tế thị trường, công ty mẹ có quyền tự chủ về tài chính để đáo ứng yêu cầu của hoạt động kinh doanh. - Quyền tự chủ về tài chính được thể hiện ở những điểm sau: Công ty mẹ có thể huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty, vay vốn của các tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo qui định của pháp luật. Trong kinh doanh, vốn là yếu tố quan trọng, công ty muốn phát triển, mở rộng qui mô kinh doanh thì phải huy động vốn ở các nguồn khác nhau, tùy vào điều kiện cụ thể của mình và theo qui định của pháp luật. Mặc dù, về bản chất, công ty mẹ - TĐKT nhà nước thuộc sở hữu nhà nước, song việc huy động vốn để kinh doanh vẫn phải thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, nhà nước sẽ không có trách nhiệm trả thay. Đồng thời, với bản chất thuộc sở hữu nhà nước, việc huy động vốn của công ty mẹ vừa phải bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động vừa không được làm thay đổi hình thức sở hữu công ty mẹ. Trong trường hợp công ty mẹ huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo qui định của pháp luật. Công ty mẹ có quyền chủ động sử dụng vốn trong hoạt động kinh doanh. Nhằm thực hiện tốt chức năng đầu tư tài chính, công ty mẹ phải được trao quyền chủ động trong sử dụng vốn để có thể linh hoạt trong hoạt động tài chính, kịp thời nắm bắt thời cơ trong kinh doanh - một trong những yếu tố quyết định sự thành công của doanh nghiệp. Quyền được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của 59 Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất, dịch vụ này của công ty. Một trong những điểm khác biệt giữa các doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước với các doanh nghiệp dân doanh là ở vai trò xã hội. Ngoài mục tiêu lợi nhuận, các doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước, đặc biệt là các TĐKT nhà nước còn phải thực hiện các mục tiêu xã hội do nhà nước giao phó. Trong những trường hợp đó, nhà nước sẽ có chính sách hỗ trợ để doanh nghiệp, tập đoàn hoàn thành tốt nhiệm vụ của mình. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của công ty mẹ, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm; Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác; Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác; Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích; Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp công ty mẹ còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của 60 công ty mẹ, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn; Được thành lập các quỹ tài chính tập trung, bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty mẹ do Bộ Tài chính phê duyệt; Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật; Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật. - Trong lĩnh vực tài chính, công ty mẹ có những nghĩa vụ sau đây: Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê; Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu; Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của công ty; Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của công ty; Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty và quy định khác của pháp luật. * Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ khi tham gia hoạt động công ích. Khi thực hiện các nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, công ty mẹ được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng; Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì công ty mẹ được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản 61 phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch. Đi liền với các quyền khi thực hiện hoạt động công ích, công ty mẹ có trách nhiệm: Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định; Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước; Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của công ty; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do công ty trực tiếp thực hiện và cung ứng; Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian; Và thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật. Như vậy, Nghị định 101 đã bổ sung một số quyền đặc thù đối với công ty mẹ của các TĐKT nhà nước, như: Công ty mẹ, công ty con của công ty mẹ được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua sắm hàng hoá mà hàng hoá đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong tập đoàn; Công ty con của công ty mẹ có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc ngành nghề kinh doanh chính của công ty mẹ và các công ty con khác trong TĐKT; Công ty mẹ được quyền tự chủ về đơn giá tiền lương, quyền quyết định thang, bảng lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý khác trên cơ sở qui định về lương tối thiểu của Nhà nước và nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động – tiền lương, nhằm khuyến khích người lao động, hạn chế tình trạng chảy máu chất xám. Đối với TĐKT nhà nước được Nhà nước giao quản lý, khai thác tài nguyên, khoáng sản, hoặc được giao hay thuê đất đai, thì công ty mẹ đại diện tập đoàn thống 62 nhất quản lý tài nguyên khoáng sản, đất đai trong toàn tập đoàn cũng như được tổ chức hoạt động kinh doanh, khai thác, sử dụng tài nguyên khoáng sản, đất đai theo qui định pháp luật về tài nguyên khoáng sản, đất đai. 2.3.2.3.Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ Cơ cấu tổ chức quản lý công ty mẹ - TĐKT nhà nước gồm có: HĐQT, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và bộ máy giúp việc, trừ những công ty mẹ hoạt động trong các ngành, lĩnh vực đặc biệt sẽ do Thủ tướng Chính phủ quyết định. * Hội đồng quản trị . HĐQT là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại công ty mẹ, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các doanh nghiệp do công ty mẹ đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của công ty mẹ tại các doanh nghiệp thành viên khác, có quyền nhân danh công ty mẹ để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của công ty mẹ, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác. HĐQT gồm có chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT, trong đó có các thành viên chuyên trách và không chuyên trách. Số lượng thành viên HĐQT công ty mẹ có từ 05 đến 07 thành viên, và tất cả đều do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT là 05 năm và có thể bổ nhiệm lại. Thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tối thiểu sau: - Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam. - Có trình độ đại học, có năng lực quản lý và kinh doanh. Riêng Chủ tịch HĐQT phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính hoặc ngành nghề có liên quan của tập đoàn. - Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật. - Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. 63 * Ban kiểm soát. Để kiểm tra, giám sát mọi hoạt động của các bộ phận khác trong công ty mẹ và các công ty con, HĐQT thành lập Ban kiểm soát, với số lượng từ 03 đến 05 thành viên, trong đó Trưởng Ban kiểm soát là thành viên HĐQT, do HĐQT phân công; các thành viên khác do HĐQT quyết định. Đặc biệt, để đảm bảo tính độc lập và khách quan khi thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát của mình Nghị định 101 qui định Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau: - Thường trú tại Việt Nam; - Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật; - Có trình độ đại học trở lên và là chuyên gia về một trong các lĩnh vực kế toán, kiểm toán, kinh tế, tài chính hoặc chuyên môn, nghiệp vụ liên quan đến ngành, nghề kinh doanh của công ty mẹ; hiểu biết pháp luật; có thâm niên công tác trong các lĩnh vực trên không dưới 05 năm; không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế; - Không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột giữ các chức danh thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ của công ty mẹ; - Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước. * Tổng giám đốc. Đóng vai trò quan trọng trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ, song HĐQT là cơ quan làm việc theo chế độ tập thể, và các phiên họp được tiến hành theo định kì (thông thường hàng quí mới họp một lần). Còn Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty mẹ, do đó Tổng giám đốc có vai trò đặc biệt quan trọng trong công ty mẹ. Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, (trừ trường hợp Thủ tướng Chính phủ có quyết định khác theo đề nghị của HĐQT), đồng thời cũng là người phải chịu trách nhiệm cá nhân trước HĐQT và trước pháp luật về kết 64 quả hoạt động kinh doanh của công ty mẹ. Tổng giám đốc phải điều hành hoạt động của công ty mẹ theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của HĐQT. Tổng giám đốc có thể là người của nhà nước do HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc cũng có thể không phải là người của nhà nước mà được HĐQT thuê trên cơ sở Hợp đồng.Tuy nhiên, trong cả hai trường hợp đều phải có sự chấp thuận bằng văn bản của Thủ tướng Chính phủ. Để được bổ nhiệm hoặc được thuê điều hành công ty mẹ, Tổng giám đốc phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện được qui định tại Điều lệ công ty mẹ. Tổng giám đốc công ty mẹ có thể là thành viên HĐQT. Trong trường hợp này, Tổng giám đốc sẽ do HĐQT công ty mẹ bổ nhiệm, còn trong trường hợp thuê Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc không thể là thành viên HĐQT, vì thành viên HĐQT phải do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm. Trong mối quan hệ giữa HĐQT và Tổng giám đốc về việc quản lý, điều hành công ty mẹ Điều 29, Nghị định 101 qui định: Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty mẹ thì Tổng giám đốc phải báo cáo ngay với HĐQT để xem xét điều chỉnh lại Nghị quyết, quyết định. Nếu HĐQT không điều chỉnh lại thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ. Qui định này chỉ có thể thực hiện được trong trường hợp Tổng giám đốc là thành viên HĐQT, còn nếu Tổng giám đốc là người do HĐQT thuê thì Tổng giám đốc khó có thể thực hiện được quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị này của mình. Ngoài các qui định cụ thể về nhiệm vụ và quyền hạn của từng cơ quan trong bộ máy quản lý, điều hành công ty mẹ TĐKT nhà nước, Nghị định 101 cũng qui định rõ nghĩa vụ và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT, các thành viên HĐQT và Tổng giám đốc công ty mẹ tại Điều 30. Ngoài ra, tham gia quản lý, điều hành công ty mẹ, còn có các Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng, Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ, có chức năng giam mưu, giúp việc cho HĐQT và Tổng giám đốc. Tóm lại, về tổ chức quản lý, bộ máy lãnh đạo, quản lý, điều hành của công ty 65 mẹ - tập đoàn thực hiện chức năng trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động của công ty mẹ và điều phối hoạt động của cả TĐKT theo chiến lược phát triển kinh doanh chung, không thành lập bộ máy quản lý chung đối với toàn bộ TĐKT. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn và điều kiện của HĐQT, Ban giám đốc, Ban kiểm soát được qui định cụ thể và phân định rõ ràng tại Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đã tạo điều kiện phát huy hơn năng lực quản lý, điều hành, hoạch định chiến lược phát triển, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của TĐKT. Bên cạnh đó cũng làm cho các bộ phận tham mưu, giúp việc nâng cao năng lực để đáp ứng được yêu cầu. Tư duy trong quản lý, điều hành, lề lối làm việc bước đầu có chuyển biến tích cực. 2.3.3. Quan hệ giữa công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn Nếu so sánh với mô hình tổng công ty nhà nước trước đây cho thấy, quan hệ giữa tổng công ty với các đơn vị thành viên là quan hệ của người giao vốn và người sử dụng vốn, giữa cấp trên với cấp dưới. Do đó, cách thức quản lý điều hành là mệnh lệnh hành chính. Điểm mới của bước chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con trong nội bộ tập đoàn là: chuyển quan hệ giữa các doanh nghiệp này sang quan hệ đầu tư tài chính, mà công ty mẹ là người đầu tư vốn; xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con và công ty liên kết, tăng cường năng lực kinh doanh cho các đơn vị tham gia liên kết; công ty mẹ can thiệp vào các hoạt động của công ty con với tư cách là người đầu tư theo pháp luật. Công ty mẹ không thể áp đặt ý chí của mình lên công ty con, mà phải thông qua HĐQT, Ban điều hành của công ty con, và ý chí của công ty mẹ chỉ mang tính chất tham khảo. Đây được đánh giá là một cuộc cách mạng trong quản lý doanh nghiệp nhà nước. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối các công ty con trên cơ sở mức vốn nắm giữ, quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn góp trong các công ty liên kết thông qua người đại hiện phần vốn của mình tại công ty đó theo qui định của pháp luật liên quan, hoặc trên cơ sở thỏa thuận liên kết với các công ty liên kết và các công ty tự nguyện tham gia liên kết. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn thể hiện cụ thể như sau: 66 2.3.3.1. Quan hệ phối hợp chung Công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết, doanh nghiệp tự nguyện liên kết, doanh nghiệp khác tham gia tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách như sau: Một là, xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn. Hai là, công ty mẹ căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong tập đoàn: - Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh; - Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên tập đoàn; - Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê; - Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của tập đoàn; - Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản; - Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; - Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường; - Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ; - Đặt tên các đơn vị trong tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu của tập đoàn; - Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của tập đoàn. - Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội; - Các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên tập đoàn. 2.3.3.2. Các mối quan hệ cụ thể - Với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ. HĐQT công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu của công ty mẹ đối với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sơ hữu 100% vốn điều lệ. Trong mối quan hệ này, doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế; cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt 67 động chung của TĐKT theo qui định của pháp luật và theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có nghĩa vụ thực hiện các thỏa thuận chung của TĐKT; các cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và doanh ngiệp thành viên; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của công ty mẹ đối với doanh nghiệp; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn. - Với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối. Công ty mẹ có các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh của doanh nghiệp cấp II thông qua người đại diện của mình tại doanh nghiệp đó theo qui định pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp đó. Doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn; được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với công ty mẹ; được công ty mẹ cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của TĐKT, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên tập đoàn và quy định pháp luật có liên quan. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của TĐKT, các cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và doanh nghiệp thành viên TĐKT; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp. - Với các công ty liên kết. Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với doanh nghiệp liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ doanh nghiệp liên kết và thỏa thuận liên kết. Công ty mẹ quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác. - Với các công ty tự nguyện tham gia liên kết. 68 Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn theo thoả thuận liên kết. Công ty mẹ có quyền quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết. Công ty mẹ quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác. - Với đơn vị trực thuộc của công ty mẹ Đơn vị trực thuộc của công ty mẹ thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của công ty mẹ theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc công ty mẹ xây dựng và trình HĐQT phê duyệt. Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp. Tóm lại, quan hệ giữa công ty mẹ với các doanh nghiệp tham gia tập đoàn về cơ bản có 2 loại sau: + Quan hệ giữa chủ sở hữu đối với phần vốn góp của mình tại các doanh nghiệp khác (giữa công ty mẹ - TĐKT với các công ty con, công ty liên kết,…). + Quan hệ giữa các doanh nghiệp với nhau về kinh tế, chiến lược hợp tác kinh doanh trên sơ sở hợp đồng kinh tế bình đẳng hoặc các thỏa thuận liên kết. Với việc phân định rõ các mối quan hệ như trên, công ty mẹ có trách nhiệm cao hơn đối với các công ty con, công ty liên kết, vì hiệu quả hoạt động của công ty con, công ty liên kết có ảnh hưởng trực tiếp tới kết quả đầu tư vốn vào các doanh nghiệp này của công ty mẹ. Vai trò chi phối, điều hành về chiến lược, công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty mẹ với các đơn vị thành viên dần được xác lập. Công ty mẹ có điều kiện tập trung quan tâm đến việc hoạch định và điều phối thực hiện chiến lược phát triển chung nhằm tối đa hóa hiệu quả đầu tư phát triển, tích tụ, tập trung vốn và lợi nhuận; nghiên cứu đổi mới công nghệ, cơ cấu sản phẩm, phát triển thị trường, phát huy được lợi thế so sánh về vốn, công nghệ, thương hiệu và 69 khả năng cạnh tranh trên thị trường. Các công ty con được tạo điều kiện giải phóng năng lực sản xuất, nâng cao tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong quản lý, điều hành, thực hiện chuyên môn hóa sản phẩm, đồng thời phát huy được lợi thế so sánh từ việc thực hiện chiến lược phát triển chung và những liên kết với công ty mẹ (về đầu tư, thương hiệu, thị trường, công nghệ, xúc tiến thương mại, thông tin, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực…) nhằm tối đa hóa lợi nhuận và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy vậy, vẫn còn những mặt tồn tại cần tiếp tục khắc phục. Một là, về việc thực hiện quyền chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con trong tập đoàn và tổ hợp công ty mẹ - công ty con: Đối với các tập đoàn thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh toàn ngành, việc công ty mẹ khống chế giá bán đã làm ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Hai là, đa số các công ty con cổ phần đều do công ty mẹ nắm giữ trên 51% vốn điều lệ, trong đó theo qui định của Luật doanh nghiệp, để quyết định được những vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển, tăng, giảm vốn, nhân sự chủ chốt… thì phải đạt được tối thiểu là 65% tỷ lệ biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, để sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động phải đạt tối thiểu 75%. Do đó, về mặt pháp lý, nếu chỉ thuần túy dựa trên nguyên tắc đối vốn thì công ty mẹ gặp khó khăn nếu muốn chi phối các công ty con trong những quyết định quan trọng, nhất là các công ty con hoạt động trong những lĩnh vực then chốt của tập đoàn, tổ hợp công ty mẹ - công ty con. 2.4. QUẢN LÝ, GIÁM SÁT ĐỐI VỚI TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Hiện nay, có nhiều ý kiến cho rằng: công tác quản lý, giám sát đối với các TĐKT nhà nước đang còn buông lỏng. Đồng thời, đó cũng là nguyên nhân quan trọng dẫn đến tình trạng yếu kém trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của thực thể kinh doanh này. Do vậy, đã có nhiều ý kiến đề nghị nên hình thành một cơ quan hoặc tổ chức chuyên trách thực hiện chức năng chủ sở hữu nhà nước đối với các TĐKT. Tuy nhiên, những qui định của Nghị định 101 dường như chưa có sự thay đổi nhiều trong mô hình quản lý TĐKT nhà nước. Theo đó: Nhà nước thực hiện việc quản lý, giám sát tập đoàn thông qua quản lý và giám 70 sát của công ty mẹ, mà không trực tiếp quản lý và giám sát các doanh nghiệp thành viên. Chính phủ là người thống nhất thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty mẹ, song nội dung quản lý, giám sát vẫn được phân công, phân cấp cho các cơ quan quản lý chuyên ngành thực hiện. HĐQT tập đoàn là đại diện chủ sở hữu trực tiếp vốn nhà nước tại các TĐKT. Các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với TĐKT được phân định rõ và phân cấp về các vấn đề quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh, phê duyệt hoặc ban hành qui chế tài chính, quyết định về nhân sự, kiểm tra giám sát hoạt động của TĐKT. Sự phân công, phân cấp thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty mẹ của tập đoàn, cụ thể: Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi chủ sở hữu công ty mẹ, phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành nghề kinh doanh của tập đoàn, phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ, quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với công ty mẹ, quyết định các dự án đầu tư của công ty mẹ, các dự án đầu tư ra ngoài công ty mẹ, quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật chủ tịch và các thành viên HĐQT công ty mẹ, chấp thuận để HĐQT quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc. Bộ quản lý ngành: trình Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi chủ sở hữu công ty mẹ; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên HĐQT; Có ý kiến để Thủ tướng chính phủ: phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty mẹ, quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ, chấp thuận để HĐQT bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc. Chỉ đạo triển khai, kiểm tra việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn của công ty. Chịu trách nhiệm về việc thực hiện qui trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên HĐQT và Tổng giám đốc công ty mẹ trình Thủ tướng chính phủ bổ 71 nhiệm. Bộ Tài chính: có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi chủ sở hữu; phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty mẹ. Thực hiện việc đầu tư vốn điều lệ cho công ty mẹ theo quết định của Thủ tướng Chính phủ. Phê duyệt qui chế quản lý tài chính công ty mẹ. Bộ Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty mẹ; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của công ty mẹ; phê duyệt Điều lệ công ty mẹ; phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty mẹ; đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với công ty mẹ. Bộ Nội vụ: Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT do Bộ quản lý ngành trình Thủ tướng Chính phủ. Hướng dẫn trình tự, thủ tục bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý chủ chốt khác trong công ty mẹ. Nội dung quản lý, giám sát của chủ sở hữu nhà nước đối với TĐKT nhà nước sẽ được thực hiện thông qua giám sát công ty mẹ. HĐQT công ty mẹ là đại diện chủ sở hữu trực tiếp vốn nhà nước tại các TĐKT. Các bộ, ngành quản lý, giám sát tập đoàn theo lĩnh vực và kịp thời phát hiện, uốn nắn các vấn đề nảy sinh của tập đoàn. Cụ thể: Bộ Tài chính giám sát, đánh giá hoạt động tài chính, kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty mẹ và toàn bộ TĐKT; việc phát hành cổ phiếu, tăng vốn điều lệ của công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên; vay vốn đầu tư vào lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bất động sản, chứng khoán. Bộ Tài chính cũng được giao quyền giám sát việc chuyển dịch vốn, đầu tư và các nguồn lực bên trong tập đoàn và giữa 72 trong và ngoài TĐKT cũng như theo dõi báo cáo tài chính hợp nhất của TĐKT. Bộ quản lý ngành có trách nhiệm giám sát danh mục đầu tư, các ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan; đánh giá về cơ cấu ngành nghề chính và ngành nghề có liên quan; theo dõi cán bộ lãnh đạo quản lý tại công ty mẹ; đánh giá khả năng đáp ứng yêu cầu về nhân lực lãnh đạo quản lý đối với ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan. Với các đề án thành lập mới TĐKT nhà nước cũng như việc thành lập doanh nghiệp mới của công ty mẹ, tham gia góp vốn vào các doanh nghiệp khác thuộc lĩnh vực, ngành nghề, địa bàn, các dự án có nguy cơ rủi ro, Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ thực hiện giám sát và chịu trách nhiệm cả quá trình tổ chức thực hiện chức năng chủ sở hữu nhà nước đối với công ty mẹ trong TĐKT nhà nước; đánh giá về kết quả thực hiện đề án; phân tích các thuận lợi và rủi ro của phát triển TĐKT; giám sát và đánh giá việc thực hiện chiến lược phát triển của các TĐKT nhà nước. Bộ Kế hoạch và Đầu tư thực hiện nhiệm vụ quản lý, giám sát đối với TĐKT nhà nước thông qua chế độ báo cáo của HĐQT công ty mẹ; qua thực hiện kiểm toán tại công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên cũng như báo cáo định kỳ và đột xuất của công ty mẹ theo các nguyên tắc, tiêu chí được Thủ tướng Chính phủ ban hành. Đặc biệt, theo qui định này thì kết quả đánh giá này là cơ sở để quyết định mức lương, thưởng, bổ nhiệm hoặc bổ nhiệm lại đối với thành viên HĐQT, người quản lý điều hành tại công ty mẹ. Bộ Lao động – Thương binh và Xã hội được giao nhiệm vụ giám sát TĐKT trong việc thực hiện qui định tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động. Đặc biệt, công ty mẹ được quyền tự chủ về đơn giá tiền lương, quyền quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý khác trên cơ sở quy định về lương tối thiểu của Nhà nước và nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động - tiền lương. Đối với TĐKT nhà nước được Nhà nước giao quản lý, khai thác tài nguyên, khoáng sản, hoặc được giao hay thuê đất đai, thì công ty mẹ đại diện tập đoàn thống nhất quản lý tài nguyên khoáng sản, đất đai trong toàn tập đoàn cũng như được tổ 73 chức hoạt động kinh doanh, khai thác, sử dụng tài nguyên khoáng sản, đất đai theo quy định pháp luật về tài nguyên khoáng sản, đất đai. Phương thức quản lý, giám sát đối với TĐKT nhà nước được thực hiện thông qua chế độ báo cáo của HĐQT công ty mẹ; thông qua việc thực hiện kiểm toán tại công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên; thực hiện chế độ báo cáo định kỳ và đột xuất của công ty mẹ và thông qua hoạt động kiểm tra, giám sát của các Bộ, ngành đã được phân công. Như vậy, có thể thấy hoạt động quản lý, giám sát đối với hoạt động của các TĐKT chủ yếu thông qua chế độ báo cáo của HĐQT và hoạt động kiểm toán. Điều này sẽ gây không ít khó khăn cho các cơ quan chức năng trong quá trình thực hiện chức năng quản lý, giám sát nếu các số liệu được báo cáo không chính xác, không phản ánh đúng tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Đồng thời, theo cơ chế này thì vẫn chưa giải quyết được bài toán về xác định đầu mối chủ sở hữu. Cùng một lúc đang có nhiều cơ quan, tổ chức và cá nhân thực hiện vai trò chủ sở hữu đối với TĐKT nhà nước, dẫn đến sự trùng lặp và chồng chéo. Quyền và trách nhiệm giám sát TĐKT nhà nước được trao cho nhiều Bộ, ngành cùng thực hiện: Bộ Kế hoạch – Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Nội vụ, Bộ lao động thương binh xã hội, Bộ quản lý với ngành nghề kinh doanh chính. Điều này tạo nên một áp lực không nhỏ cho các tập đoàn, khiến cho họ có cảm giác bị “một cổ nhiều tròng”, phải chịu quá nhiều kênh giám sát, kiểm tra, không phát huy triệt để được tính chủ động trong điều hành sản xuất, kinh doanh. Cơ quan quản lý hành chính nhà nước trực tiếp chỉ đạo, điều hành các TĐKT, đề bạt, bổ nhiệm thành viên HĐQT nhưng vẫn chưa có cơ chế chịu trách nhiệm đến cùng của người có thẩm quyền trong việc đề bạt, bổ nhiệm người đại diện chủ sở hữu nhà nước tại TĐKT khi người này không hoàn thành chức trách được giao hoặc có vi phạm nghiêm trọng trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Như vậy, bộ máy quản lý nhà nước đồng thời là bộ máy thực hiện quyền chủ sở hữu nhà nước, gây ra những lẫn lộn trong vai trò quản lý nhà nước và quản lý của chủ sở hữu trong cùng một cơ quan. 74 Chương 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Thời gian vừa qua, các TĐKT nhà nước đã thể hiện được vai trò chủ đạo, có nhiều đóng góp quan trọng vào phát triển và giữ ổn định kinh tế vĩ mô, giải quyết các vấn đề an sinh xã hội, góp phần bảo đảm quốc phòng an ninh của đất nước. Nhiều tập đoàn đã bảo toàn và phát triển vốn, sản xuất kinh doanh có hiệu quả, cơ bản thực hiện tốt các nhiệm vụ được nhà nước giao. Tuy nhiên, vẫn còn không ít tập đoàn sản xuất, kinh doanh đạt hiệu quả thấp, chưa phát huy tốt vai trò chủ lực trong nền kinh tế, chưa tương xứng với những lợi thế và sự đầu tư của nhà nước. Để góp phần phát triển các TĐKT nhà nước, mang lại hiệu quả thiết thực và phù hợp với đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, tác giả xin kiến nghị một số giải pháp dưới đây: 3.1. GIẢI PHÁP TRONG QUẢN LÝ, GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TĐKT NHÀ NƯỚC Các TĐKT nhà nước hiện đang nắm giữ những nguồn lực rất quan trọng của đất nước, khối lượng lớn tài sản quốc gia, hiệu quả hoạt động có ảnh hưởng rất lớn và trực tiếp đến ổn định kinh tế vĩ mô, chất lượng và sức cạnh tranh của nền kinh tế. Vì thế, hoạt động của các tập đoàn cần phải được giám sát chặt chẽ, đánh giá một cách đầy đủ, nghiêm túc, minh bạch nhằm nắm chắc thực trạng, có giải pháp kịp thời, phù hợp để khắc phục yếu kém, thúc đẩy phát triển, nâng cao trách nhiệm và hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, thời gian qua, hoạt động của các TĐKT nhà nước nói chung và việc sử dụng vốn tại các doanh nghiệp này nói riêng rất ít được công khai, minh bạch. Bên cạnh đó, cùng một lúc có quá nhiều đầu mối quản lý vốn dẫn đến phân tán về trách nhiệm, không tập trung về quyền hạn và trách nhiệm nên việc giám sát cũng chưa được thường xuyên, liên lục. Do vậy, khó có được con số chính xác, phản ánh đúng thực trạng. Đó là nguyên nhân quan trọng dẫn đến thực trạng hoạt động còn nhiều khiếm khuyết của các TĐKT nhà nước, các cơ quan quản lý và các 75 chuyên gia đặt vấn đề cần tăng cường giám sát hoạt động của chúng. Việc giám sát hoạt động tập đoàn cho đến nay được thực hiện trong nội bộ (giám sát bên trong) và giám sát của các cơ quan quản lý nhà nước liên quan, từ các bộ, ngành, Chính phủ đến Ủy ban Thường vụ Quốc hội (giám sát từ bên ngoài). Hiện nay, có nhiều ý kiến đề xuất nên có thêm cơ quan giám sát liên ngành hoặc chuyên trách, tức tăng thêm giám sát từ bên ngoài. Tuy nhiên, Giám sát từ bên ngoài dù có bộ máy hùng mạnh đến mấy, nhưng giám sát bên trong kém thì giám sát từ bên ngoài chẳng mang lại kết quả khả quan. Vậy làm thế nào để nâng cao hiệu quả giám sát bên trong? Từ thực tiễn giám sát bên trong của các công ty cổ phần niêm yết trên sàn chứng khoán có thể rút ra một số kinh nghiệm cho tập đoàn như sau: Thứ nhất, thông tin về hoạt động sản xuất kinh doanh được công bố công khai và minh bạch. Các công ty phải công bố thông tin thường kỳ (báo cáo tài chính quý, bán niên có soát xét của kiểm toán và báo cáo thường niên có xác nhận của kiểm toán), báo cáo quý về hoạt động của HĐQT. Trong báo cáo kết quả kinh doanh hàng năm, không chỉ có những chỉ tiêu chính như doanh thu, vốn chủ sở hữu, nợ, lãi lỗ... mà còn phải chi tiết đến số tiền thù lao cho từng thành viên HĐQT, Ban kiểm soát. Các công ty phải công bố thông tin bất thường bắt buộc như phát hành chứng khoán, trả cổ tức, giao dịch của các cổ đông nội bộ, thay đổi nhân sự cấp cao... Ngoài ra, các công ty còn chủ động công bố thông tin về những thông tin chưa chính xác về hoạt động của mình. Việc công bố thông tin là trách nhiệm của công ty giải trình với cổ đông. Thông tin được công bố phải kịp thời, trung thực và tin cậy. Các công ty có bộ phận chuyên trách công bố thông tin. Báo cáo tài chính được xây dựng bởi kế toán viên chuyên nghiệp, được tín nhiệm, được công ty kiểm toán soát xét, xác nhận về tính xác thực. Công ty thuê ngoài các tổ chức phân tích tài chính để xem xét, phân tích các triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính khi công ty phát hành chứng khoán ra công chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công chúng 76 muốn đầu tư vào công ty. Các thông tin trên phải được công bố công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng, trang tin điện tử của công ty và gửi các cơ quan quản lý nhà nước liên quan theo quy định của pháp luật. Có thể có tập đoàn đã có những thông tin đầy đủ, cụ thể về hoạt động sản xuất kinh doanh. Nhưng việc công bố thông tin đó chưa được công khai và thông tin đó có đủ độ tin cậy hay không đang còn là câu hỏi. Thứ hai, Ban kiểm soát độc lập tương đối với HĐQT, Ban điều hành để giám sát và kiềm chế quyền lực của HĐQT và Ban điều hành. Ban kiểm soát tham dự đầy đủ và cho ý kiến tại các cuộc họp HĐQT và Ban điều hành về chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh, định hướng hoạt động của các công ty thành viên (nếu có), bổ nhiệm nhân sự cao cấp, ban hành các quy chế quản lý nội bộ và triển khai các công tác quan trọng theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Tại đại hội đồng cổ đông thường niên, Ban kiểm soát phải trình đại hội đồng cổ đông báo cáo của mình, trong đó nêu rõ kết quả giám sát theo nội dung trên và có những lưu ý với HĐQT và Ban điều hành, những việc còn thiếu sót cần được khắc phục. Hiện nay, Ban kiểm soát của các tập đoàn hoạt động hình thức, ít có ý kiến độc lập, thường phụ họa theo HĐQT, do chủ tịch HĐQT chi phối. Vì thế, nếu chủ tịch HĐQT đầu tư tràn lan, kém hiệu quả, bổ nhiệm người nhà giữ chức vụ cao cấp, Ban kiểm soát không có ý kiến, nên cơ quan quản lý nhà nước không biết là chuyện bình thường. Thứ ba, các công ty lớn có thành viên HĐQT độc lập được giao quyền kiểm soát và kiềm chế quyền lực của chủ tịch HĐQT, nhất là trong trường hợp chủ tịch HĐQT kiêm tổng giám đốc để bảo vệ quyền lợi của cổ đồng, trước hết là cổ đông thiểu số. Hiện nay, các thành viên HĐQT tập đoàn do Chính phủ bổ nhiệm, có thành viên là quan chức nhà nước kiêm nhiệm và không có thành viên HĐQT độc lập cũng như quy chế hoạt động cho thành viên HĐQT độc lập. Để tăng cường công tác giám sát tập đoàn chặt chẽ hơn, bên cạnh việc tăng 77 cường giám sát từ bên ngoài, cần hướng tới làm tốt công tác giám sát bên trong theo cách mà các công ty cổ phần niêm yết trên sàn chứng khoán đang thực hiện. 3.2. GIẢI PHÁP VỀ QUẢN LÝ VỐN, TÀI SẢN NHÀ NƯỚC TẠI CÁC TĐKT NHÀ NƯỚC Nhằm nâng cao hiệu lực, hiệu quả việc thực hiện chính sách, pháp luật về quản lý, sử dụng vốn, tài sản nhà nước tại các tập đoàn, tổng công ty nhà nước, góp phần khắc phục những khiếm khuyết của các TĐKT nhà nước trong quản lý và sử dụng vốn, tài sản của nhà nước thời gian qua, tác giả cho rằng: Cơ quan chức năng, có thẩm quyền của nhà nước cần tiền hành phân tích sâu sắc, đánh giá toàn diện, đầy đủ và chính xác hơn hiệu quả sản xuất kinh doanh của các TĐKT nhà nước nhất là các TĐKT nhà nước đặc biệt, đồng thời thực hiện các nhiệm vụ sau đây: - Tiến hành rà soát, sửa đổi, bổ sung kịp thời, hoàn thiện các văn bản quy phạm pháp luật theo thẩm quyền để điều chỉnh toàn diện, đồng bộ và thống nhất các vấn đề về quản lý, quản trị doanh nghiệp, sử dụng vốn, tài sản nhà nước tại tập đoàn, tổng công ty nhà nước. Quốc hội cần sửa đổi, bổ sung các luật liên quan và sớm ban hành Luật sử dụng vốn và tài sản nhà nước đầu tư vào kinh doanh. - Thực hiện triệt để hơn việc tách chức năng thực hiện các quyền chủ sở hữu với chức năng quản lý hành chính nhà nước; tách bạch rõ ràng thực hiện quyền chủ sở hữu với quyền chủ động kinh doanh của doanh nghiệp; tôn trọng quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong kinh doanh của doanh nghiệp; - Hoàn thiện cơ chế phân cấp việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước theo nguyên tắc có một đầu mối chịu trách nhiệm chính, thực hiện nhiệm vụ theo dõi, tổng hợp tình hình quản lý, sử dụng vốn, tài sản nhà nước và phân tích, đánh giá hiệu quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước, kể cả các TĐKT nhà nước đặc biệt. - Cơ quan nhà nước có chức năng, cụ thể là Chính phủ cần nghiên cứu, điều chỉnh mô hình phù hợp hơn. Tiếp tục nghiên cứu, đánh giá một cách khách quan, toàn diện hơn cả mặt tốt, mặt chưa tốt mô hình tập đoàn. Trên cơ sở đó, điều chỉnh để các mô hình này ngày càng phù hợp hơn. 78 - Vẫn cho phép TĐKT nhà nước được kinh doanh đa ngành, nhưng phải xác định và tập trung cao vào ngành sản xuất, kinh doanh chính, có sự lựa chọn kỹ lưỡng nội dung hoạt động trong các ngành khác mà doanh nghiệp có tiềm năng, lợi thế. Quy định thật cụ thể các điều kiện, tiêu chuẩn, quy mô một TĐKT nhà nước được đầu tư sang các ngành, lĩnh vực khác. Chấn chỉnh kịp thời các lệch lạc trong thời gian vừa qua. - Cần có quy định rõ ràng về những nhiệm vụ được giao theo yêu cầu của nhà nước cho TĐKT nhà nước và những nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh bình thường của doanh nghiệp; có chiến lược xây dựng và phát triển các TĐKT nhà nước đủ mạnh để trở thành công cụ quan trọng điều tiết kinh tế vĩ mô và tham gia hội nhập kinh tế quốc tế. - Đẩy nhanh tiến độ sắp xếp, đổi mới, cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. Quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp trong các TĐKT nhà nước cần phải chú ý đầy đủ đến các yếu tố cấu thành giá trị của doanh nghiệp nhà nước; nghiên cứu làm rõ và tổ chức thực hiện việc cổ phần hoá công ty con, cùng với cổ phần hoá công ty mẹ phù hợp với điều kiện cụ thể của nước ta. Trong sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước cần lựa chọn hình thức thích hợp giữa mô hình cổ phần hoá và mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một hoặc hai thành viên trở lên. Cổ phần hóa một mặt giúp cho mỗi doanh nghiệp thành viên và cả tập đoàn huy động nguồn vốn lớn trong bối cảnh thị trường chứng khoán tăng trưởng khá nhanh hiện nay, mặt khác, tiến hành cổ phần hóa như một biện pháp hiệu quả để xác định chính xác thực lực của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp tiến hành cổ phần hóa cần lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo hướng tìm kiếm các đối tác có kinh nghiệm, có tiềm lực tài chính và không giới hạn quốc tịch. Song song với việc đẩy nhanh tiến độ sắp xếp cổ phần hóa doanh nghiệp, tác giả cho rằng, cần qui định hạn chế việc chuyển các doanh nghiêp, TĐKT nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Mặc dù, về lý thuyết, hình thức công ty này sẽ hoạt động theo Luật doanh nghiệp năm 2005 như các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn khác nhưng thực chất, Nhà nước vẫn chi phối thông qua các 79 cấp hành chính, cấp chủ quản. “Việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không thể khắc phục được tính chất một chủ (hờ) của doanh nghiệp nhà nước, không góp phần đổi mới phong cách quản lý, không làm giảm được sự can thiệp trực tiếp của các cơ quan nhà nước vào hoạt động sản xuất kinh doanh”[13]. - Có giải pháp xử lý sớm, kiên quyết, dứt điểm các công ty nhà nước hoạt động không hiệu quả, thua lỗ kéo dài nhiều năm, không có khả năng phục hồi, cần thiết thì áp dụng quy định của pháp luật về phá sản, làm rõ trách nhiệm tập thể và cá nhân để xử lý đúng theo pháp luật. Sớm tiến hành tổng kết việc xử lý nợ trong khu vực doanh nghiệp nhà nước để có biện pháp hữu hiệu, tập trung giải quyết tình trạng nợ dây dưa, nợ chiếm dụng không lành mạnh đang gây khó khăn về tài chính nghiêm trọng cho nhiều doanh nghiệp. - Cần đặc biệt chú trọng việc chọn lựa nhân sự quản lý của các TĐKT nhà nước theo những tiêu chuẩn được xác định. Quy định rõ về tiêu chuẩn, quyền hạn, trách nhiệm, lợi ích và có chế tài xử lý rõ ràng, nghiêm minh; có cơ chế thưởng, phạt cụ thể gắn với trách nhiệm và hiệu quả sản xuất, kinh doanh của đơn vị đối với thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác. Hoàn thiện quy chế đánh giá, xếp hạng chất lượng hoạt động của doanh nghiệp. - Cần có quy định cụ thể về chế độ báo cáo và công khai, minh bạch kết quả hoạt động bao gồm cả phân phối lợi nhuận của các tập đoàn trên cơ sở các tiêu chí được xác định rõ ràng làm cơ sở để kiểm tra, kiểm soát, thanh tra và giám sát. - Xây dựng hệ thống quy chuẩn quản lý, giám sát các TĐKT nhà nước. Làm rõ địa vị pháp lý của người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, mối quan hệ với cơ quan quản lý vốn, cơ quan quản lý nhà nước, trên cơ sở đó xác định cơ quan đầu mối quản lý về mặt nhân sự đối với đội ngũ cán bộ. Phân định rõ ràng trách nhiệm của từng cơ quan, từng đầu mối về kết quả hoạt động của các tập đoàn. 80 3.3. GIẢI PHÁP VỀ CƠ CHẾ KIỂM SOÁT TÀI CHÍNH TRONG MÔ HÌNH TĐKT Một trong những lý do của tình trạng hoạt động kém hiệu quả, đầu tư dàn trải, nợ nần chống chất của một số TĐKT nhà nước đã được phát hiện và báo động trong thời gian qua là vấn đề kiểm soát tài chính chưa được coi trọng, không duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ. Đặc biệt, trong một số tập đoàn, kiểm soát tài chính và thực hiện các hoạt động tài chính đều do cùng một đơn vị thực hiện. Điều này không đảm bảo tính độc lập tương đối của bộ máy kiểm toán nội bộ. Vì vậy, cần thay đổi về cơ bản công tác quản lý tài chính của các tập đoàn. Bản chất của mối quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con trong TĐKT là mối quan hệ đầu tư vốn. Các TĐKT cần quản lý các công ty con thông qua kiểm soát tài chính Trên quan điểm cho rằng kiểm soát tài chính là khả năng và hoạt động của một chủ thể (chủ thể kiểm soát) chi phối, định hướng đối với việc ra quyết định về các chính sách tài chính và hoạt động của một chủ thể khác nhằm đạt được mục tiêu của chủ thể kiểm soát thì trong TĐKT, kiểm soát tài chính là hoạt động chi phối, định hướng của công ty mẹ đối với việc ra quyết định về các chính sách tài chính và hoạt động của các công ty con nhằm đạt được mục tiêu phát triển của tập đoàn. Như vậy, kiểm soát tài chính không chỉ là công cụ quan trọng để thực hiện mục tiêu quản lý của công ty mẹ đối với các công ty con trong mối quan hệ đầu tư vốn mà còn là công cụ để các chủ sở hữu, các nhà đầu tư quản lý, giám sát hiệu quả vốn đầu tư; bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các chủ thể sở hữu vốn tham gia đầu tư vào tập đoàn, bảo đảm quyền lợi của các cổ đông, hạn chế rủi ro cho các khoản đầu tư. Đồng thời, kiểm soát tài chính cũng chính là công cụ đánh giá mức độ phù hợp của các mục tiêu, quyết định và chính sách của HĐQT trong điều hành TĐKT, đảm bảo cho tập đoàn sử dụng vốn một cách hiệu quả. Tuy nhiên, trong các TĐKT nhà nước hiện nay, hầu như kiểm soát tài chính chưa được coi trọng. Đặc biệt là trong một số tập đoàn, kiểm soát tài chính và thực hiện các hoạt động tài chính đều do cùng một đơn vị thực hiện. Do vậy, với đặc thù của các 81 TĐKT Việt Nam, để thực hiện kiểm soát tài chính một cách hiệu quả trên cơ sở mối quan hệ về đầu tư vốn giữa công ty mẹ và các công ty con cần lưu ý một số giải pháp có tính định hướng sau: Một là, cần xây dựng hệ thống kiểm soát tài chính hiệu quả trong các tập đoàn. Hệ thống kiểm soát tài chính là một trong những yếu tố quan trọng của hệ thống quản lý hiện đại và có ảnh hưởng rất lớn đến hiệu quả của hệ thống quản lý nói chung và quản lý tài chính nói riêng trong TĐKT. Đối với các TĐKT Việt Nam hiện nay, hệ thống kiểm soát tài chính vẫn chưa được xây dựng một cách hệ thống, chức năng kiểm soát tài chính còn chồng chéo. Do đó, hệ thống kiểm soát tài chính cần được kiện toàn và hoàn thiện như sau: - Ban kiểm soát là đơn vị đại diện cho các chủ sở hữu vốn, thực hiện chức năng kiểm soát đối với việc thực hiện các mục tiêu và nhiệm vụ của HĐQT trong việc quản lý và thực hiện các mục tiêu phát triển của tập đoàn. Do đó, đơn vị này cần phải độc lập với HĐQT. - Cần tách bạch chức năng thực hiện các hoạt động tài chính và chức năng kiểm tra, kiểm soát các hoạt động tài chính để nhanh chóng hạn chế tồn tại trong một số tập đoàn hiện nay là Ban kế toán tài chính là đơn vị chức năng nhưng lại vừa là đơn vị thực hiện các hoạt động tài chính, vừa thực hiện chức năng kiểm soát các hoạt động tài chính, do đó chức năng kiểm soát hầu như không có hiệu quả. - Hệ thống kiểm soát tài chính trong các TĐKT bao gồm: kiểm soát của chủ sở hữu đối với giám đốc điều hành, kiểm soát của giám đốc điều hành đối với toàn bộ hoạt động trong phạm vi được quản lý. Có thể thực hiện theo hệ thống sau: + Kiểm soát của chủ sở hữu đối với người quản lý tập đoàn và kiểm soát của người quản lý tập đoàn đối với toàn bộ hoạt động trong phạm vi mình quản lý. Ở tầng thứ nhất, Đại hội cổ đông, cơ quan quyền lực cao nhất sẽ lập và bầu ra Ủy Ban kiểm soát tập đoàn. Ủy Ban kiểm soát này có nhiệm vụ kiểm soát tất cả những hoạt động của HĐQT. Nếu phát hiện HĐQT có hành vi sai trái, Ủy ban này sẽ báo cáo Đại hội cổ đông để cơ quan này xử lý, kể cả cách chức, miễn nhiệm HĐQT; + Đồng thời, HĐQT cũng lập ra một Ban kiểm soát để giám sát hoạt động của 82 Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, trong đó có hai hoạt động quan trọng là hoạt động tài chính và việc thực thi chiến lược, nghị quyết của HĐQT. + Ở tầng kiểm soát tiếp theo, để giám sát hoạt động của cấp dưới, Tổng giám đốc cũng lập ra một bộ phận kiểm soát nội bộ. Bộ phận này thay mặt Tổng giám đốc có thể kiểm soát các hoạt động tài chính của tập đoàn Hai là, cần xây dựng được một quy trình kiểm soát tài chính trong tập đoàn mà trước hết cần thiết lập mục tiêu kiểm soát tài chính của tập đoàn theo đó mục tiêu kiểm soát là những mốc mà các hoạt động tài chính của tập đoàn cần đạt được. Các mục tiêu này thường là các chỉ tiêu phản ánh về mặt định tính hay định lượng. Tuy nhiên cần cố gắng lượng hóa các tiêu chuẩn. Các tiêu chuẩn định lượng như tổng doanh thu, lợi nhuận, tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư,... Đồng thời, cần thiết lập được các hệ thống giám sát, đánh giá hoạt động tài chính cũng như dự báo và kiểm soát được rủi ro các hoạt động tài chính để có các biện pháp ứng phó linh hoạt. Quy trình kiểm soát tài chính cần chỉ rõ đơn vị đầu mối thực hiện kiểm soát tài chính cũng như các đơn vị, tổ chức tham gia phối hợp kiểm soát tài chính trong TĐKT. Đồng thời, quy trình cũng cần nêu rõ trách nhiệm của từng chủ thể thực hiện kiểm soát trong tập đoàn. Cần lưu ý rằng kiểm soát tài chính là kiểm soát sự luân chuyển và sự sinh sôi đồng vốn, hay nói cách khác là tính hiệu quả của vốn đầu tư vào công ty con chứ không phải kiểm soát công việc của giám đốc các công ty con. Ba là, cần dự báo và kiểm soát được rủi ro tài chính. Rủi ro tài chính là một trạng thái biểu hiện nguy cơ bất ổn xảy ra trong hoạt động đầu tư dẫn đến hiệu quả đầu tư không đạt được mức như mục tiêu dự kiến khiến cho chủ thể đầu tư lâm vào trạng thái bất lợi trong kinh doanh như thua lỗ, nợ nần thậm chí phá sản,.. và gây ảnh hưởng đến hoạt động tài chính. Nguy cơ rủi ro tài chính đã thực sự chứa đựng trong từng lĩnh vực hoạt động kinh doanh, đặc biệt là các hoạt động tài chính và là những mầm mống, sẵn sàng châm ngòi cho những ngọn “núi lửa” khủng hoảng tài chính và khủng hoảng kinh tế đối với các TĐKT bất cứ lúc nào. Đặc biệt hiện nay, 83 trong điều kiện kinh tế thị trường ngày càng phát triển thì mức độ rủi ro tài chính ngày càng tăng thêm cùng với sự phát triển của thị trường tài chính. Do đó, kiểm soát rủi ro tài chính được coi là một nội dung quan trọng và không thể thiếu của nội dung kiểm soát tài chính trong TĐKT. Tùy từng lĩnh vực của hoạt động tài chính mà kiểm soát rủi ro tài chính bao gồm các nội dung tương ứng. Đặc biệt, hoạt động kiểm soát muốn đạt hiệu quả, người được giao trọng trách kiểm soát phải hội tụ được một số phẩm chất quan trọng. Thứ nhất, phải am hiểu ngành, nghề. Ví dụ, kiểm soát tuân thủ thì phải am hiểu về luật lệ; kiểm soát về tài chính thì phải có chuyên môn kế toán - tài chính hoặc công ty hoạt động về dầu khí thì phải có kiến thức về lĩnh vực dầu khí… Thứ hai, phải có tính hoài nghi nghề nghiệp, phát hiện ra sai sót. Thứ ba, phải khách quan (tôn trọng sự thật). Muốn khách quan thì cần phải độc lập (về kinh tế, quan hệ, công việc…). 84 KẾT LUẬN TĐKT đã ra đời, tồn tại và phát triển từ lâu trong lịch sử phát triển kinh tế thế giới, song đến nay vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về thực thể kinh doanh này. Mỗi quốc gia khác nhau có định nghĩa khác nhau về TĐKT, nhưng có thể hiểu đó là thuật ngữ dùng để chỉ một tổ hợp kinh doanh, một mô hình tổ chức các doanh nghiệp có phạm vi hoạt động rộng, kinh doanh với nhiều ngành nghề, lĩnh vực theo nhu cầu của thị trường. TĐKT có cơ cấu tổ chức, cấu trúc nội tại, mô hình hoạt động rất đa dạng và phức tạp. Con đường hình thành các TĐKT cũng không phải duy nhất và không giống nhau giữa các nền kinh tế. TĐKT luôn có vị trí, vai trò quan trọng trong hoạt động sản xuất kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh của sản phẩm, ngành và cả nền kinh tế. Trong bối cảnh toàn cầu hóa hiện nay, vai trò của TĐKT càng thể hiện rõ thông qua các hoạt động đầu tư, xuất khẩu tư bản, mở rộng thị trường quốc tế. Có thể nói, sức mạnh của các TĐKT là một trong những tiêu chí quan trọng nói lên sức cạnh tranh quốc gia và sức mạnh của quốc gia đó. Trong bối cảnh toàn cầu hóa kinh tế và Việt Nam đang đẩy mạnh hợp tác kinh tế quốc tế, hơn lúc nào hết chúng ta càng nhận thức được vai trò to lớn của các TĐKT trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. Mặc dù, môi trường kinh tế xã hội của chúng ta chưa hội tụ thật đầy đủ những điều kiện để TĐKT ra đời một cách tự nhiên, nhưng thực tế, đã xuất hiện một số điều kiện cơ bản để hình thành các TĐKT. Do vậy, Đảng và nhà nước đã triển khai chủ trương hình thành những TĐKT mạnh trong một số lĩnh vực mũi nhọn của nền kinh tế, nhằm phát huy những lợi thế so sánh để đi tắt, đón đầu, tạo ra những đột phá về kinh tế, bức khỏi nguy cơ tụt hậu so với các nước trong khu vực và quốc tế. Trong bối cảnh đó, một số TĐKT nhà nước đã được hình thành ở dạng thí điểm, trên cơ sở một số Tổng công ty 91 bằng quyết định hành chính. Tuy nhiên, tính đến thời điểm đó vẫn chưa có một khung pháp lý đầy đủ, thống nhất cho các TĐKT nhà nước hoạt động, gây nên tình trạng “mất phương hướng” trong tổ chức, hoạt động và quản lý đối với tổ hợp kinh doanh này. Nghị Định 101/2009/NĐ-CP 85 của Chính phủ ban hành ngày 05 tháng 11 năm 2009 về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý TĐKT nhà nước đã trở thành cơ sở pháp lý đầu tiên cho việc xác định địa vị pháp lý của TĐKT nhà nước. Tuy nhiên, Nghị định 101 cơ bản vẫn chưa phải là khung pháp lý hoàn chỉnh cho mọi vấn đề TĐKT nhà nước, do tính chất “thí điểm” của văn bản pháp lý này. Vẫn còn thiếu một cơ chế pháp lý hoàn chỉnh trong việc giám sát hiệu quả sử dụng vốn, tài sản nhà nước tại các TĐKT, dẫn đến tình trạng hiệu quả hoạt động của một số tập đoàn không tương xứng với kỳ vọng và sự đầu tư, ưu đãi của nhà nước. Bài toán về xác định đầu mối chủ sở hữu vẫn chưa được giải quyết. Cùng một lúc vẫn đang có nhiều cơ quan, tổ chức, cá nhân thực hiện vai trò chủ sở hữu đối với TĐKT nhà nước, nhưng vẫn chưa có cơ chế chịu trách nhiệm đến cùng của người có thẩm quyền liên quan khi những người được bổ nhiệm, đề bạt vào các vị trí đại diện chủ sở hữu không hoàn thành trọng trách được giao, thậm chí lạm dụng chức vụ, tư lợi cá nhân, gây thất thoát đến tài sản quốc gia…. Để có được những TĐKT mạnh như mục tiêu kỳ vọng, cần sự phối hợp linh hoạt, chủ động có địnhh hướng của nhà nước và doanh nghiệp, trong đó nhà nước tiếp tục hoàn thiện môi trường, điều kiện, tác động thúc đẩy quá trình hình thành phù hợp với qui luật khách quan. Các tập đoàn đã được thí điểm cần thực hiện đồng bộ các giải pháp nhằm nâng cao năng lực nội tại, hoàn thiện cấu trúc nội bộ, từng bước trở thành những tổ hợp có qui mô lớn, năng lực cạnh tranh cao, là những trụ cột trong nền kinh tế đất nước. 86 TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT 1. Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp (2004), Báo cáo sơ kết thực hiện Nghị quyết Trung ương 3 về tiếp tục sắp xếp, đổi mới và nâng cao hiệu quả Doanh nghiệp nhà nước và giải pháp đẩy mạnh trong 2 năm 2004 – 2005 theo Nghị quyết Trung ương 9 Khóa IX, Hà Nội. 2. Ban chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp (2009), Báo cáo về hoạt động của các tập đoàn, tổng công ty Nhà nước năm, Hà Nội. 3. Nguyễn Ngọc Bích (2007), “Tập đoàn –tổ chức và điều hành”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn, (số 34), tr.11-12. 4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2005), Đề án hình thành và phát triển tập đoàn kinh tế trên cơ sở tổng công ty nhà nước, Hà Nội. 5. Trần Tiến Cường và cộng sự (2005), Tập đoàn kinh tế - Lý luận và kinh nghiệm quốc tế ứng dụng vào Việt Nam, NXB Giao thông vận tải, Hà Nội. 6. Chính phủ (2004), Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004 về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con, Hà Nội. 7. Chính phủ (2007), Nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26/06/2007 về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo luật Doanh nghiệp, Hà Nội. 8. Chính phủ (2007), Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 về hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp, Hà Nội. 9. Chính phủ (2009), Nghị định số 09/2009/NĐ-CP ngày 05/02/2009 Ban hành qui chế quản lý tài chính của tổng công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác, Hà Nội. 87 10. Chính phủ (2009), Nghị định số 101/2009/NĐ-CP ngày 05/11/2009 về thí điểm thành lập, tổ chức, hoạt động và quản lý tập đoàn kinh tế nhà nước, Hà Nội. 11. Đảng cộng sản Việt Nam (2001), Nghị quyết Hội nghị lần thứ 3 Ban chấp hành Trung ương Đảng khóa IX, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội. 12. Đảng cộng sản Việt Nam (2004), Nghị quyết Hội nghị lần thứ 9 Ban chấp hành Trung ương Đảng khóa IX, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội. 13. Phạm Quang Huấn (2007), “Thi hành Luật doanh nghiệp chung”, Thời báo Kinh tế Việt Nam, Kinh tế 2006-2007 Việt Nam và Thế giới. 14. http://baokinhteht.com.vn/home/13179_p0_c123/bai-2-nhung-dac-trung-coban-cua-tap-doan-kinh-te.htm. 15. http://dantri.com.vn/c111/s111-393223/bmw-vuot-toyota-ve-gia-tri-thuonghieu.htm 16. http://money.cnn.com/magazines/fortune/globol500/2006 17. http://money.cnn.com/magazines/fortune/globol500/2009 18. http://money.cnn.com/magazines/fortune/globol500/2010 19. http://www.vietnambranding.com/brand-blog/740 20. Bùi Văn Huyền (2008), Xây dựng và phát triển tập đoàn kinh tế ở Việt Nam, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội. 21. Nguyễn Đức Kiên (chủ biên) (2009), Mô hình tập đoàn kinh tế hoàn thiện để phát triển, NXB. Giao thông Vận tải, Hà Nội. 22. Võ Văn Kiệt (2007), “Thận trọng với việc thành lập các tập đoàn kinh tế”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn, (số 31/2007),tr.12-13. 23. Hà Linh (2006), “Indra Nooyi – Nữ thuyền trưởng mới của tập doàn PesiCo”, Thời báo Kinh tế Việt Nam, (số 180/2006), tr 3. 24 Quốc Hội (2003), Luật Doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội. 25 Quốc Hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội. 26 Quốc Hội (2009), Nghị quyết về việc nâng cao hiệu lực, hiệu quả thực hiện chính sách, pháp luật về quản lý, sử dụng vốn, tài sản Nhà nước tại các tập 88 đoàn, tổng công ty nhà nước, Hà Nội. 27 Trần Ngọc Thơ (2005), “Hội chứng Tập đoàn kinh tế”, Phát triển kinh tế, (số 10/2005). 28 Thủ tướng Chính phủ (1994), Quyết định về việc thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh, Hà Nội. 29 Vũ Huy Từ (2002), Mô hình tập đoàn kinh tế trong công nghiệp hóa, hiện đại hóa, NXB. Chính trị quốc gia, Hà Nội. 30 Ủy ban thường vụ Quốc Hội (2009), Báo cáo kết quả giám sát việc thực hiện chính sách, pháp luật về quản lý, sử dụng vốn, tài sản Nhà nước tại các tập đoàn, tổng công ty Nhà Nước, Hà nội. 31 Viện Nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương (2002), Cơ sở lý luận và thực tiễn về việc thành lập và quản lý tập đoàn kinh tế ở Việt Nam, Kỷ yếu Hội thảo khoa học, Hà Nội. 32 Viện Nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương (2004), Chính sách phát triển kinh tế -Kinh nghiệm và bài học của Trung Quốc, NXB. Giao thông vận tải, tập II, Hà Nội. TIẾNG ANH 33. Anjali Kumar (1992), The state holding Company: Issues and Options, World Bank Discussion Papers, (No 187), The World Bank, Washington DC. 34. Tarun Khanna and Krishna Palepu (1999), The right way to restructure conglomerates in emering markets, Harvard Business Review. 89 [...]... đến sự thành công của các TĐKT ở các nước Pháp, Đức, Italia, Hàn Quốc và Nhật Bản Ở Đức, 60 trong số 150 TĐKT lớn nhất thuộc sở hữu của các thành viên trong gia đình [21] Hay, ở một số quốc gia hiện nay vẫn tồn tại mô hình tập đoàn có một chủ sở hữu, mà phổ biến là sở hữu nhà nước Ví dụ: tập đoàn Petronas của Malaysia, PSA của Singapore do nhà nước sở hữu 100% vốn, trong đó công ty mẹ sở hữu số lượng... phát triển kinh doanh của chúng Hàn Quốc, Trung Quốc đều coi những công ty mà nhà nước nắm trên 50% vốn trong cơ cấu sở hữu là công ty nhà nước Ở Việt Nam, các tập đoàn có quyết định thành lập trên cơ sở các tổng công ty 91 trong thời gian qua, cũng như các tập đoàn được Chính phủ thành lập sau khi Nghị Định 101 ra đời đều thuộc sở hữu nhà nước 8 Tuy nhiên, hình thức sở hữu phổ biến hiện nay ở hầu hết... mạnh kinh tế của quốc gia Theo đánh giá của nhiều nhà khoa học và chuyên gia về kinh tế hiện nay thì sức mạnh của các nền kinh tế phần lớn được thể hiện thông qua sức mạnh và khả năng khống chế của các TĐKT Sự phát triển của một đất nước, sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa cũng như việc nâng cao tố chất chung của nền kinh tế chủ yếu phải dựa vào các TĐKT [21] Ở mức độ nào đó thì sự phát triển của. .. của tập đoàn doanh nghiệp thể hiện sức mạnh kinh tế quốc gia”[32] TĐKT có vai trò quan trọng đối với những quốc gia đang phát triển, là công cụ vật chất đặc biệt để nhà nước điều tiết vĩ mô, bảo hộ nền kinh tế trong nước trước sức ép cạnh tranh của các tập đoàn, công ty nước ngoài Trong những điều kiện cụ thể với sự hỗ trợ tích cực của nhà nước và định hướng chiến lược đúng đắn, các TĐKT ở các nước. .. hình thành trên cơ sở đầu tư của Chính phủ, hoặc nhà nước có chính sách đặc biệt để hỗ trợ và can thiệp vào việc hình thành và phát triển các tập đoàn Chính phủ đầu tư vốn thành lập các doanh nghiệp thuộc sở hữu nhà nước, hoạt động vì mục tiêu của nhà nước Sau một quá trình hoạt động, trên cơ sở xác định một số lĩnh vực trọng yếu hoặc độc quyền nhà nước, nhà nước với tư cách là chủ sở hữu sẽ đứng ra cơ... phương pháp quản lý vào thực tiễn cũng góp phần làm cho các phương pháp quản lý hoàn thiện, khoa học hơn 1.1.3.2 Trên bình diện quốc tế Việc hình thành và phát triển của các TĐKT đã trở thành một xu thế mới của nền kinh tế thế giới, như nhiều nhà khoa học và chuyên gia về kinh tế đã dự báo: Sang thế kỷ 21, sức mạnh của các nền kinh tế phần lớn được thể hiện thông qua sức mạnh và khả năng khống chế của. .. nhà đầu tư, góp vốn trực tiếp vào các tập đoàn, kể cả những tập đoàn lớn nhất, sản xuất và kinh doanh mang tính toàn cầu Và cùng với quá trình này, người công nhân với tư cách là những người làm thuê, giờ đây trở thành những cổ đông đồng sở hữu Như vậy, sở hữu hỗn hợp trong TĐKT kéo theo sự thay đổi địa vị pháp lý của người lao động về sở hữu Tuy vậy, sự tham gia của người lao động – những người trực... sản quản xuất lý Ban quản lý phân phối sản xuất Công ty con Ban quản lý tài chính Ban quản lý chiến lược Công ty con Ban quản lý kỹ thuật Công ty con v,v Công ty con Hình 1.1 Mô hình tập đoàn theo cấu trúc hợp nhất [20] Đặc điểm nổi bật của mô hình hợp nhất chính là tính nhất nguyên và tập trung quyền lực Cơ quan đầu não của tập đoàn được tổ chức tại công ty mẹ gọi là văn phòng của tập đoàn (head office)... 3 Công ty cấp 3 Công ty cấp 2 Công ty cấp 3 Hình 1.6 Tập đoàn theo mô hình đầu tư hỗn hợp [5] 1.3.1.2.5 Mô hình tập đoàn trong tập đoàn Tập đoàn trong tập đoàn là khi công ty mẹ của một tập đoàn lại là công ty con do một số công ty khác kiểm soát về vốn Đây là kết quả của quan hệ đầu tư đan xen giữa các công ty có mối quan hệ chặt chẽ trên cơ sở đầu tư vốn Một công ty cụ thể có thể vừa là công ty... chế của các TĐKT Ở góc độ này, vai trò của các TĐKT được biểu hiện như sau: - Thúc đẩy tiến trình toàn cầu hóa, khu vực hóa kinh tế Ngày nay, các TĐKT, đặc biệt là các TĐKT đa quốc gia đã và đang là những thực thể kinh tế quan trọng trong nền kinh tế toàn cầu, thậm chí với tiềm lực kinh tế khổng lồ, nhiều tập đoàn đa quốc gia có sức ảnh hưởng nhất định đến tình hình chính trị - xã hội ở nhiều quốc gia, ... mạnh tập đoàn 35 Chương NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 2.1 CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 2.1.1 Một số văn pháp qui TĐKT nhà nước. .. GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO Chương NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN KINH TẾ 1.1 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM CỦA TẬP ĐOÀN KINH. .. ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC……………………………………… 75 3.1 GIẢI PHÁP TRONG QUẢN LÝ, GIÁM SÁT HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TẬP ĐOÀN KINH TẾ NHÀ NƯỚC……………………………………… 3.2 75 GIẢI PHÁP VỀ QUẢN LÝ VỐN,